靖远煤电:董事会向经理层授权管理办法

甘肃能化股份有限公司董事会向经理层授权管理办法
第一章总则
第一条为进一步完善甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，规范董事会向经理层授权行为，建立科学、高效的授权管理体系，提高决策效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条本办法所称的授权是指公司董事会在一定条件和范围内，将法律、法规以及《公司章程》赋予董事会职权中的部分事项授予经理层代为行使的行为。
第三条董事会授权应坚持“依法依规、审慎科学、兼顾效率、授权不授责、适时调整”的原则。
第四条公司董事会本着尊重支持经理层发挥“谋经营、抓落实、强管理”的作用，保障经理层依法行使主持生产经营管理、组织实施董事会决议等职权，加强对经理层工作的指导。
第五条根据本办法规定进行的授权，公司经理层应当本着维护股东和公司
合法权益的原则，严格在授权范围内做出决定、忠实勤勉尽职，坚决杜绝越权行使。因授权对象违规行权，致使公司遭受严重损失的，应承担相应责任。
第六条经理层行使权力需按相关制度规定以及相关流程行使。
第二章授权内容
第七条公司董事会通过公司内部制度、董事会决议、授权委托书等方式对经理层进行授权。
第八条授权范围主要包括：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作。
（二）决定单项金额不超过20000万元，在一年内金额不超过公司最近一
期经审计净资产的10%的对外投资（不含股权投资），资产的购买、出售、抵押、租赁，资产处置等事项；
（三）单笔金额不超过200万元，且当年累计不超过800万元的现金或实物
公益、救济性捐赠支出；
（四）公司与关联自然人连续十二个月内累计金额不超过30万元的关联交易；公司与关联法人连续十二个月内累计不超过300万元的关联交易；
（五）制定公司内部各级管理机构人员编制调整、设置方案。
（六）制定年度预算内公司员工薪酬分配及调整方案。
（七）根据公司董事会决议办理工商变更。
（八）负责子公司的管控工作，行使股东权利，确保公司投资的安全和收益，包括但不限于研究子公司章程、重要制度、薪酬方案、发展规划及年度投资计划等，组织对子公司的审计工作。
（九）公司董事会认为可以授权给经理层的其他职权。
第九条经理层在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。在董事会授权范围内，经理层有权根据实际情况对授权事项进行调整和细化。
第十条公司经理层应按照有关规定行使获得的授权，对授权范围内事项，应以总经理办公会等方式进行决策；需要公司党委会前置研究讨论的事项，应事先提交公司党委会前置研究同意后，提交总经理办公会进行决策；涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取职工代表大会或工会的相关意见或建议。
授权事项需要报国有资产监督管理等上级有关部门审批或备案的，须履行相应程序后方能实施。
第十一条公司经理层应严格按照授权范围行使职权，授权事项按规定决策后，由总经理负责组织实施。
第三章授权的管理
第十二条公司董事会是规范授权管理的责任主体，应做好授权事项的监管责任，健全监管制度，严格责任追究，实现授权与监管相结合、放活与管好相统一。监事会负责监督董事会授权管理工作，并根据实施情况提出改进建议。第十三条董事会可根据需要，对本办法规定的授权事项及权限进行调整。
第十四条公司经理层应将授权行使情况向董事会报告，重大事项应及时报告。
第十五条授权有效期限内发生下列情况之一的，董事会可对授权予以变更
或终止：
（一）被授权人有越权行为；
（二）被授权事项完成或者被取消；
（三）经理层或董事会提出，经原批准程序批准；
（四）经理层无法正常行使权限；
（五）其他需要终止的情形。
第四章附则
第十六条本办法未尽事宜，依照法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定执行。本办法与有关法律法规的有关规定不一致的，以有关法律法规的规定为准。
第十七条本办法由公司董事会负责解释及修订。
第十八条本办法经公司董事会审议通过之日起执行。