甘化科工:2022年度董事会工作报告

广东甘化科工股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年，广东甘化科工股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会在股东的支持和监事会的监督下，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，面对错综复杂的国内外经济环境，紧紧围绕公司发展战略，恪尽职守、勤勉尽责地履行职能义务，认真贯彻落实股东大会的各项决议，有效地开展董事会各项工作，努力提升公司经营效益，切实维护公司和股东的合法权益。现对董事会2022年度工作进行总结并就2023年公司董事会重点工作做出部署。
一、公司2022年度整体经营情况
2022年，受国际国内形势的复杂变化和经济下行的冲击，叠加
主要原料价格大幅上涨带来的不利影响，对公司的经营运作带来巨大挑战。面对不利的外部环境，公司始终保持战略定力，审时度势，科学统筹防控应对和生产经营，全体员工上下一心，克服困难，紧紧围绕年初制定的各项工作目标，对内优化管控体系，加大研发投入，对外积极拓展市场，寻求新的经济增长点，同时持续进行投资并购，深化产业布局，公司各项工作取得预期成效，经营效益稳步上升，整体发展保持良好态势。
2022年公司共完成营业收入4.45亿元，同比下降17.46%。其中
军工板块营业收入4.10亿元，同比增长29.37%；食糖贸易营业收入
0.28亿元，同比下降87.13%，主要系2022年5月起停止了盈利能力
较弱的食糖类业务。2022年度实现归属于上市公司股东的净利润
11.19亿元，同比增长274.81%。截至2022年12月31日，公司总资
产20.07亿元，归属于上市公司股东的净资产17.55亿元。
二、2022年度公司董事会开展的重点工作
(一)终止食糖贸易、聚焦军工主业
公司于2016年10月起开展食糖类业务，在公司转型发展期间，对稳定公司经营运作发挥了一定作用为使主营业务定位更为聚焦，与公司发展战略更加匹配，公司于2022年5月起停止开展食糖类业务，汇集资源，集中精力发展军工产业。
（二）加强资源共享、构建协同机制
公司一方面调动自身在资本市场的资金、信息等资源，积极为子公司赋能；另一方面协调参控股企业之间的技术合作及资源共享，形成良性互动；同时组建机构作为配合子公司业务开展的前端站点，以编制业务地图为抓手，以优势互补、协同作战为主要途径，并借助外部专家的专业优势和各种资源，构建多方协同机制，帮助参控股企业拓展市场，提升公司经营效益。
（三）加强投后管理、显现投资效益
公司通过加强投后管理，积极履行股东权责，发挥产业链协同作用，促进参股企业良性发展，助推参股企业内在价值的提升。报告期内，公司持股19.10%的锴威特半导体于2022年12月6日首次公开发行股票并在科创板上市的申请获上海证券交易所审核通过，上市后有望给公司带来较好的投资收益；持股11.76%的深圳陆巡科技有限
公司深耕新能源汽车车载电源和特种电源业务，营业收入及利润均取得较快增长。
（四）实施激励计划、助推持续发展
2报告期内，公司将2021年限制性股票激励计划中预留的45.9013
万股授予给22位激励对象；还组织对2021年限制性股票激励计划限
制性股票第一个限售期的相关业绩完成情况进行了考核，对达到考核要求的117.438万股限制性股票申请解除了限售；上述股权激励措施
的有序推进，有利于调动激励对象的积极性和创造性，使公司管理团队和核心骨干员工与股东利益、公司利益更紧密地结合在一起，共同推动公司持续、健康发展。
（五）注重技术研发、增强竞争能力
科学技术是第一生产力，公司一贯重视技术研发，紧贴市场需求和技术发展趋势进行前瞻式投入，2022年度研发投入7284.01万元，同比增长43.83%，研发投入占营业收入的比重为16.30%，同比增长
6.92%；还持续引进了40多名中高端技术人才，提交了多项专利和软
件著作申请；通过不断加大投入，提升研发水平，增强了公司产品的竞争能力。
（六）履行披露义务，及时公告信息
公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时地完成了定期报告及临时报告的披露工作，全年通过指定媒体披露了定期报告4份、临时公告51份以及相关配套文件，不存在未在规定时间内提交披露公告的情况，切实履行了上市公司信息披露义务。
（七）搭建沟通桥梁，保持良性互动公司十分重视投资者关系管理工作，通过深圳证券交易所“互动易”投资者互动平台、接听投资者电话、召开网上业绩说明会等多种渠道，实现与广大投资者及时、高效的沟通；全面采用现场会议和网
3络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与。
公司证券事务部于2022年接听中小股东及潜在投资者上百次咨询电话，通过深圳证券交易所互动易平台回复了81条投资者咨询，通过搭建起公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通桥梁，收集了投资者对公司的意见建议，传递了公司价值，增进了投资者对公司的了解和认同。
（八）完善内控体系、提升治理水平
公司权力机构、决策机构、监督机构及经营层之间权责明确，董事会、监事会及内部机构独立规范运作。公司董事会通过持续加强风险管理和内控体系建设，按计划开展内部审计项目，开展内部控制自我评价，聘请外部审计机构对公司进行年度内部控制审计，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司始终坚持稳健经营的理念，保持风险防范意识，强化资金管控，提高抗风险能力。
（九）切实履行程序，保持规范运作
1、董事会对股东大会决议的执行情况
公司于2022年共召开了2次股东大会（会议情况详见附件1），股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等
均符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法、有效。
股东大会做出的各项决议均得到了及时有效的执行。
2、报告期内董事会会议召开情况公司董事会规范、高效运作，2022年共召开了10次会议（会议情况详见附件2）。全体董事恪尽职守，勤勉尽责、认真审慎决策，积极为公司的经营发展建言献策，切实增强了董事会决策的规范性、科学性。2022年度没有发生董事会议案被否决的情形。
43、公司独立董事和董事会专门委员会运作情况
公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，认真履职尽责，积极出席董事会会议和股东大会会议，对公司在经营发展、规范运作等方面提出了专业性的建议并获得采纳，在董事会审议议案时，通过事前意见和董事会发表独立意见等方式，对公司内部控制评价报告、控股股东及其关联方占用公司资金事项、证券投资、公司董事高管薪酬、变更财务审计及内控
审计机构、补选独立董事、聘任高级管理人员及股权激励等重大事项
出具了独立意见，独立董事对本年度公司董事会的各项议案经审议后均予以同意，维护了公司和全体股东的合法权益。
公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询意见和建议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各委员会工作细则，认真履行职责，对相关工作提出了意见和建议，为董事会的科学决策发挥了重要作用。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
（1）战略委员会
公司自2018年转型军工产业以来，军品业务保持了稳步增长。为使公司主营业务更为聚焦，战略委员会对在公司转型期间稳定经营运作起到一定作用的食糖类业务是否继续保留进行了研究、审议，结合行业发展趋势，公司现状及战略规划，提出了停止开展食糖类业务，有利于公司进一步集中资源，全力以赴发展军工产业的建议，促进了董事会科学、审慎决策。
5（2）审计委员会
报告期内，审计委员会按照《董事会审计委员会工作细则》等规定，对公司内部控制运行情况进行检查和监督，评估内部控制执行效果和效率，督促公司内控体系的持续完善。在公司年度报告编制期间，保持与年审会计师的沟通，督促会计师事务所按照计划安排开展审计工作，在会计师事务所出具年度审计报告后，对会计师事务所的审计工作进行了总结。还对变更公司年度审计机构事项提出了建议，发挥了审计委员会在信息披露、定期报告编制和内部控制方面的监督作用。
（3）提名委员会
提名委员会根据公司《董事会提名委员会实施细则》的相关规定
履行职责，报告期内，对公司独立董事候选人以及副总经理侯任人的相关资料进行了审核，经审议后作出了提名建议。
（4）薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会根据公司年度经营目标及重点工作完成情况、高级管理人员分工范围及主要职责，按照绩效评价标准和程序，对公司高级管理人员的工作业绩和履行职责情况进行综合考评，形成公司年度绩效奖励方案；还组织对公司2021年限制性股票首次授予激励对象第一个解除限售期绩效完成情况进行了审议。
三、公司董事会2023年工作计划
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是公司紧
跟国家战略部署，把握深化军工产业发展机遇的重要时机，公司董事会将继续切实履行勤勉尽责义务，攻坚克难，组织和领导公司经营管理层及全体员工，围绕战略目标，推动各项工作全面协调、稳健发展，
2023年董事会将重点开展以下几方面工作：
6（一）公司董事会将以资源配置、投资赋能为抓手，协同内外部
各种资源，抓住战略机遇，明确实施路径，推动公司各项重点工作朝着战略目标迈进。继续围绕公司发展战略来完善产业链，积极探索多模式的资本运作举措，寻求军工产业及核心业务上下游资源整合的机遇，沿产业链来实施战略布局，力争军工产业规模在现有基础上稳步提升，进一步增强市场话语权，强化行业影响力，提升公司整体竞争能力。
（二）密切关注行业动向和公司经营发展态势，积极提供必要的
服务与支持，指导经营层围绕公司发展战略和年度经营目标，深耕主业，筑牢发展根基，确保各项计划目标的落实和完成，推动公司稳定经营和可持续发展。
（三）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，规范公司三会运作，认真高效落实股东大会各项决议。公司董事会及各专门委员会要继续认真履行有关法律、法规和《公司章程》等赋予的职责，确保董事会及下属各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策；继续
优化公司治理结构，加强内控体系建设，保障公司持续健康发展。
（四）扎实做好董事会日常工作，加强自身建设，敦促董事会成
员继续加强学习，增强董事履职能力，充分发挥各专门委员会的决策智囊作用，提高决策的科学性、高效性和前瞻性。
（五）严格按照相关法律、法规要求，依法依规履行信息披露义务，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，继续提升公司信息披露的质量；积极通过接听投资者电话、回复互动易平台的提问及组织
召开业绩说明会等渠道，多层次地与投资者沟通交流，促进公司与投资者之间良好互动关系，加深投资者对公司的了解和认同，维护公司
7资本市场形象。
2023年，董事会将团结一致，认真履行各项职责，积极贯彻公司
发展战略，凝心聚力深耕主业，扎实稳健地做好各项工作，通过内生增长和外延发展双轮驱动，引领公司高质量发展，力争以更好的业绩来回报全体股东。
附件：1、公司2022年度股东大会会议情况
2、公司2022年度董事会会议情况
广东甘化科工股份有限公司董事会
二〇二三年四月八日
8附件1：
公司2022年度股东大会会议情况序号会议名称召开日期会议决议
审议并通过了如下议案：1、2021年度董事会工作报告；2、2021年度监事会工作报告；3、2021年度
报告及年度报告摘要；4、2021年度财务报告；5、2021年度利润分
配预案；6、关于回购注销公司2021
12021年度股东大会2022年6月23日年限制性股票激励计划部分首次授
予限制性股票的议案；7、关于修改
《公司章程》的议案；8、关于修订
《股东大会议事规则》的议案；9、
关于修订《独立董事工作制度》的议案；10、关于修订《监事会议事规则》的议案
审议并通过了如下议案：1、关于补
2022年第一次临时股选公司独立董事的议案；2、关于修
22022年8月18日
东大会订公司《募集资金管理制度》的议案
9附件2：
公司2022年度董事会会议情况序号会议名称召开日期会议决议
第十届董事会2022年1月28认真审议并通过了关于向激励对象授予预留
第十一会议日限制性股票的议案
认真审议并通过了如下议案：1、2021年度董
事会工作报告；2、2021年度报告及年度报告摘要；3、2021年度财务报告；4、2021年度
利润分配预案；5、2021年度内部控制评价报
第十届董事会2022年4月7告；6、关于考核发放公司高管人员2021年度
第十二次会议日薪酬的议案；7、2022年度经营计划；8、关于
计提商誉减值准备的议案；9、关于2021年度
证券投资情况专项说明的议案；10、关于修改
《公司章程》的议案；11、关于修订公司部分管理制度的议案
第十届董事会2022年4月28
3认真审议并通过了公司2022年第一季度报告
第十三次会议日
第十届董事会2022年5月11认真审议并通过了关于停止开展食糖类业务
4
第十四次会议日的议案
认真审议并通过了如下议案：1、关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除
第十届董事会2022年5月20
5限售期解除限售条件成就的议案；2、关于回
第十五次会议日购注销公司2021年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案
第十届董事会2022年6月1认真审议并通过了关于召开公司2021年度股
6
第十六次会议日东大会的议案
10认真审议并通过了如下议案：1、关于补选公
司独立董事的议案；2、关于对全资子公司增
第十届董事会2022年7月28
7资的议案；3、关于修订公司部分管理制度的
第十七次会议日议案；4、关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案
认真审议并通过了如下议案：1、公司2022年
第十届董事会2022年8月29半年度报告及2022年半年度报告摘要；2、关
8
第十八次会议日于调整公司第十届董事会下设专门委员会成
员的议案；3、关于聘任公司副总经理的议案
第十届董事会2022年10月
9认真审议并通过了公司2022年第三季度报告
第十九次会议27日
认真审议并通过了如下议案：1、关于拟变更
第十届董事会会计师事务所的议案；2、关于回购注销公司
2022年12月
10第二十次次会2021年限制性股票激励计划部分授予限制性
30日
议股票的议案；3、关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案
11