恒生电子:恒生电子股份有限公司2022年度独立董事述职报告

恒生电子股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
一、恒生电子独立董事的基本情况
丁玮，男，1960年出生。1982年毕业于中国人民大学财政金融系本科，1984年-1987年获福布兰特奖学金就学于美国奥斯丁德克萨斯大学经济系攻读博士研究生课程1998年在哈佛商学院完成高管培训班进修。丁先生在银行金融领域有着广泛的经验。曾经在世界银行、德意志银行、中金公司、淡马锡等组织和机构任职。丁玮先生现为博润资本创始人兼董事长，现任国泰君安证券股份有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、本公司独立董事。
汪祥耀，男，1957年出生，高级会计师、中国注册会计师，经济学博士，会计学教授，博士生导师。曾获浙江省高等教学成果奖一、二等奖，浙江省哲学社会科学优秀成果奖等多项奖项。兼任中国会计学会会计准则专业委员会副主任，中国内部审计协会学术委员，现任贝因美股份有限公司、本公司独立董事。
刘霄仑，男，1972年出生，企业管理学（公司治理方向）博士，现任北京国家会计学院金融研究所执行所长，风险管理与内部控制项目/中国金融业CRO培养工程项目责任教授，北京国家会计学院/清华大学/财政部财科院硕士研究生导师。曾担任普华国际会计公司、安达信·华强会计师事务所高级审计师、资深高级审计师，国家会计学院审计与风险管理研究所第一、二任所长，是第七届中国会计学会内部控制标准专业委员会委员，第八
届中国会计学会会计基础理论委员会委员，中国注册会计师协会会员（非执业），美国注册舞弊审查师协会（ACFE）会员，美国管理会计师协会（IMA）荣誉会员，现任盈康生命科技股份有限公司、本公司独立董事。
周淳，女，1988年出生，现任浙江大学光华法学院副教授。北京大学法学学士、哥伦比亚大学法学硕士（James Kent Scholar）、北京大学法学博士。主要研究领域包括：公司法、证券法、金融监管、比较公司治理等。中国法学会证券法学研究会理事，中国商业法研究会理事。现任浙江新中港热电股份有限公司、本公司独立董事、。
经核查，公司独立董事均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况由于通行受限影响，2022年的履职虽然我们尽量安排了到公司现场调研和参加会议，
但还是有不少工作通过远程方式进行，参加各类视频会议，与管理层进行沟通。我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定履行职责，充分发表独立意见，依法进行表决，有效促进了公司的规范运作。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，就2022年度中的工作情况汇报如下：
1、报告期内，我们参与的董事会、股东大会的情况如下：
参加股东参加董事会情况大会情况董事本年应是否连续亲自以通讯委托出席股东姓名参加董缺席两次未亲出席方式参出席大会的次事会次次数自参加会次数加次数次数数数议丁玮99300否0汪祥耀99300否1刘霄仑99300否0周淳66200否3刘兰玉33100否0
2、审议公司各项议案。
召开会议前，我们主动向董秘了解并获取需要在会议上作出决议事项的情况和资料，联系各部门人员（包括公司管理层、财务、审计、会计师事务所、子公司总经理、投资项目经理等）进行现场和视频会议访谈，为在会议上的表决作好充分的准备。会议上认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对公司董事会的科学决策起到了积极的推动作用。
3、报告期内参与专门委员会情况。
公司设立有审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会，战略投资委员会，我们分别在审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会担任主席，在各委员会的工作中均认真履行了职责。
4、学习调研及考察情况
报告期内，我们认真学习了党中央、国务院、证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策。我们与公司一道，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，充分利用参加公司会议的机会，积极深入公司了解实际经营情况，为决策的科学性、准确性提供事实依据。审计委员会主席汪祥耀先生和各位委员，多次召开会议，联系财务部、审计部、天健会计师事务所等相关人员了解公司财务与审计内控制度等执行情况，重点对公司的生产经营情况、投资理财等情况进行关注，提出合理化建议；积极履行职责。
5、公司对独立董事工作的支持情况
公司支持独立董事的工作，为我们履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，为我们与公司董事会、监事会、管理层、会计师事务所等中介以及上级监管部门之间的信息往来做好传递的工作。同时公司管理层主动定期和不定期的召开与独立董事的沟通会，向独立董事汇报公司经营和管理情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年，我们根据法律法规及公司规章制度中对独立董事的职责要求对公司多方面事
项予以重点关注和审核，向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）参与年度报告工作
根据相关法律法规和公司《章程》以及《独立董事年报工作制度》的规定，切实履行独立董事的职责和义务，勤勉尽责，确保公司年度报告真实、完整、准确，不存在虚假记载和误导性陈述。我们组织视频会议，听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报，并在线约谈了相关人员。我们了解了公司年度审计工作的安排，并且与年审注册会计师举行了电话沟通和视频会议，就审计问题进行沟通。
（二）对外担保及资金占用情况按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，我们认为本年度未发现公司存在对外担保违反现行法规和《公司章程》规定的情形。
我们对报告期内公司与控股股东及其关联方之间存在非经营性资金占用的情况进行仔细核查。截止报告期末无公司控股股东、大股东及其关联方占用公司资金。本年度公司及控股子公司的对外担保中未有逾期担保。未发现公司存在对外担保违反现行法规和《公司章程》规定的情形。
（三）董事提名以及薪酬考核情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举。提名委员会对新任独立董事候选人、董事候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，并向董事会提交相关书面意见，确保董事会构成的合法合规。薪酬与考核委员会依据去年委员会制定的工作和考核目标对2021年的薪酬与考核工作做了总结，结合公司的实际情况，依照各项制度和办法对公司高管各项薪酬和业绩指标进行了考核。第七届任期结束，委员会根据《公司经营管理委员会任期绩效管理办法》对第七届任期内的各位高管进行了任期绩效考核，递交董事会审核。换届工作完成后，经与经营层探讨并充分交流后共同制定了《公司核心管理团队绩效薪酬管理办法》，递交董事会审议通过。
（四）聘任会计师事务所情况
天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，按期完成了各项审计任务。根据各项综合考量，审计委员会向董事会提请继续聘任该所为公司2022年度审计机构。（五）现金分红情况根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司章程的有关规定，报告期内我们对公司《2021年度利润分配预案》进行了审核，发表独立意见如下：
公司独立董事认为公司制定的《公司2021年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，该利润分配预案在保证公司持续发展经营的前提下给予了全体股东合理的投资回报，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情况。
（六）信息披露的执行情况
公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
的有关规定，信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，保证2022年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
（七）内部控制的执行情况
我们多次通过远程方式深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、业务发展和投资项目的进度、投资理财等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。审计委员会主席汪祥耀先生对公司的内控制度自评报告发表了中肯的意见。
（八）对关联交易发表独立意见
2022年独立董事根据公司《关联交易制度》对这些关联交易议案均事先进行了材料的
审阅并与管理层进行交流，对关联交易的目的、具体方式、定价依据、对上市公司的影响以及对股东权益的保护等方面进行了评估，并出具了独立董事意见，确保关联交易审核程序合法合规，同时又促进了公司业务战略的发展，保护了股东的权益。
（九）对员工持股计划和股权激励发表独立意见
2022年公司持续开展了员工持股计划以及股票期权激励计划。我们审查了公司的激励方案，认为公司实施员工持股计划和股权激励计划有利于进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，吸引和留住优秀人才，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展等相关事项，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和合规性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
独立董事：
丁玮汪祥耀刘霄仑周淳
2023年3月30日