苏州固锝:独立董事年度述职报告

苏州固锝电子股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
本人张杰作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》以及公司《公司章程》等法律法规的相关规定，在
2022年度切实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，积极
出席了公司2022年度的相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表了独立意见。
现就2022年度履职情况向各位进行汇报：
一、出席董事会及股东大会的情况
2022年度，本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》及公司《独立董事制度》
的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会会议。本人会前认真查阅相关资料，与相关人员沟通，了解公司生产经营情况，获取做出决策所需的情况和资料；会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，以严谨的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
公司2022年度累计召开了9次董事会、2次股东大会，每次会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人亲自出席了9次董事会，列席2次股东大会，对全部董事会议案进行了审议，所有议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。
作为公司第七届董事会战略委员会主任委员，本人主持并出席了4次战略委员会会议，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》、《关于受让苏州硅能半导体科技股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》、《关于对全资子公司增资暨向全资孙公司增资的议案》、《关于终止受让苏州硅能半导体科技股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，并出具了相关事项的独立意见。
作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人主持并出席了1次薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》，并出具了相关事项的独立意见。
-1-二、2022年度发表独立董事事前认可意见的情况
作为公司独立董事，在公司董事会会议通知发出前收到了会议的相关材料，根据相关法律法规，秉承独立、客观、公正的原则及立场，对公司董事会拟审议的相关事项及相关交易协议等文件资料进行了认真审阅，并听取了公司的说明，与公司相关人员进行了必要的沟通，对需事前认可的事项进行审慎判断后发表事前认可意见：
（一）2022年3月24日公司第七届董事会第七次会议
1、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》的事前认可意见；
2、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任2022年度审计机构的议案》
的事前认可意见；
3、《关于受让苏州硅能半导体科技股份有限公司部分股权暨关联交易事项》的事前认可意见。
（二）2022年8月18日公司第七届董事会第十次临时会议
1、《关于终止受让苏州硅能半导体科技股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》
的事前认可意见；
2、《关于转让江苏艾特曼电子科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》的事前认可意见。
上述事前认可意见的类型均为同意，详细内容已在中国证监会指定信息披露媒体上公示。
三、2022年度发表独立董事就相关事项的独立意见的情况
根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依照自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
（一）2022年3月24日公司第七届董事会第七次会议
1、关于控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金、公司累计和当期对外担保情
况的专项说明及独立意见：
2、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见：
3、关于公司2021年度日常关联交易实施情况的独立意见：
4、关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的独立意见；
5、关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见：
-2-6、关于公司2022年度日常关联交易预计的独立意见：
7、关于公司使用自有资金购买理财产品的独立意见：
8、关于公司开展外汇衍生品业务的独立意见：
9、独立董事对公司2022年度拟向银行申请授信总量及授权事项的独立意见；
10、关于公司会计估计变更的独立意见；
11、关于公司补选叶玲女士为第七届董事会新任独立董事的独立意见：
12、关于公司续聘2022年度审计机构的独立意见：
13、关于受让苏州硅能半导体科技股份有限公司部分股权暨关联交易事项的独立意见。
（二）2022年4月26日公司第七届董事会第八次会议
1、关于回购公司股份方案的独立意见。
（三）2022年8月18日公司第七届董事会第十次临时会议
1、关于终止受让苏州硅能半导体科技股份有限公司部分股权暨关联交易事项的独立
意见：
2、关于转让江苏艾特曼电子科技有限公司部分股权暨关联交易事项的独立意见。
（四）2022年8月26日公司第七届董事会第九次会议
1、关于控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金、公司累计和当期对外担保情
况的专项说明及独立意见：
2、关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见。
（五）2022年9月23日公司第七届董事会第十一次临时会议
1、关于《苏州固锝电子股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的独
立意见：
2、关于《苏州固锝电子股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》的独立意见：
3、关于《苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要
的独立意见：
4、关于《苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》
的独立意见：
5、关于公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的独立意见：
（六）2022年10月28日公司第七届董事会第十二次临时会议
-3-1、关于向激励对象首次授予股票期权的议案的独立意见：
上述相关独立意见的类型均为同意，详细内容已在中国证监会指定信息披露媒体上公示。
四、2022年度独立董事履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，本人对董事会审议的各项关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为所审议的关联交易符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况
（三）现金分红情况
经公司2021年年度股东大会审议通过的2021年度利润分配方案为：公司拟按2021年末总股本807886616股为基数，按每10股派发现金红利0.440000元(含税)，计划分红总额共计35547011.10元（含税）。
自2021年度利润分配方案公布后至实施前，公司通过集中竞价交易方式回购公司股份4830000股，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》规定，公司按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行调整：以现有总股本
807886616股剔除已回购股份4830000股后的803056616股为基数，按照现金分红总额不变的原则，向全体股东每10股派发现金红利0.442646元(含税），分红总额共计
35547011.10元（含税）。
经核查，本人认为公司2021年度利润分配预案是基于公司经营和资金情况、长期发展战略、股东回报等多方面因素综合考虑下制定的，预案决策程序完整，分配比例明确，分配方案调整合规，权益分派实施及时，符合相关法律法规关于利润分配的要求，不存在损害投资者利益的情形。
（四）募集资金使用情况
报告期内，本人对公司《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于发行股份购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》等与募集资金相关的议案进行了审议，认为上述募集资金的管理和使用符合《上市公司自律监管指引第-4-1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及公司的《募集资金管理制度》等法律法规及规范性
文件的规定，募集资金项目正常实施，未发生损害股东特别是中小股东利益的情形，对上述议案，本人均投赞成票，并对相关事项发表了同意的独立意见。
（五）股份回购事项
报告期内，本人对公司《关于回购公司股份方案的议案》进行了审议，认为公司本次回购股份事项和决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。
鉴于公司经营状况良好，回购股份的资金来源不会对公司日常经营、财务、研发、债务履行能力等产生重大影响，回购股份的用途有利于公司的长远发展，本次回购股份不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，对本议案，本人投赞成票，并对相关事项发表了同意的独立意见。
（六）股权激励计划报告期内，本人对董事会《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2022年第一次临时股东大会通知的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》进行了审议，并对相关事项发表了同意的独立意见。
（七）公司及股东承诺的履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、对公司内控情况和法人治理结构的监督：
2022年度，除参加公司会议外，本人对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会
决议和董事会决议执行情况等进行了调查，通过电话、会谈等方式与公司高管和其他董事保持密切联系，忠实履行了独立董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中-5-发表专业意见。日常工作中，本人高度关注公司生产经营、财务状况、内部控制、关联交易、资金占用、利润分配、对外担保、募投项目进展、股份回购、股权激励项目等重大事项，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司动态，切实按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等规定行使独立董事权利，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责。
2、对信息披露的监督：
本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、公司《信息披露管理制度》等有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动的平等、公开，公司信息披露的真实、透明，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
3、对公司内部审计的监督：
根据深圳证券交易所上市公司内部审计工作指引相关要求，在公司定期报告编制、募集资金管理和使用情况的审计过程中切实履行独立董事的职责，经常向公司管理层了解本年度的生产经营情况和重大事项进展，到公司与注册会计师面对面沟通审计情况，重点关注公司关联交易、对外担保、资金占用等事项，督促会计师事务所及时提交审计报告。
4、董事会专门委员会的运作情况：
报告期内，董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均按照公司实际情况，忠实履行各自职责。
六、其他事项
1、报告期内未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、报告期内未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、报告期内未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
七、联系方式
联系人：张杰
电子邮箱：reliancezj@126.com以上是本人在2022年度履职情况的汇报。
2022年12月14日至2023年1月11日，本人按规定完成了深交所创新成长学院举办的第
132期上市公司独立董事后续培训的所有课程并领取了深交所颁发的结业证书，进一步提
-6-升了自己作为独立董事的履职能力，为维护公司、投资者的利益提供切实保障。2023年，本人将继续秉持勤勉尽责，为公司及全体股东负责的态度，认真履行独立董事职责。
独立董事:张杰
二〇二三年四月六日