瑞联新材_西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）

股票代码：688550股票简称：瑞联新材
西安瑞联新材料股份有限公司
（住所：西安市高新区锦业二路副71号）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
保荐人（主承销商）（上海市广东路689号）
二〇二三年三月西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根
据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募集资金投资项目正常实施的风险。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA。
本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债
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券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
四、公司第一大股东、实际控制人、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况及相关承诺
（一）第一大股东卓世合伙承诺
本企业作为持有公司第一大股东，就参与公司本次可转债认购事项及减持计划承诺如下：
1、截至本承诺出具日，本企业不存在减持公司股票的计划或安排，仍将遵
守关于公司首次公开发行及上市相关承诺。
2、本企业确认本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个
月内若存在减持公司股票的情形，本企业承诺本企业将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
3、本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若
不存在减持公司股票的情形，本企业将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。
若认购成功，本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。
4、若本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法
承担由此产生的法律责任。
5、本企业保证本企业将严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。
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（二）实际控制人吕浩平、李佳凝、刘晓春承诺
本人作为公司的实际控制人，就参与公司本次可转债认购事项及减持计划承诺如下：
1、截至本承诺出具日，本人不存在减持公司股票的计划或安排，仍将遵守
关于公司首次公开发行及上市相关承诺。
2、本人确认本人及本人之配偶、父母、子女在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存在减持公司股票的情形，本人承诺本人及本人之配偶、父母、子女将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
3、本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不
存在减持公司股票的情形，本人将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发
行的可转债（包括直接持有和间接持有）。
4、若本人及本人之配偶、父母、子女违反上述承诺违规减持，由此所得收
益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。
5、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，并
依法承担由此产生的法律责任。
（三）持有5%以上股东国富永钰承诺
若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）仍作为持有公司5%
以上股份的股东，就参与公司本次向不特定对象发行可转债认购事项及减持计划承诺如下：
1、本企业确认本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个
月内若存在减持公司股票的情形，本企业承诺本企业将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
2、本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若
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不存在减持公司股票的情形，本企业将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。
若认购成功，本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。
3、若本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法
承担由此产生的法律责任。
4、本企业保证本企业将严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。
（四）董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员承诺
本人作为公司的董事/监事/高级管理人员之一，就参与公司本次可转债认购事项及减持计划承诺如下：
1、截至本承诺出具日，本人不存在减持公司股票的计划或安排，仍将遵守
关于公司首次公开发行及上市相关承诺。
2、本人确认本人及本人之配偶、父母、子女在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存在减持公司股票的情形，本人承诺本人及本人之配偶、父母、子女将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
3、本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不
存在减持公司股票的情形，本人将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发
行的可转债（包括直接持有和间接持有）。
4、若本人及本人之配偶、父母、子女违反上述承诺违规减持，由此所得收
益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。
5、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，并
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依法承担由此产生的法律责任。
（五）独立董事李政、梅雪锋、肖宝强承诺
本人作为公司的独立董事，就参与公司本次可转债认购事项及减持计划承诺如下：
1、本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次
可转债发行认购。
2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。
3、本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易的相关规定，并依
法承担由此产生的法律责任。
五、公司特别提请投资者关注风险因素中的下列风险
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别关注以下风险：
（一）显示技术升级切换风险
在显示领域升级迭代的过程中，若公司产品技术研发创新跟不上市场对产品更新换代的需求或持续创新不足、无法跟进行业技术升级迭代，可能会受到有竞争力的替代技术和竞争产品的冲击，将导致公司的产品无法适应市场需求，从而使公司的经营业绩、盈利能力及市场地位面临下滑的风险。
（二）客户相对集中风险
报告期内，发行人前五大客户的收入占营业收入比例分别为72.83%、52.21%、
56.35%和56.96%，发行人的客户集中度较高，与下游应用领域市场集中度较高
的产业格局有关。未来如果前五大主要客户的经营状况发生重大变化，对发行人的采购出现突然性的大幅下降，且对其他主要客户的销售增长无法弥补，则发行人可能面临因客户集中度较高导致的业绩波动风险。
（三）医药中间体 CMO/CDMO 业务单一产品占比较高的风险
报告期内，公司医药中间体 CMO/CDMO 业务的收入主要来源于 PA0045，该产品报告期内的销售金额分别为14421.06万元、17123.80万元、20191.75万
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元和9035.49万元，在医药中间体中的收入占比分别为92.30%、69.20%、71.75%和74.87%，发行人的医药中间体业务存在单一产品占比较高的风险。未来，若客户不再从公司采购 PA0045，或由于相关终端药品的需求下降等原因导致
PA0045 的采购量出现大幅下滑的情况，且公司未能及时开发其他的医药中间体产品，则公司将面临医药中间体 CMO/CDMO 业务下滑的风险。
（四）医药中间体毛利率下滑风险目前，PA0045产品是发行人医药中间体收入的主要来源，发行人存在PA0045产品降价和毛利率下滑的风险。在客户增加订单规模、医药中间体新品种采购进入稳定阶段、或发行人调整工艺路线等情况下，客户可能与发行人协商对产品进行一定程度的降价，如生产成本不能相应降低，则医药中间体毛利率可能会随之降低。
（五）公司控制权稳定风险
吕浩平夫妇和刘晓春为公司的实际控制人，对公司实施共同控制。截至2022年9月30日，吕浩平夫妇为公司第一大股东卓世合伙的实际控制人，通过卓世合伙控制公司19.55%的股份；刘晓春持有公司6.52%的股份，自2001年至今一直担任董事长。
如果未来双方合作关系发生变化，公司将面临控制权发生变化的风险。同时，公司股权结构较为分散，截至2022年9月30日，双方能够实际支配的公司股权比例合计为26.07%，公司存在因股权分散而导致的控制权变化风险，可能会对公司业务开展和经营管理的稳定产生不利影响。
（六）存货减值风险
发行人生产中会采取超额投料的方式以保证目标产量，由此可能导致一定数量的超额产出，存在因库存产品增加导致的减值风险。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为31875.61万元、30192.75万元、52776.20万元和64630.26万元，占总资产比例分别为25.73%、10.32%、13.78%和19.07%。发行人存货主要构成是库存商品，存货绝对金额较大、占总资产比例较高。
发行人所处的新材料领域具有产品技术更新较快的特点，在此行业背景下，未来发行人可能面临因产品技术更新、市场需求环境变化、客户提货延迟甚至违
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约等情形，导致存货减值大幅增加的可能。
（七）新增固定资产折旧规模较大风险
报告期内，公司市场开拓良好，为了应对持续增长的市场需求，发行人通过自筹资金及 IPO 募集资金对蒲城工厂进行了金额较大的固定资产投资建设。截至
2022年9月末，公司报告期内固定资产原值累计增加了45015.16万元，期末在
建工程账面价值为49843.84万元。公司新增固定资产折旧规模较大，期末在建工程的逐步转固会进一步增加固定资产的折旧规模，且募投项目建成投产后的初期阶段，新增固定资产折旧将可能对发行人的经营业绩产生较大的影响。如果公司未来市场及客户开发不利，不能获得与新增折旧规模相匹配的销售规模增长，则公司存在因新增固定资产折旧规模较大导致利润下滑的风险。
六、关于填补即期回报的措施和承诺
（一）应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性进行
了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。
公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目
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质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益。
3、发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司经过多年发展，目前已经成长为在全球显示材料供应体系中占有重要地位并具有较强的市场竞争力的企业。本次发行将进一步推进公司主营业务的发展，提高公司的竞争优势、改善公司的资产质量，使公司的资金实力进一步提高，实现公司的稳步健康发展，对公司的生产经营具有积极意义。同时，公司将进一步提高核心技术产品的研发投入并扩大市场竞争优势，提升公司的研发和创新能力，进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
4、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权
并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、完善利润分配政策，重视投资者回报
本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好地回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
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（二）应对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
1、公司第一大股东出具的相关承诺
公司第一大股东卓世合伙对公司本次发行可转债摊薄即期回报采取填补措
施事宜出具以下承诺：
（1）不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）自本承诺函出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且所作出的承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（3）本企业承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施
能够得到切实履行。如果本企业违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本企业将同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
2、公司实际控制人出具的相关承诺
公司实际控制人吕浩平、李佳凝、刘晓春对公司本次发行可转债摊薄即期回
报采取填补措施事宜出具以下承诺：
（1）不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）自本承诺函出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且所作出的承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（3）本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意
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依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
3、公司董事、高级管理人员出具的相关承诺
公司董事、高级管理人员对公司本次发行可转债摊薄即期回报采取填补措施
事宜出具以下承诺：
（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）对本人的职务消费行为进行约束；
（4）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司未来拟实施股权激励，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且已作出的承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（8）本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
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目录
声明....................................................1
重大事项提示................................................2
一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持可转换
债券不能转股的风险.............................................2
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级...............................2
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保..................................3
四、公司第一大股东、实际控制人、持股5%以上股东及董事、监事、高级
管理人员参与本次可转债的认购情况及相关承诺.................................3
五、公司特别提请投资者关注风险因素中的下列风险...............................6
六、关于填补即期回报的措施和承诺......................................8
目录...................................................12
第一节释义................................................16
第二节本次发行概况............................................20
一、发行人基本情况............................................20
二、本次发行的背景和目的.........................................20
三、本次发行概况.............................................23
三、本次可转债发行的基本条款.......................................26
四、本次发行的有关机构..........................................36
五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.................................38
第三节风险因素..............................................39
一、与发行人相关的风险..........................................39
二、与行业相关的风险...........................................44
三、其他风险...............................................45
第四节发行人基本情况...........................................50
一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况...............................50
二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施...........................50
三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.............................55
四、公司第一大股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况...........61
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五、承诺事项及履行情况..........................................64
六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员..............................64
七、公司所处行业的基本情况........................................81
八、公司主要业务的有关情况.......................................106
九、技术水平及研发情况.........................................116
十、公司主要固定资产、无形资产及主要经营资质情况............................120
十一、上市以来的重大资产重组情况....................................127
十二、境外经营情况...........................................127
十三、报告期内的分红情况........................................127
十四、最近三年发行的债券情况......................................134
第五节财务会计信息与管理层分析.....................................135
一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平...............................135
二、发行人财务报表...........................................136
三、财务报表的编制基础.........................................140
四、合并财务报表范围及变化情况.....................................140
五、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表.........................141
六、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正.....................143
七、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策................................146
八、财务状况分析............................................148
九、盈利能力分析............................................171
十、现金流量分析............................................185
十一、资本性支出分析..........................................187
十二、技术创新分析...........................................188
十三、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响.189
十四、本次发行的影响..........................................189
第六节合规经营与独立性.........................................190
一、合法合规情况............................................190
二、资金占用情况及为第一大股东、实际控制人控制的其他企业以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，或者为第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况.....................................190
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三、同业竞争情况............................................191
四、关联交易情况............................................195
第七节本次募集资金运用.........................................205
一、本次募集资金使用计划........................................205
二、本次募集资金投资项目的具体情况...................................205
三、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司
科技创新水平提升的方式.........................................212
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...............................213
五、发行人的实施能力..........................................213
六、与现有业务的关系..........................................215
第八节历次募集资金运用.........................................216
一、最近五年内募集资金情况.......................................216
二、前次募集资金基本情况........................................218
三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用...............................227
四、前次募集资金运用专项报告结论....................................228
第九节声明...............................................229
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..............................229
二、发行人第一大股东、实际控制人声明..................................242
三、保荐机构（主承销商）声明（一）...................................244
三、保荐机构（主承销商）声明（二）...................................245
四、发行人律师声明...........................................246
五、承担审计业务的会计师事务所声明（一）................................247
五、承担审计业务的会计师事务所声明（二）................................248
六、评级机构声明............................................250
七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺.................................251
第十节备查文件.............................................252
附表一：报告期内曾经存在的关联方....................................253
附表二：相关已吊销且无实际业务企业的情况................................258
附表三：分公司及参股公司基本情况....................................259
一、分公司...............................................259
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二、参股公司..............................................259
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第一节释义
本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：
普通术语
发行人、公司、本公司、股指西安瑞联新材料股份有限公司
份公司、瑞联新材
西安瑞联近代电子材料有限责任公司，即发行人前身，瑞联有限指曾用名为西安高华近代电子材料有限责任公司吕浩平夫妇指吕浩平和李佳凝夫妇
实际控制人指吕浩平夫妇、刘晓春渭南海泰指渭南高新区海泰新型电子材料有限责任公司蒲城海泰指陕西蒲城海泰新材料产业有限责任公司瑞联制药指渭南瑞联制药有限责任公司大荔海泰指大荔海泰新材料有限责任公司大荔瑞联指大荔瑞联新材料有限责任公司
瑞联日本指マナレコジャパソ株式会社，即瑞联日本株式会社北京卓世恒立投资基金管理中心（有限合伙），曾用名为卓世合伙指
北京卓世恒立股权投资合伙企业（有限合伙）北京卓世恒立科技发展有限公司，曾用名为“卓世恒立卓世控股指控股有限公司”
宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为国富永钰指
“宁波国富永钰投资合伙企业（有限合伙）”上海国富指上海国富投资管理有限公司东方富海投资指深圳市东方富海投资管理股份有限公司山东瑞辰指山东瑞辰新材料有限公司
Merck 指 Merck KGaA，即德国默克集团JNC Corporation，为日本智索株式会社（Chisso）新设全JNC 指
资子公司，Chisso 将液晶材料相关业务全部转入 JNC日本中村科学器械工业株式会社（Nakamura Scientific日本中村指Instrument Industry Co. Ltd.）
Idemitsu 指 Idemitsu Kosan Co. Ltd.，即日本出光兴产株式会社Dupont 指 DuPont de Nemours Inc.，即杜邦公司Doosan 指 Doosan Corporation Electro-Materials Ltd.Duksan 指 Duksan Neolux Co. Ltd.和 Duksan Techopia Co. Ltd.SFC 指 SFC CO. LTD
LG 化学 指 LG Chem Ltd，即韩国 LG 化学Chugai 指 Chugai Pharmaceutical Co. Ltd.，罗氏制药的控股子公司八亿时空指北京八亿时空液晶科技股份有限公司
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江苏和成指江苏和成显示科技有限公司诚志永华指石家庄诚志永华显示材料有限公司万润股份指中节能万润股份有限公司康鹏科技指上海康鹏科技股份有限公司强力新材指常州强力电子新材料股份有限公司濮阳惠成指濮阳惠成电子材料股份有限公司
UDC 指 Universal Display Corporation莱特光电指陕西莱特光电材料股份有限公司
博瑞医药指博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
凯莱英指凯莱英医药集团（天津）股份有限公司陕师大指陕西师范大学中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
保荐人、保荐机构、主承销指海通证券股份有限公司
商、受托管理人、海通证券发行人律师指北京市君泽君律师事务所
致同会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元、评级机构指中证鹏元资信评估股份有限公司
《公司章程》指《西安瑞联新材料股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》指《西安瑞联新材料股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》指《西安瑞联新材料股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》指《西安瑞联新材料股份有限公司监事会议事规则》
《独立董事工作制度》指《西安瑞联新材料股份有限公司独立董事工作制度》
《董事会秘书工作制度》指《西安瑞联新材料股份有限公司董事会秘书工作制度》
《总经理工作细则》指《西安瑞联新材料股份有限公司总经理工作细则》
《信息披露制度》指《西安瑞联新材料股份有限公司信息披露制度》
《投资者关系管理制度》指《西安瑞联新材料股份有限公司投资者关系管理制度》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《第九条、第十条、《证券期货法律适用意见第第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十指
18号》条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
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本次发行、本次公开发行指本次发行人向不特定对象发行可转换公司债券
报告期、最近三年一期指2019年、2020年、2021年和2022年1-9月最近一年指2021年
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月
报告期各期末指
31日和2022年9月30日
最近一年末指2021年12月31日可转债指可转换公司债券专业术语
CRT 指 Cathode Ray Tube，即阴极射线显示FPD 指 Flat Panel Display，即平板显示PDP 指 Plasma Display Panel，即等离子显示面板LCD 指 Liquid Crystal Display，即液晶显示TFT-LCD 指 Thin Film Transistor-LCD，即薄膜晶体管液晶显示OLED 指 Organic Light-Emitting Diode，即有机发光二极管Active-matrix Organic Light Emitting Diode，即主动矩阵AMOLED 指有机发光二极管
OLED 材料 指 OLED 中间体和 OLED 升华前材料
OLED 终端材料 指 OLED 升华后材料
第一代 OLED 发光技术，发光机制为非对称性的单线态荧光发光材料指激子旋转方式
第二代 OLED 发光技术，在单线态和三线态激子旋转方磷光发光材料指式下都可以实现发光
EIL 指 Electron Injection Layer，即 OLED 面板中的电子注入层ETL 指 Electron Transfer Layer，即 OLED 面板中的电子传输层EML 指 Emission Layer，即 OLED 面板中的发光层HTL 指 Hole Transfer Layer，即 OLED 面板中的空穴传输层HIL 指 Hole Injection Layer，即 OLED 面板中的空穴注入层热活化延迟荧光材料 第三代 OLED 发光技术，在保证和磷光材料类似发光性指（TADF） 能的基础上，可以实现低成本、高效的 OLED 技术应用液晶前端材料指液晶中间体和单体液晶
液晶终端材料、混晶指混合液晶
Contract Manufacturing Organization，医药合同生产，是CMO 指 指接受制药公司的委托，提供医药中间体、原料药、医药制剂等的定制生产等服务
Contract Development and Manufacturing Organization，医药合同定制研发生产，主要包括为跨国制药企业以及生CDMO 指 物技术公司提供医药特别是创新药的工艺研发及制备、
工艺优化、放大生产、注册和验证批生产以及商业化生产等定制研发生产服务
1-1-18西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原料药工艺步骤中产生的，需经过进一步分子变化或精医药中间体指制等才能成为原料药的一种物料，广义上所称医药中间体泛指原料药之前的各类化合物
药物活性成分，此种物质在疾病的诊断、治疗、症状缓原料药指解、处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用，或者能影响机体的功能和结构医药制剂指能够供人体直接使用的最终药物
含有新的结构、具有明确药理作用的小分子或大分子，创新药、新药指且具有临床价值的药品
向生产型企业提供代理采购服务的贸易企业，代理采购商根据特定终端客户的采购需求向发行人采购产品后向代理采购商指
其全额供应，不另行对外销售，采用该商业模式多为日本和韩国地区的生产企业
PPm 指 Part per million，百万分之一PPb 指 Part per billion，十亿分之一AAS 指 原子吸收光谱
ICP-MS 指 电感耦合等离子体质谱
本募集说明书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
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第二节本次发行概况
一、发行人基本情况中文名称西安瑞联新材料股份有限公司
英文名称 Xi'an Manareco New Materials Co. Ltd.成立日期1999年4月15日法定代表人刘晓春注册地址西安市高新区锦业二路副71号股票上市地上海证券交易所证券简称瑞联新材证券代码688550
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、项目建设符合国家产业政策方向
OLED 显示技术是目前平板显示领域中的新型显示技术，是国家近年来重点支持的发展方向。近年来，国家出台了一系列鼓励 OLED 显示材料行业发展的相关政策，从国家发展战略、产业培育、创新体系建设等多方面为 OLED 显示材料行业的发展提供了良好的政策环境。
2017年10月，工信部发布《产业关键共性技术发展指南（2017年）》，明确
国家优先发展的产业关键共性技术中包括柔性 AMOLED 等显示技术、OLED 喷
墨打印技术等；2018年11月，国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》中，将有机发光材料（OLED）列为国家重点支持的战略性新兴产业。2021 年12月，工信部、科学技术部、自然资源部联合印发《“十四五”原材料工业发展规划》提出：支持材料生产、应用企业联合科研单位，开展宽禁带半导体及显示材料、集成电路关键材料、生物基材料、碳基材料、生物医用材料等协同攻关。
上述政策文件将对公司所处的行业发展起到积极的引导作用，为公司发展带来新的机遇。
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2、下游行业的发展为项目提供了良好的市场环境
作为新型显示技术，近年来 OLED 显示的商业化应用趋势开始逐步体现，市场规模不断增长。据 Omdia 推算，2022 年 OLED 材料的市场规模预计将从 2021年的 16.82 亿美元增至 20.94 亿美元，同比增长 24%。从小尺寸应用领域看，Omdia预测 2022 年使用 AMOLED 的智能手机出货量将增长至 6 亿台以上。其中，折叠屏手机销售增长显著，市场研究机构 DSCC 表示，2022 年第一季度可折叠手机出货量为 222 万部，同比增长 571%。在中大尺寸应用领域，受 LCD 大尺寸面板价格的大幅下跌和电视需求整体下降的影响，市场预测 2022 年 OLED 电视的销售较年初预测略有下降，但仍保持增长趋势。在车用显示领域，AMOLED 面板进一步取代 LCD 面板，部分汽车制造商的高端车型中开始采用 OLED 面板，Omdia 预测 AMOLED 车用显示面板出货量将在 2022 年达到 12 万块，预计 2029年增至 430 万块。此外，全球 IT 产品 OLED 线产能的基板面积同样保持快速增长。
医药行业方面，根据全球权威咨询公司 Frost & Sullivan 对未来两年中国医药 CDMO 市场规模和小分子 CDMO 市场规模的预测，医药研发生产外包的趋势持续强化，公司所在的医药 CDMO 赛道宽广，市场潜力巨大。
因此，下游行业蓬勃发展的趋势为本项目的建设实施提供了良好的市场环境，有利于公司扩大生产规模、提升市场竞争力。
3、稳定的客户资源有利于项目新增产能的消化
在 OLED 材料领域，公司已与包括 Dupont、Merck、Idemitsu、Doosan、SFC、LG 化学等在内的全球知名企业建立了长期稳定的合作关系，并成为这些客户的战略供应商或重要供应商，在其供应链体系中占据重要地位。
在医药 CDMO 领域，公司已与全球知名药企 Chugai、阿斯利康、日本的卫材制药、Kissei 以及国内普洛药业、合全药业等建立了稳定而密切的合作关系，其中，公司目前核心客户 Chugai 系全球制药巨头罗氏之控股子公司，双方紧密合作已十余年。
公司的核心客户均是业内顶尖的代表企业，均有严格和完备的供应商认证和考核体系，一旦进入供应商体系一般不会轻易发生变更，因此公司拥有充足且稳
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定的客户资源，为项目新增产能的消化提供了保障。
（二）本次发行的目的
1、OLED 产业前景广阔，公司需提前进行产能规划，满足日益增长的市场
需求
公司是国内最早开始规模化生产 OLED 升华前材料的企业之一，与全球领先 OLED 终端材料厂商建立了长期稳定的合作关系，在全球 OLED 显示材料供应体系中占有重要地位并具有较强的市场竞争力。
近年来，随着下游应用领域的快速发展，OLED 产业持续高速增长。据 Omdia推算，2022 年全球 OLED 材料的市场规模预计将从 2021 年的 16.82 亿美元增至
20.94 亿美元，同比增长 24%，2025 年 OLED 材料的市场规模预计增至 29.3 亿美元。
随着市场需求的快速增长，公司现有产线的产能规模已无法满足业务发展的需要，公司作为国内 OLED 升华前材料的头部企业，需提前进行产能规划，以更好地抓住 OLED 市场机遇，有效满足客户需求，提高公司市场占有率，为公司业务的持续增长奠定基础。
2、践行公司发展战略规划，加大医药业务投入，促进长期可持续发展
公司凭借在显示材料领域积累的化学合成、纯化、痕量分析等技术经验，将技术应用延伸至医药领域，成功拓展了医药 CDMO 业务。目前，医药 CDMO 业务已成为公司除 OLED 材料外的另一核心主赛道，是公司未来业务发展的战略重心。
根据全球权威咨询公司Frost & Sullivan 对未来两年中国医药CDMO市场规
模和小分子 CDMO 市场规模的预测，医药研发生产外包的趋势持续强化，公司所在的医药 CDMO 赛道宽广，市场潜力巨大。公司医药管线数量增长迅速，医药产品对应的终端药物多为创新药，主力产品的客户系全球知名药企，且对客户的供应处于独供或一供的地位，与客户合作紧密，黏度较高。此外，公司目前正在进行原料药生产基地建设，一期车间已建成并投入使用，将有助于进一步拓展公司医药 CDMO 业务未来发展空间，提升医药业务规模，推进“中间体+原料药”一体化的 CMO/CDMO 战略迈出重要一步，公司医药业务未来发展潜力较大。
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公司将有效扩大医药业务的产能规模，为医药业务的长远发展提供动能，有助于实现公司发展战略规划，促进长期可持续发展。
3、拓展电子化学品业务，培育新的利润增长点
依托于公司在显示材料领域积累的市场口碑和质量管控经验，公司致力于在电子化学品板块开发出更多与公司现有核心技术相关的并能够对公司业务形成
有力支撑的新产品。目前，公司在电子化学品板块的主要产品包括半导体光刻胶单体、TFT 平坦层光刻胶、膜材料中间体和聚酰亚胺单体等，公司研发储备了多个电子化学品产品，部分产品已经量产销售。
近年来，随着半导体行业的蓬勃发展，半导体材料需求旺盛，光刻胶市场需求保持了良好的增长态势。据中国产业信息网统计，2015年至2020年，中国光刻胶市场规模从 100 亿元增长至 176 亿元，年复合增长率约 12%。在 PCB、显示面板和集成电路产业国产化进程加速、产业链自主可控需求迫切的背景下，作为上游关键材料的光刻胶呈现明显的进口替代趋势，国产光刻胶或将迎来快速发展的机遇。
三、本次发行概况
（一）发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行数量
本次发行可转债总额不超过人民币100000.00万元（含100000.00万元），拟发行数量为不超过1000.00万张（含1000.00万张），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）证券面值
本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元。
（四）发行价格或定价方式本次发行的可转债按面值发行。
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（五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额本次拟发行可转债的募集资金总额不超过人民币100000.00万元（含
100000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。
（六）募集资金专项存储的账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（七）募集资金投向
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过100000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元序号项目投资总额拟使用募集资金
OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基
180001.9180000.00
地项目
2补充流动资金20000.0020000.00
合计100001.91100000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（八）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
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定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相
结合的方式进行，余额由承销商包销。
（九）承销方式及承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）海通证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自【】至【】。
（十）发行费用
本次发行费用总额预计为【】万元，具体包括：
单位：万元项目金额
承销及保荐费用【】
律师费用【】
审计及验资费用【】
资信评级费用【】
信息披露及发行手续等费用【】
合计【】
（十一）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
本次发行期间的主要日程安排如下：
日期发行安排
【】年【】月【】日（T-2 日） 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告
【】年【】月【】日（T-1 日） 网上路演、原 A 股股东优先配售股权登记日
刊登发行提示性公告；原 A 股股东优先配售认购日；
【】年【】月【】日（T 日）
网下、网上申购日刊登网上中签率及网下发行配售结果公告；进行网上
【】年【】月【】日（T+1 日）申购的摇号抽签
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日期发行安排刊登网上申购的摇号抽签结果公告；网上投资者根据
【】年【】月【】日（T+2 日） 中签结果缴款；网下投资者根据配售结果缴款；网上、网下到账情况分别验资
【】年【】月【】日（T+3 日） 根据网上网下资金到账情况确认最终配售结果
【】年【】月【】日（T+4 日） 刊登发行结果公告以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。
本次申请向不特定对象发行的可转债将在上海证券交易所上市。
（十二）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺
本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。
本次发行的证券不设持有期限制。
四、本次可转债发行的基本条款
（一）债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（二）面值
本次发行的可转债每张面值为100.00元。
（三）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（四）转股期限本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
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至可转债到期日止。
（五）评级情况
本次可转债经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 AA，评级展望为稳定，本次可转债信用评级为 AA。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
*依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
*根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
*根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
*依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
*依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利
（2）债券持有人的义务
*遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
*依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
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*除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公
司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
（1）债券受托管理人；
（2）公司董事会；
（3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债
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券持有人书面提议；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的表决、决议
（1）债券持有人会议的议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。
债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟
审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
*债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
*上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。
（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票
人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）与一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
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（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
（8）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席（包括现场、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。
（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批
准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
*如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
*如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（七）转股价格调整的原则及方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与
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保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市
公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
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作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（八）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个
交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转债的转股数量；V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后
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的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。
（十）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根
据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十一）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或
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部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式请参见本章节“四、本次可转债发行的基本条款”之“（十）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利，可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式请参见本章节“四、本次可转债发行的基本条款”之“（十）赎回条款”的相关内容。
（十二）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
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年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十三）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生
违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
1、违约事件
在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件：
（1）公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付；
（2）除债券受托管理协议另有约定外，公司不履行或违反债券受托管理协
议关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司本次债券或本期债券的还本付
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息能力产生实质不利影响；
（3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
（4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期
票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
（5）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券或本期债券募集资金用途；
（6）其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付
本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、争议解决机制
受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方约定通过向受托管理人住所所在地有管辖权人民法院起诉讼方式解决争议。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。
五、本次发行的有关机构
（一）发行人名称西安瑞联新材料股份有限公司法定代表人刘晓春住所西安市高新区锦业二路副71号董事会秘书王银彬
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联系电话029-68669091
传真号码029-68669076
（二）保荐机构、主承销商、受托管理人名称海通证券股份有限公司法定代表人周杰住所上海市广东路689号
保荐代表人陈相君、衡硕项目协办人陶佳庆
其他项目组成员郭王、王玮、费哲君
联系电话021-23219000
传真号码021-63411627
（三）律师事务所名称北京市君泽君律师事务所负责人李云波住所北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层
经办律师张忆南、林达
联系电话010-66523388
传真号码010-66523399
（四）会计师事务所
名称致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责人李惠琦住所北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
经办注册会计师董阳阳、刘荔强
联系电话010-85665858
传真号码010-85665120
（五）会计师事务所
名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人杨志国住所上海市黄浦区南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
经办注册会计师陈黎、朱杰（已离职）
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联系电话021-63391166
传真号码021-63392558
（六）申请上市的证券交易所名称上海证券交易所地址上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话021-68808888
传真号码021-68804868
（七）资信评级机构名称中证鹏元资信评估股份有限公司法定代表人张剑文住所深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
经办评级师王皓立、陈良玮
联系电话0755-82872897
传真号码0755-82872090
（八）登记结算公司名称中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址上海市浦东新区杨高南路188号
联系电话021-58708888
传真号码021-58899400
（九）保荐人、主承销商收款银行
户名【】
账号【】
开户行【】
六、发行人与本次发行有关的中介机构的关系
截至2022年9月30日，海通证券子公司海通创新证券投资有限公司持有发行人0.60%的股份。除此之外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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第三节风险因素
投资者在评价发行人本次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、与发行人相关的风险
（一）技术风险
1、显示技术升级切换风险
在显示领域升级迭代的过程中，若公司产品技术研发创新跟不上市场对产品更新换代的需求或持续创新不足、无法跟进行业技术升级迭代，可能会受到有竞争力的替代技术和竞争产品的冲击，将导致公司的产品无法适应市场需求，从而使公司的经营业绩、盈利能力及市场地位面临下滑的风险。
2、显示材料研发风险
公司的显示材料生产模式主要为定制化研发生产，需要根据下游客户的特定技术要求，进行定向的合成技术工艺开发，实现经济规模化的生产方案设计。如果下游客户对产品技术指标进行调整，或者提出新产品开发相关的采购需求，公司也需随之快速反应，在最短时间内设计出相应的产品方案。
公司的主要显示材料产品包括 OLED 材料和单体液晶，其中 OLED 材料作为新型显示材料，目前行业内终端材料制造商较多、技术方案更新快。在 OLED终端材料快速升级迭代的情况下，如果公司的研发创新能力跟不上终端客户的技术需求，则存在因竞争力不足导致的客户合作不利风险。
3、医药 CDMO 业务的研发风险
CDMO 业务是公司未来发展的重点，虽然其产品毛利率较高，但是 CDMO业务的前期投入较大、研发周期较长。同时，除公司自身的技术研发与生产能力外，医药中间体能否进入量产阶段形成规模化利润贡献还取决于下游终端药品的研发成败、临床实验结果及能否实现商业化销售，存在较大的不确定性。公司面临因特定医药中间体合成工艺路线研发失败，或终端医药制剂研发失败，导致新开发的医药中间体品种无法规模化放量的风险。
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4、研发人员流失风险
高端显示材料和医药行业属于人才密集型行业，对研发技术人员依赖较高，尤其是高端研发人员对公司研发实力与技术创新至关重要，是公司核心竞争力重要组成部分。公司在行业内人才竞争日益激烈的情况下，客观上存在研发团队人员流失的风险。如果发生研发人员大量流失的情况，将对公司的产品开发和技术升级带来不利影响。
5、核心技术泄密风险
有机新材料行业属于技术密集型产业，公司不能排除在生产经营过程中相关技术、数据、保密信息泄露进而导致核心技术泄漏的可能。如果相关核心技术泄密并被竞争对手获知和模仿，将可能给发行人市场竞争力带来不利影响。
（二）经营风险
1、客户相对集中风险
报告期内，发行人前五大客户的收入占营业收入比例分别为72.83%、52.21%、
56.35%和56.96%，发行人的客户集中度较高，与下游应用领域市场集中度较高
的产业格局有关。未来如果前五大主要客户的经营状况发生重大变化，对发行人的采购出现突然性的大幅下降，且对其他主要客户的销售增长无法弥补，则发行人可能面临因客户集中度较高导致的业绩波动风险。
2、医药中间体 CMO/CDMO 业务单一产品占比较高的风险
报告期内，公司医药中间体 CMO/CDMO 业务的收入主要来源于 PA0045，该产品报告期内的销售金额分别为14421.06万元、17123.80万元、20191.75万
元和9035.49万元，在医药中间体中的收入占比分别为92.30%、69.20%、71.75%和74.87%，发行人的医药中间体业务存在单一产品占比较高的风险。未来，若客户不再从公司采购 PA0045，或由于相关终端药品的需求下降等原因导致
PA0045 的采购量出现大幅下滑的情况，且公司未能及时开发其他的医药中间体产品，则公司将面临医药中间体 CMO/CDMO 业务下滑的风险。
3、医药中间体毛利率下滑风险目前，PA0045产品是发行人医药中间体收入的主要来源，发行人存在PA0045
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产品降价和毛利率下滑的风险。在客户增加订单规模、医药中间体新品种采购进入稳定阶段、或发行人调整工艺路线等情况下，客户可能与发行人协商对产品进行一定程度的降价，如生产成本不能相应降低，则医药中间体毛利率可能会随之降低。
4、环境保护风险
发行人属于有机新材料行业，产品生产过程中存在“三废”排放和综合治理的合规性要求。随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护标准。未来如果公司在日常经营中发生排污违规、污染物泄漏、污染环境等情况，将面临被政府有关监管部门的处罚、责令整改的风险，从而会对公司的生产经营造成影响。
5、安全生产风险
发行人属于有机新材料行业，产品生产过程中涉及易燃易爆物质及有毒原料的使用。发行人未来如果设备老化毁损、人为操作不当或发生自然灾害，可能会导致火灾、人身伤害等安全生产事故，将可能影响公司正常的生产经营，给公司带来损失。
6、外购中间体的供应风险
公司的原材料采购主要包括基础化工原料和外购中间体，后者由供应商依据公司的采购指标要求进行生产供应。
如果外购中间体供应商出现产能不足、经营困难、突然性停产等导致的供应不及时，公司无法及时规划出弥补供应缺口的方案，则可能面临生产延期和生产效率降低的风险，给公司生产经营带来不利影响。
截至本募集说明书签署日，公司主要供应商之一的山东瑞辰存在因对外担保纠纷引发法院诉讼，导致股权被冻结的情况。如果后续的法院判决导致其股权结构发生变动，进而影响其正常生产经营与供货，则可能给公司带来初级中间体供应上的风险。
7、产品质量风险
公司的显示材料和医药中间体产品，终端应用领域为显示面板和医药制剂，
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属于下游生产过程中的关键材料，客户对产品的品质和性能要求较高。如果公司的产品质量控制体系出现问题，或者公司因为产品质量问题而被要求退货乃至诉讼索赔，公司的长期声誉将受到不利影响，公司未来业绩也将因此出现下滑。
8、业绩下滑风险
公司2022年1-9月营业收入118890.83万元，归属于母公司的净利润
20918.00万元，公司业绩受下游面板厂商、医药厂商创新情况及市场竞争格局、电子消费品需求等影响较大，若下游终端市场需求变动较大，公司业绩可能存在下滑的风险。此外，随着公司规模不断扩张，员工人数增加，研发投入、各类费用较上年同期都有所增长。公司可能存在由于外部环境和内部管理等方面发生不利变化导致的业绩下滑风险。
（三）内控风险
1、公司控制权稳定风险
吕浩平夫妇和刘晓春为公司的实际控制人，对公司实施共同控制。截至2022年9月30日，吕浩平夫妇为公司第一大股东卓世合伙的实际控制人，通过卓世合伙控制公司19.55%的股份；刘晓春持有公司6.52%的股份，自2001年至今一直担任董事长。
如果未来双方合作关系发生变化，公司将面临控制权发生变化的风险。同时，公司股权结构较为分散，截至2022年9月30日，双方能够实际支配的公司股权比例合计为26.07%，公司存在因股权分散而导致的控制权变化风险，可能会对公司业务开展和经营管理的稳定产生不利影响。
2、实际控制人不当控制的风险
公司股权结构长期稳定，截至2022年9月30日，实际控制人吕浩平夫妇和刘晓春本次发行前能够实际支配的公司股权比例合计为26.07%，拥有的表决权能够对公司实施有效控制。但是如果公司实际控制人滥用其控制权地位，刻意损害公司或中小股东利益，且无法从公司制度层面予以约束，公司将面临因实际控制人不当控制导致的利益输送或侵占风险。
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3、规模扩张带来的管理风险
报告期内发行人业务发展迅速，随着公司业务规模的扩张，公司的组织结构和经营管理趋于复杂化，对公司的管理水平提出更高的要求。面对规模扩大带来的更高管理要求，公司可能存在一定的管理失序风险。
（四）财务风险
1、存货减值风险
发行人生产中会采取超额投料的方式以保证目标产量，由此可能导致一定数量的超额产出，存在因库存产品增加导致的减值风险。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为31875.61万元、30192.75万元、52776.20万元和64630.26万元，占总资产比例分别为25.73%、10.32%、13.78%和19.07%。发行人存货主要构成是库存商品，存货绝对金额较大、占总资产比例较高。
发行人所处的新材料领域具有产品技术更新较快的特点，在此行业背景下，未来发行人可能面临因产品技术更新、市场需求环境变化、客户提货延迟甚至违
约等情形，导致存货减值大幅增加的可能。
2、新增固定资产折旧规模较大风险
报告期内，公司市场开拓良好，为了应对持续增长的市场需求，发行人通过自筹资金及 IPO 募集资金对蒲城工厂进行了金额较大的固定资产投资建设。截至
2022年9月末，公司报告期内固定资产原值累计增加了45015.16万元，期末在
建工程账面价值为49843.84万元。公司新增固定资产折旧规模较大，期末在建工程的逐步转固会进一步增加固定资产的折旧规模，且募投项目建成投产后的初期阶段，新增固定资产折旧将可能对发行人的经营业绩产生较大的影响。如果公司未来市场及客户开发不利，不能获得与新增折旧规模相匹配的销售规模增长，则公司存在因新增固定资产折旧规模较大导致利润下滑的风险。
3、税收优惠变化风险
报告期内，发行人及其子公司渭南海泰、蒲城海泰被有权主管部门认定为高新技术企业或西部地区的鼓励类企业，企业所得税减按15%计征。如果国家有关高新技术企业和西部地区鼓励类企业的税收优惠法律法规发生重大调整，或者公
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司未来不能持续取得高新技术企业资格或西部地区的鼓励类企业资格，将对公司经营业绩造成不利影响。
报告期内，发行人的产品以外销为主，享受出口产品“免、抵、退”政策。
如果国家有关出口退税的法律法规发生重大调整，或者公司未来出口退税率发生变动，将对公司经营业绩造成不利影响。
（五）法律风险
1、知识产权保护风险
公司主要从事专用有机新材料的研发、生产和销售，经过多年的研发投入和积累，公司取得了多项专利技术和专有技术。若公司在涉及主要产品的知识产权方面发生纠纷或诉讼，则可能对公司的知识产权保护和经营业绩产生不利影响。
二、与行业相关的风险
（一）产品降价风险
公司主要生产和销售的产品为有机新材料，报告期内公司部分主要产品的价格略有下调。从新材料行业来看，“量升价跌”为行业内常见的销售情况，这既与行业整体的价格波动相关，也与规模化生产带来的成本优化，从而销售价格同步下调有关。
显示面板的价格波动会向上游材料供应商传导，影响显示材料的销售价格。
报告期内，随着中国内地 TFT-LCD 面板企业高世代线产能扩张，占全球出货比例大幅提升，TFT-LCD 面板呈现量升价跌趋势。若公司未能紧跟行业发展趋势，持续提升技术创新能力、优化产品结构，则公司可能面临产品降价导致的毛利率下降风险。
（二）原材料价格波动风险
公司生产使用的主要原材料包括基础化工原料和各类定制初级中间体，报告期内原材料成本占公司主营业务成本的比例分别为65.84%、64.57%、76.15%和
76.46%，原材料的价格变化直接影响公司的利润水平。近年来随着国内环保政策的趋严，公司采购的部分原材料有不同程度的价格上涨。如果未来原材料价格普遍性大幅度上涨，且公司主要产品销售价格不能同步上调，将会对公司的盈利能
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力产生不利影响。
（三）显示行业市场波动的风险
公司的显示材料产品的终端应用领域主要为显示面板，若下游终端市场需求大幅减少，将对产业链上游材料端的供应产生不利影响，若公司无法提高市场占有率，提升对客户的供应份额，公司将面临显示材料业务下滑的风险。
（四）贸易政策变动风险
报告期内，公司的境外收入占主营业务收入的比例较高，分别为78.96%、
63.44%、65.06%和64.41%，境外客户主要集中在日本、欧洲和韩国等地区。未来，若上述国家和地区的政治经济局势、与中国的贸易政策发生不利变化，则可能会对公司产品的境外销售产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
（五）汇率波动风险
报告期内，发行人的外销收入占主营业务收入的比例分别为78.96%、63.44%、
65.06%和64.41%，主要以美元结算，实现的汇兑损益（负数表示汇兑收益）金
额分别为-355.48万元、904.28万元、482.78万元和-955.54万元。因外销收入占比较高，发行人面临因人民币汇率波动导致的汇兑损失风险。
三、其他风险
（一）募集资金投资项目实施的风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目经过充分的市场调研及严谨的论证并结合公司实际
经营状况而确定的，符合公司的实际发展需求，能够提高公司的整体效益，对全面提升公司竞争力具有重要意义。但本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果可能因技术障碍、投资成本、市场环境、客户需求等方面出现的不利变化，可能面临项目无法按期、充分实施的风险。
2、本次募集资金投资项目未达预期效益的风险
本次募集资金投资主要投向于 OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目，募集资金投资项目的实施计划、实施进度主要根据发行人及行业过往建
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设经验确定，项目预计效益主要根据可行性研究报告编制时点的市场购销价格、历史经验以及未来预测市场情况等测算得出，综合考虑了市场环境、行业发展趋势等各种因素。若项目建设过程中出现项目管理和实施等方面的不可预见风险，或项目建成后市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游需
求不及预期、原材料成本上升等情形，将导致募集资金投资项目实现效益低于、晚于预期效益的风险。
3、募集资金投资项目新增折旧摊销对公司经营业绩带来的风险
本次募集资金投资项目全部建成后，发行人将新增大量固定资产，项目投入运营后，将相应增加较多折旧摊销。募集资金投资项目拥有良好的盈利前景，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增资产折旧摊销的影响，但由于募集资金投资项目从开始建设到产生效益需要时间周期，且影响募集资金投资效益实现的因素较多，若募集资金投资项目实施后，市场环境等因素发生重大不利变化，导致项目实际效益低于预期或晚于预期，则新增折旧摊销将影响公司经营利润，从而致使公司因折旧摊销大幅增加而存在未来经营业绩下降的风险。
4、新增产能消化风险
本次募投项目完全达产后，公司新增产能较多，业务规模扩张较大。如公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。
5、募投项目土地尚未取得的风险
截至本募集说明书签署日，公司本次募投项目尚未取得项目用地。公司将按照相关程序购置上述土地使用权，预计取得上述土地使用权不存在实质性障碍。
但若出现未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。
（二）本次可转债发行的相关风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
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法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
3、可转债自身特有的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、
赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
4、可转债在转股期内不能转股的风险
对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股价
格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。
对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
5、可转债转股价格价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转
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股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。
6、可转债未担保的风险
本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
7、评级风险
公司聘请的评级公司中证鹏元对本可转债进行了评级，信用等级为 AA。在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观经济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。
8、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转换公司债券是一种具有股票和债券双重特性的复合型衍生金融产品，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、
赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。
可转债附有转股选择权，其持有者拥有以事先约定的价格将可转换债券转换为对应的上市公司股票的权利。多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。此外，可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。
因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。
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本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及
可转债的产品特性，以便做出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。
9、本次发行失败或募集资金不足的风险
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司战略发展规划，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。
若本次发行失败或募集资金不足本次募投项目建设需求，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，在一定期间内可能造成公司资金紧张，影响公司正常生产经营和本次募投项目建设进度；若未来公司自身财务状况出现问题或无法实施间接融资，亦将导致项目实施存在不确定性。
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第四节发行人基本情况
一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况
截至2022年9月30日，公司股本总数为98075383股，其中公司前十大股东持股情况如下表所示：
单位：万股；%持股持有有限售条序号股东名称股份性质持股数量比例件股份数量
1卓世合伙其他1917.6219.551917.62
2国富永钰其他1112.5911.34-
3刘晓春境外自然人639.166.52639.16
4杭华境内自然人404.004.12-
中国银行股份有限公司－招
5其他202.872.07-
商瑞文混合型证券投资基金
6王远淞境内自然人176.571.80-
7王子中境内自然人175.041.78-
8陈谦境内自然人169.041.72-
宁波科玖股权投资合伙企业
9其他158.391.62-（有限合伙）浙江普永泽股权投资合伙企
10其他132.721.35-业（有限合伙）
合计-5088.0151.872556.78
二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施
（一）公司科技创新水平
公司是一家专注于研发、生产和销售专用有机新材料的高新技术企业，业务内容涵盖显示材料、医药产品、电子化学品等新材料。其中显示材料产品根据终端产品显示特性不同分为 OLED 材料和液晶材料；医药产品主要为创新药中间
体和原料药（试生产中）；电子化学品产品包括半导体光刻胶单体、TFT 平坦层
光刻胶、膜材料中间体和聚酰亚胺单体等。
自1999年成立以来，公司一直专注于有机新材料业务领域，属于技术导向型企业，一贯重视技术创新和产业化应用，经过逾二十年的不懈努力，在有机材料的化学合成、纯化、痕量分析及量产体系等方面建立了技术优势，据此在全球OLED 材料和混晶材料产业链中占据重要地位。
1-1-50西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司作为主要起草单位之一，参与制定了 OLED 行业的国家标准之一《有机发光二极管显示器用有机小分子发光材料纯度测定-高效液相色谱法》（GB/T
37949-2019）。此外，在 OLED 材料领域，公司先后承担了五项重大科研项目。
1、专利及专有技术体系
经过逾20年的研发积累，公司已取得57项发明专利，并建立了涵盖合成方案设计、化学合成工艺、纯化技术、痕量分析、同位素分析、量产体系六大方面
的十五项专有技术体系。具体如下：
用途核心技术技术特点
公司已建立高效的 ELN 系统，将实验数据、产品研发及生产技术有机化合物的积累模块化，转化为可高效利用的合成方案数据库，通过分析合成方案
合成方案设 目标化合物的结构、查询比对自身数据库，并结合 SciFinder、设计
计技术 Reaxys 等行业权威数据库中的 Markush 检索、Combine Answer
Sets 等工具，能够快速形成生产目标化合物的整套解决方案。
氢同位素凭借其更加稳定的特性，逐步被应用于医药等领域的研氢同位素取 发和生产。公司创新性的在 OLED 蓝色荧光材料中用氢同位素取代反应技术代氢原子，大大提升了该类蓝色荧光材料的寿命，并实现了取代率的精准控制。
公司通过对各类偶联化学反应的精细化研究，有针对性的调控催新型催化偶化体系，实现反应的高转化率（＞98%）及宽底物适用性，对降联反应技术
低生产成本、提高产品品质等具有重要作用。
液晶分子的结构化合物多数具有两个异构体，通常只有单一异构体的性能可以满足液晶显示的技术要求，因此在单体液晶生产过高效异构化程中，控制无效异构体的比例对于保证产品品质具有重要作用。
反应技术
发行人通过对转型体系和反应催化剂的筛选，可以保证有效异构体的高转化率，将无效/有效异构体的比例限制在较低的水平。
化学合成公司凭借自身的研发及生产经验，研制出了新型自制钯催化剂，工艺可实现精准氢化过程，优化反应路径，有效提升生产效率。
新型催化剂例如，公司在含有支链酮类单体化合物的氢化还原反应中，可以精准氢化
跳过醇类中间体过程，实现酮到脂肪烃的直接转化；在烷基环己技术
基苯酚类液晶原材料的氢化还原过程中，可以直接制得环己酮类液晶中间体。
医药中间体通常具有较为复杂的手性结构，传统合成方法通常是先得到产品及其对应异构体的混合物，然后经成盐手性拆分，再酶催化定向
经重结晶后得到高 ee 值的目标产物，过程复杂，收率低且会产生手性合成
大量的固废；用酶做催化剂可以实现定向进行手性合成，可以直技术
接得到高 ee 值的目标产物，过程简单，收率高且无三废产生，综合成本优势明显。
随着国家对18种危险反应的安全监管，采用微通道连续流反应技微通道连续术成为有前瞻性化工技术企业的重要方向之一。由于其良好的传流反应技术热传质效果，大幅提高了反应的选择性，有效规避了釜式反应的安全风险，实现了从小试工艺到放大工艺的无缝对接。
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用途核心技术技术特点
层析分离技术是根据不同产品的分子大小、极性和官能团的不同
而设计的物理分离技术，可以实现大批量产品的分离纯化，是一新型填料层种可以实现工业化分离生产的关键技术。公司通过对层析柱中的析分离技术各类填料进行分析比对，对填料规格进行细分，根据纯化的具体要求有针对性地进行填料选择，从而在获得高品质产品的同时有效降低了纯化成本。
部分卤素杂质对于显示材料的使用寿命等关键性能有重要影响，卤素杂质分
公司通过对产品合成反应的调整、生产环境洁净度控制、纯化溶离与纯化
剂特殊预处理等相结合的方式，可以将显示材料中的卤素杂质控技术
制在 PPb 级别，保证了产品品质。
手性化合物一般具有两个对映异构体，通常会表现出不同的活性。
纯化技术在医药领域，手性药物的一个异构体可能是有效的，另一个异构手性异构体体可能是无效甚至是有害的。因此，控制无效或有害的手性异构杂质控制与体杂质，是应用于医药行业的前沿技术领域。公司通过原料控制、纯化技术纯化过程控制相结合的方式，分阶段对手性异构体杂质逐一进行识别控制，将单一手性异构体杂质控制在 PPm 级别，最多可以实现21步反应、7种手性异构体杂质的控制与纯化。
金属离子是影响 OLED 和液晶显示材料、医药中间体等产品性能
的重要元素之一，分析及控制金属离子是保障产品品质的主要环金属离子控节。公司构建了以 AAS 为基础、以 ICP-MS 为技术补充的先进金制与纯化
属离子分析技术体系，建立了行业领先的百级超净室，可以实现技术
所有种类金属离子分析检测的全覆盖，分析检测精度可达 PPb 级别。
公司通过气相、液相、质谱、红外等分析方法和仪器，对产品及反应过程的杂质进行监控和辨识，实现全杂质控制，准确监测精痕量杂质的
度达到 PPm 级别。同时公司通过反应条件、反应稳定性控制、设分析与分离
备等反应过程的控制，减少、控制了特定杂质的产生，减少了杂技术
质的种类和数量，降低了杂质控制的复杂性，有效地提高了痕量杂质的精细化控制和分离程度，提高了产品品质。
痕量分析液晶的生产过程中会产生一定量的高聚物杂质，是形成液晶面板辉点的主要原因。由于小分子杂质与高聚物杂质的分析检测方式液晶高聚物存在一定差异，行业内普遍存在难以定量及定性检测高聚物的情痕量分析况。公司通过对送样产品的特殊处理及分析检测仪器的调整，以技术分子量范围为标准，大幅度提升了高聚物分析检测的可靠性。根据分析检测结果，公司对相关产品的纯化技术和工艺进行调整，提升了产品品质，有效降低下游面板形成辉点的可能性。
氢同位素取代率的差异影响着 OLED 终端产品的性能，公司自主开发并建立起了近两百种稳定的氢同位素取代率的分析技术，可氢同位素取以根据不同化合物的结构特性建立其稳定的氢同位素取代率的测同位素分
代率的分析算方法，以实现对产品制备全过程中氢同位素取代率的精准把控。
析
技术检测方法简单、快速、稳定、灵敏度高，可以满足不同类型的含氢同位素化合物取代率的快速检测、精准控制、基团鉴定、标记位点的分析。
公司建立了高效的工业化生产体系，通过极限实验（温度、压力等）、参数调控等方式进行产前模拟，利用动态危险源二次识别、高效工业化敏感反应钝化处理等方式保证反应的顺利放大，并采用精准过程量产体系
生产技术 控制和 SPC 数据分析等实现反应过程的稳定性和重复性，从而输出规模化量产的工艺。同时，公司通过精准控温技术、定制化搅拌装置、废气浓度精准检测等实现产品规模化生产的精准控制，
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用途核心技术技术特点
减少产品副反应的发生，保障公司产品快速、安全、高效、低成本的从克级放量至公斤级或吨级。
2、承担重大科技项目情况
公司先后承担了国家863计划-新型平板显示技术专题等五项重大科研项目，具体如下：
序号课题名称项目类别主管部门时间印刷型发光材料的国家重点研发计划战略性先进
2016年
1 性能优化及批量制 电子材料重点专项—印刷OLED 国家科技部
-2020年备技术显示关键材料与器件技术新型高效有机电致国家高技术研究发展计划（8632008年
2国家科技部磷光材料的研发计划）-新型平板显示技术专题-2012年OLED 显示发光材料 关于彩电产业战略转型产业化
3国家发改委2009年
产业化专项
柔性显示 OLED 蓝
2018年
4色荧光材料的研发2018年陕西省重点研发计划陕西省科技厅
-2019年及应用
新型 OLED 磷光材 2016 年
5陕西省科技统筹创新工程计划陕西省科技厅
料的研发及应用-2017年
3、单体液晶和 OLED 材料制备技术达到全球先进水平
公司生产的液晶单体产品主要用于下游混合液晶材料的制备，并最终应用于TFT-LCD 等显示面板。液晶单体产品的纯度、电阻率等各项技术指标对于下游混合液晶性能及终端显示面板的显示效果均有重要影响，是液晶显示产业链中的关键材料。
《普通单体液晶材料规范》（GB/T36647-2018）、《TFT 单体液晶材料规范》（GB/T36648-2018）等国家标准对于单体液晶材料的主要技术指标提出了明确要求，公司经过多年的经验和技术积累，单体液晶产品的技术指标水平远超国家标准的要求水平，具体情况如下：
普通单晶 TFT 单晶 瑞联新材序号指标单位国家标准国家标准单晶产品
1纯度（气相或液相色谱）%≥99.5≥99.9＞99.98
2最大杂质（气相或液相色谱）%≤0.5≤0.1