江南化工:海通证券关于江南化工发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2022年）暨总结报告

海通证券股份有限公司
关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易
之
持续督导工作报告书（2022年度）暨总结报告独立财务顾问
签署日期：二零二三年四月释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导报告中的含义如下：
《海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公本持续督导报告指司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书
（2022年度）暨总结报告》
本公司、上市公司、江指安徽江南化工股份有限公司南化工
盾安控股指盾安控股集团有限公司，江南化工原控股股东盾安新能源指浙江盾安新能源发展有限公司
北方爆破科技有限公司，曾用名北方爆破工程有限责任北方爆破指公司
北方矿业服务有限公司，Beifang Mining Services北方矿服指
Company Limited
北方矿业投资有限公司，North Mining Investments Pte.北方矿投指
Ltd.庆华汽车指陕西庆华汽车安全系统有限公司广西金建华指广西金建华民用爆破器材有限公司
北方爆破100%股权、北方矿服49%股权、北方矿投49%标的资产指
股权、庆华汽车65%股权和广西金建华90%股权
指标的公司北方爆破、北方矿服、北方矿投、庆华汽车标的公司指和广西金建华的统称兵器工业集团指中国兵器工业集团有限公司诺信资源指诺信资源有限公司特能集团指北方特种能源集团有限公司北方公司指中国北方工业有限公司
奥信控股（香港）有限公司，AUXIN HOLDING奥信香港指
(HONGKONG) LIMITED庆华民爆指西安庆华民用爆破器材股份有限公司陕西产投指陕西省产业投资有限公司建华机械指广西建华机械有限公司储安烟花指容县储安烟花爆竹销售有限公司冯大农牧指广西容县冯大农牧有限公司南星锑业指南丹县南星锑业有限责任公司
2本次发行股份购买资产的交易对方，包含特能集团、北
交易对方指方公司、奥信香港、庆华民爆、陕西产投、建华机械、
储安烟花、冯大农牧和南星锑业的统称奥信化工指北京奥信化工科技发展有限责任公司
特别说明：本核持续督导报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
3目录
释义....................................................2
目录....................................................4
一、交易资产的交付和过户情况......................................5
（一）本次交易方案.............................................5
（二）资产的交割与过户方案.......................................10
（三）交割过户环节的信息披露....................................11
（四）募集配套资金的股份发行情况................................11
（五）独立财务顾问意见..........................................12
二、交易各方当事人承诺的履行情况.................................12
（一）相关承诺履行的情况.........................................12
（二）独立财务顾问意见..........................................27
三、盈利预测的实现情况..........................................27
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状..................28
（一）主要业务发展情况..........................................28
（二）独立财务顾问意见..........................................35
五、公司治理结构与运行情况.......................................35
（一）关于股东及股东大会.........................................35
（二）关于公司与控股股东.........................................36
（三）关于董事和董事会..........................................36
（四）关于监事和监事会..........................................36
（五）关于信息披露与透明度.......................................36
（六）关于相关利益者...........................................37
（七）独立财务顾问意见..........................................37
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.........................37
七、持续督导总结..........................................和过户情况
（一）本次交易方案
1、交易概况
上市公司向特能集团和北方公司发行股份购买其合计持有的北方爆破100%股权；向奥信香港发行股份购买其持有的北方矿服49%股权和北方矿投49%股权；向庆华民爆、陕西产投和特能集团发行股份购买其合计持有的庆华汽车65%股权；向建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业发行股份购买其合计持有的
广西金建华90%股权。本次交易前，标的公司股权结构如下：
本次交易的交易对方、标的公司、拟收购股权比例、交易作价及为支付对价
所发行股份的数量如下表：
单位：万元、股拟收购股权比序号交易对方标的公司交易作价发行股份数量例（%）
1特能集团60.0089958.05255562642
2北方公司北方爆破40.0059972.03170375085
-小计100.00149930.08425937727
3奥信香港北方矿服49.0039042.40110915909
4奥信香港北方矿投49.0017165.7048766193
5拟收购股权比
序号交易对方标的公司交易作价发行股份数量例（%）
5庆华民爆37.5218967.0553883664
6陕西产投24.6812476.1935443721
庆华汽车
7特能集团2.801415.454021164
-小计65.0032858.6993348549
8建华机械51.0044157.95125448721
9储安烟花14.0012121.7934436903
10冯大农牧广西金建华13.0011255.9531977130
11南星锑业12.0010390.1129517357
-小计90.0077925.80221380111
合计-316922.67900348489
北方矿服和北方矿投均为北方爆破通过全资子公司中宝资源持有51%股权的控股子公司。本次交易完成后，北方爆破、北方矿服和北方矿投将成为上市公司的全资子公司；庆华汽车和广西金建华将成为上市公司控股子公司。
2、发行股份价格及数量
（1）发行股份购买资产涉及的股份发行价格
1）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
2）本次发行股份购买资产的股份发行价格
经上市公司与交易对方协商，兼顾各方利益，本次交易所发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，市场参考价为定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价，即5.53元/股，购买资产股份发行价格为4.98元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
6的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
2021年4月13日，上市公司召开2020年年度股东大会审议并通过了《2020年度利润分配的预案》，同意以上市公司2020年12月31日的总股本1248981690股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元人民币（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
鉴于以上2020年利润分配方案已经实施，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，本次发行价格由4.98元/股调整为3.52元/股，具体计算过程如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+总股本变动比例）=（4.98-0.055）/（1+40%）=3.52元/股。
（2）发行数量本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格，不足一股的部分向下取整。根据标的资产的交易作价，同时鉴于2020年利润分配方案已经实施，对上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量进行相应调整，本次发行股份购买资产的股份发行数量由636390899股调整为900348489股，具体情况如下：
单位：万元、股序号交易对方对应标的资产交易作价发行股份数量
北方爆破60%股权89958.05255562642
1特能集团庆华汽车2.80%股权1415.454021164
小计91373.50259583806
2北方公司北方爆破40%股权59972.03170375085
北方矿服49%股权39042.40110915909
3奥信香港北方矿投49%股权17165.7048766193
小计56208.10159682102
4庆华民爆庆华汽车37.52%股权18967.0553883664
5陕西产投庆华汽车24.68%股权12476.1935443721
6建华机械广西金建华51%股权44157.95125448721
7序号交易对方对应标的资产交易作价发行股份数量
7储安烟花广西金建华14%股权12121.7934436903
8冯大农牧广西金建华13%股权11255.9531977130
9南星锑业广西金建华12%股权10390.1129517357
-合计-316922.67900348489
3、募集配套资金
本次重组不涉及募集配套资金安排。
4、关于发行对象所认购股份的锁定期安排
（1）交易对方特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆和建华机械
根据上述交易对方出具的承诺、签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上述交易对方通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。
前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致本企业须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的江南化工股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求，上述交易对方将按照中国证监会或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
此外，上述交易对方承诺“未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内
8的江南化工股份或未上市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权利。”
（2）交易对方陕西产投、储安烟花、冯大农牧和南星锑业
根据上述交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》，上述交易对方通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起12个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
12个月后按以下条件和计算方式分三次解禁：
（1）第一次解禁条件：*甲方在本次交易中取得的上市公司股份自上市之
日起已满12个月；*上市公司业绩承诺年度（第一年）的《专项审核报告》已
经出具；*甲方已经履行第一年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第一次解禁条件满足后，第一次解禁股份数＝标的公司2021年承诺实现的
净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×通过本次交易取得的股票数量－
2021年业绩补偿股数。
（2）第二次解禁条件：*上市公司业绩承诺年度（第二年）《专项审核报告》
已经出具；*甲方已经履行第二年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第二次解禁条件满足后，第二次解禁股份数＝（标的公司2021年承诺实现的净利润数+2022年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×通
过本次交易取得的股票数量－第一次解禁股份数－2021年业绩补偿股数－2022年业绩补偿股数。
（3）第三次解禁条件：*上市公司业绩承诺年度（第三年）《专项审核报告》
已经出具；*会计师事务所已经完成对上市公司截至业绩承诺期届满年度的减值
测试并出具减值测试报告；*甲方已经履行第三年度全部业绩补偿承诺及减值测
试补偿承诺（若发生）。
第三次解禁条件满足后，第三次解禁股份数＝尚未解禁股份数－2023年业
绩补偿股数－减值补偿股数。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，甲方通过本次交易取得的上市公司股
9份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦
遵守上述锁定期限的约定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求，甲方将按照中国证监会或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
此外，上述交易对方承诺“未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内的江南化工股份或未上市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权利。”
（3）上市公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，全体交易对方承诺：
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
（二）资产的交割与过户方案
1、拟购买资产过户及交付情况根据北京市市场监督管理局于2021年8月16日核发的北方爆破《营业执照》及《公司变更（改制）登记书》，本次交易中北方爆破100%股权的过户事宜已办理完成工商变更登记手续，本次变更完成后，江南化工持有北方爆破100%股权。
根据2021年8月10日已加盖香港税务局印花税章的北方矿服股份转让书，本次交易中北方矿服49%股权的已过户至江南化工名下，本次变更完成后，江南化工持有北方矿服49%股权。
根据新加坡会计与企业管理局（ACRA）系统提供的企业信息报告（BusinessProfile），2021 年 8 月 10 日本次交易中北方矿投 49%股权已过户至江南化工名下，本次变更完成后，江南化工持有北方矿投49%股权。
根据西安市市场监督管理局经开区分局出于2021年9月8日核发的庆华汽
车《营业执照》及出具的《公司基本信息情况》，本次交易中庆华汽车65%股权的过户事宜已办理完成工商变更登记手续，本次变更完成后，江南化工持有庆华
10汽车65%股权。
根据百色市市场监督管理局于2021年8月2日核发的广西金建华《营业执照》及《企业变更通知书》，本次交易中广西金建华90%股权的过户事宜已办理完成工商变更登记手续，本次变更完成后，江南化工持有广西金建华90%股权。
2021年9月10日，天职国际出具了天职业字[2021]39638号《验资报告》，
对上市公司本次重大资产重组的股本变动情况进行了审验。截止2021年9月8日，本次交易标的资产的股权交割手续已办理完毕。股份发行后，江南化工股本变更为人民币2648922855.00元。
2、股份登记情况
根据中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司已于2021年9月16日受理江南化工的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为900348489股；本次股份发行后，上市公司股份数量为2648922855股。
（三）交割过户环节的信息披露2021年9月10日，上市公司发布了《安徽江南化工股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，海通证券出具了《海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见》。
2021年9月27日，上市公司发布了《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》等文件，海通证券出具了《海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
（四）募集配套资金的股份发行情况本次重组不涉及募集配套资金安排。
11（五）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组涉及资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。
3、上市公司向交易对方发行人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
4、本次重大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异，交割
过户相关的信息披露事项符合有关法律法规规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关承诺履行的情况
本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：
1、关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方承诺主要内容履行情况
1、本公司/本人已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法
律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印上市公司及件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真其全体董实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，正在履行，未事、监事、并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。发生违反承诺高级管理人2、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出的事项。
员具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请
文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关
12承诺方承诺主要内容履行情况
内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司/本人承诺并保证，若本公司/本人提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责任。
6、本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等
专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
2、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说
上市公司控明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导正在履行，未股股东、上性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个发生违反承诺市公司实际别和连带的法律责任。
的事项。
控制人3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
13承诺方承诺主要内容履行情况
5、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等
专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
2、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说
明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引
用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公
正在履行，未全体交易对司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假发生违反承诺
方记载、误导性陈述或重大遗漏。
的事项。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
14承诺方承诺主要内容履行情况
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司/本人已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法
律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
2、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出
具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、标的公司及误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承其全体董担个别和连带的法律责任。正在履行，未事、监事、3、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请发生违反承诺
高级管理人文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关的事项。
员内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司/本人承诺并保证，若本公司/本人提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责任。
2、关于无违法违规以及最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的
承诺承诺方承诺主要内容履行情况
上市公司及1、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被其全体董司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理正在履行，未事、监事、委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近发生违反承诺
高级管理人三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章，受的事项。
员，上市公到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形；最近三十六个
15承诺方承诺主要内容履行情况
司控股股东月不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行
及其全体董政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的事、监事、情形；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁高级人员的情况；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
2、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在受
到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
3、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二
个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。
4、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
5、本承诺函自签署之日起生效，对本公司、本公司董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司、本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控
股股东最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施全体交易对或受到证券交易所纪律处分的情形。
方及其全体正在履行，未
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控
董事、监发生违反承诺股股东最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的
事、高级管的事项。
任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者理人员仲裁。
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控
股股东最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控
股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
标的公司及1、本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，其全体董并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和正在履行，未事、监事、许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存发生违反承诺高级管理人在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失的事项。
员效。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决
16承诺方承诺主要内容履行情况
议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。
2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内
未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力。
5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾五年等情况。
6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算
的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。
7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被
吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。
3、关于股份锁定的承诺
承诺方承诺主要内容履行情况
1、本企业通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发
行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；
自重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易对方特交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收能集团、北盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个正在履行，未方公司、奥月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。
发生违反承诺
信香港、庆前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到本次交易正式的事项。
华民爆、建方案公告时披露的盈利承诺，而导致本公司须向上市公司履华机械行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的江南化工股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
17承诺方承诺主要内容履行情况
2、未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内的江南化
工股份或未上市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权利。
3、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司
实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
1、本企业通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发
行结束之日起12个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
锁定期满后，本企业通过本次交易取得的江南化工股份如有减持计划，将按届时有效的相关法律法规及《盈利预测补偿交易对方陕协议》的约定进行减持。
西产投、储正在履行，未
2、未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内的江南化
安烟花、冯发生违反承诺
工股份或未上市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设
大农牧、南的事项。
置他项权利。
星锑业
3、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司
实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
4、关于避免同业竞争的承诺
承诺方承诺主要内容履行情况
为避免与江南化工产生实质性同业竞争，特能集团承诺如下：
1、在承诺方成为上市公司控股股东后的60个月内完成相关
民爆资产注入程序。
2、在上述60个月的承诺期届满时，如承诺方与上市公司仍
都存在民爆业务的，承诺方将通过积极促进相关民爆资产以正在履行，未控股股东特合理的价格和方式转让给其他无关联第三方、主动停止经营发生违反承诺
能集团该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体等方式，确保的事项。
承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，承诺方将积极避免新增与江南化工及
其控制的下属公司构成同业竞争的业务。
4、承诺方不会以自身作为实际支配江南化工股份表决权数
量最多的股东的地位谋求不正当利益或损害江南化工及其他股东的权益。
18承诺方承诺主要内容履行情况
5、为消除承诺方与江南化工在民爆行业相关领域存在一定
重合可能给江南化工带来的不利影响及潜在同业竞争风险，承诺方承诺采取包括但不限于如下措施：
（1）在承诺方从事具体业务的过程中，承诺方将积极采取
必要可行措施并保持中立地位，以避免承诺方与江南化工之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，承诺方充分尊重和维护江南化工的独立经营自主权，保持江南化工生产经营决策的独立性，保证不侵害江南化工及其他股东的合法权益；
（2）本次交易完成后，如承诺方发现任何与上市公司及其控制的下属公司构成或可能构成同业竞争的新业务机会或承诺方因整体发展战略以及承诺方及承诺方控制的其他企业的自身情况需实施的重组或并购等行为导致承诺方及承诺方控
制的其他企业新增与江南化工构成同业竞争的业务，承诺方将立即书面通知上市公司，并在条件许可的前提下尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给上市公司及其控制的下属公司。
6、如违反上述承诺并因此给江南化工造成损失的，承诺方
将依法承担相应的赔偿责任。
为避免与江南化工产生实质性同业竞争，兵器工业集团承诺如下：
1、在承诺方成为上市公司实际控制人后的60个月内完成相
关民爆资产注入程序，实现兵器工业集团民爆资产的整体上市。
2、在上述60个月的承诺期届满时，如承诺方与上市公司仍
都存在民爆业务的，承诺方将通过积极促进相关民爆资产以合理的价格和方式转让给其他无关联第三方、主动停止经营
该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体等方式，确保承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，承诺方将积极避免新增与江南化工及
实际控制人正在履行，未其控制的下属公司构成同业竞争的业务。
兵器工业集发生违反承诺
4、承诺方不会以自身作为实际支配江南化工股份表决权数团的事项。
量最多的股东的地位谋求不正当利益或损害江南化工及其他股东的权益。
5、为消除承诺方与江南化工在民爆行业相关领域存在一定
重合可能给江南化工带来的不利影响及潜在同业竞争风险，承诺方承诺采取包括但不限于如下措施：
（1）在承诺方从事具体业务的过程中，承诺方将积极采取
必要可行措施并保持中立地位，以避免承诺方与江南化工之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，承诺方充分尊重和维护江南化工的独立经营自主权，保持江南化工生产经营决策的独立性，保证不侵害江南化工及其他股东的合法权益；
19承诺方承诺主要内容履行情况
（2）本次交易完成后，如承诺方发现任何与上市公司及其控制的下属公司构成或可能构成同业竞争的新业务机会或承诺方因整体发展战略以及承诺方及承诺方控制的其他企业的自身情况需实施的重组或并购等行为导致承诺方及承诺方控
制的其他企业新增与江南化工构成同业竞争的业务，承诺方将立即书面通知上市公司，并在条件许可的前提下尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给上市公司及其控制的下属公司。
6、如违反上述承诺并因此给江南化工造成损失的，承诺方
将依法承担相应的赔偿责任。
5、关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方承诺主要内容履行情况
1、本公司承诺持有江南化工股份期间，本公司及控制的企业
将尽量减少并规范与江南化工、北方爆破科技有限公司、陕
西庆华汽车安全系统有限公司、广西金建华民用爆破器材有限公司及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本公司及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披正在履行，未控股股东和
露义务和办理有关报批程序，不损害江南化工及其他股东的发生违反承诺实际控制人合法权益。的事项。
2、本公司如违反前述承诺给江南化工、北方爆破科技有限公
司、陕西庆华汽车安全系统有限公司、广西金建华民用爆破
器材有限公司造成损失的，将对由此给江南化工、北方爆破科技有限公司、陕西庆华汽车安全系统有限公司、广西金建
华民用爆破器材有限公司造成的全部损失做出全面、及时和
足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
6、关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方承诺主要内容履行情况全体交易对
一、本次交易拟注入资产的实体目前在人员、资产、财务、
方（含特能机构及业务等方面与本公司及其控制的其他企业完全分开，集团）、上正在履行，未双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情市公司实际发生违反承诺况。
控制人兵器的事项。
二、本公司/本人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在
工业集团、
人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及其控制上市公司原
20承诺方承诺主要内容履行情况
控股股东盾的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、安集团、原机构及业务方面的独立性，具体如下：
实际控制人（一）保证上市公司人员独立
姚新义1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均
通过合法程序进行，不越权干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控
制并支配，本公司及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其控制的其
他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本公司以违
法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本公司及其控制的其他企业提供担保的情况。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司与本公司及其控制的其他企业的机构保持
完全分开和独立。
2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司
的业务活动进行干预。
21承诺方承诺主要内容履行情况
3、保证本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司主
营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司的
关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
7、关于减持上市公司股份计划的承诺
承诺方承诺主要内容履行情况
1、本人确认，截至本承诺函签署日，尚无江南化工股份减
持计划；
2、自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，
如有减持上市公司股份的安排，本人将严格按照相关法律上市公司全
法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。正在履行，未体董事、监
3、若违反上述承诺，由此给江南化工或者其他投资者造成发生违反承诺
事、高级管损失的，本人承诺将向江南化工或其他投资者依法承担赔的事项。
理人员偿责任。
4、如本人不再作为江南化工的董事/监事/高级管理人员，
则无需继续履行上述承诺。本人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。
1、本公司确认，截至本承诺函签署日，除上述与北方特种
能源集团有限公司的股份转让安排外，无江南化工股份减持的其他安排；
上市公司原
2、自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，正在履行，未
控股股东盾
如有减持上市公司股份的安排，本公司将严格按照相关法发生违反承诺安集团及一
律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。的事项。
致行动人
3、若违反上述承诺，由此给江南化工或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向江南化工或其他投资者依法承担赔偿责任。
8、关于主体资格及公司权属清晰性的承诺
承诺方承诺主要内容履行完毕
一、关于主体资格的声明与承诺
正在履行，未全体交易对1、本公司不存在影响标的公司合法存续的法律障碍。
发生违反承诺
方2、本公司无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务等的事项。
其他影响标的公司资信的情况。
22承诺方承诺主要内容履行完毕
3、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
4、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任高级管理人员
不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任高级管理人员
近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事
处罚的情形，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。
二、关于股东资格及股份的声明与承诺1、本公司具备担任标的公司股东的主体资格，不存在《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司股东的情形。
2、本公司合法持有标的公司股份，股份清晰明确，不存在通
过协议、信托或其他方式进行股份代持等特殊安排；本公司
所持股份不存在权属争议的情形，该股份亦不存在被有关部门冻结、扣押、查封等权利负担的情形；本公司所持股份系
由本公司实际出资取得，并对认缴股份完全出资，资金来源真实、合法，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股份出资义务的情形。
3、本公司在持有标的公司股份期间，依法享有及履行股份对应的权利及义务，不存在违反法律法规及上市公司《公司章程》对股东权限等相关规定的情形，亦不存在利用股东地位和有限责任损害公司利益的情况。
4、截至本承诺函出具之日，本公司未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
以上声明和承诺系本公司意思表示，且真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或故意隐瞒的情形，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍，本公司对各承诺事项承担法律责任。
239、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函承诺方承诺主要内容履行情况
本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信上市公司及息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资其全体董产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行正在履行，未事、监事、政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据发生违反承诺高级管理人《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监的事项。员管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
上市公司原本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
控股股东盾的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信安集团及其息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资全体董事、产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行正在履行，未监事、高级政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据发生违反承诺管理人员、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监的事项。原实际控制管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
人姚新义先如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司/本人生愿意承担相应的法律责任。
本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
全体交易对的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信方（含控股息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资股东特能集产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行正在履行，未团）及其全政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据发生违反承诺体董事、监《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监的事项。事、高级管管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
理人员如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
上市公司实正在履行，未理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的际控制人兵发生违反承诺情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关器工业集团的事项。
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
24承诺方承诺主要内容履行情况
本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信标的公司及息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资其全体董产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行正在履行，未事、监事、政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据发生违反承诺高级管理人《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监的事项。员管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
10、关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
承诺方承诺主要内容履行情况
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如上市公司实施股权激励，承诺拟公布的上市公司股权
激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司全正在履行，未若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
体董事、高发生违反承诺
1、将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定
级管理人员的事项。
报刊上公开就未履行上述承诺向上市公司股东和社会公众投资者道歉；
2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在上市
公司处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的上市公司股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3、若本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归上市公司所有，上市公司有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至上市公司指定账户。
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
上市公司控正在履行，未2、督促本公司下属企业，严格遵守与上市公司签署的《发股股东特、发生违反承诺行股份购买资产协议》及补充协议、《业绩承诺补偿协议》实际控制人的事项。
中关于标的资产经营业绩的承诺，在经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。
25承诺方承诺主要内容履行情况
3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公
司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
11、特能集团关于无证房产、租赁备案相关问题的承诺
承诺方承诺主要内容履行情况为推进安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易项目的顺利进行，本集团公司就以下问题作出承诺：
1、标的公司及其分子公司无证房产问题
新疆爆破位于新疆昌吉州奇台县团结南路公园1号小区的两
处房产以及位于新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）喀什东路
1029号中海天悦国际1307室的房产尚未取得权属证书；庆
华汽车位于经开分厂的15项房产尚未取得权属证书。前述正在履行，未无证房产因权证办理所产生的相关费用以及相关支出盖由本特能集团发生违反承诺集团公司承担。
的事项。
其中，庆华汽车未办理权属证书的房产若出现被拆除、没收或处罚的情况，本集团公司将对庆华汽车因此产生的损失进行补偿。
2、标的公司及其分子公司房屋租赁备案事项
标的公司及分子公司部分租赁房产未办理租赁备案，若标的公司及分子公司因未办理租赁备案受到处罚且造成经济损失，将由本集团公司承担。
12、特能集团关于授予江南化工现金收购缅甸业务选择权的承诺
承诺方承诺主要内容履行情况
2021年5月，为消除缅甸业务复工不确定性对本次交易的影响，经上市公司与交易对方协商一致，将缅甸业务及全部经营性资产和负债，以该业务在本次交易中的整体评估价值正在履行，未为对价，以现金方式转让给诺信资源。特能集团对此作出如特能集团发生违反承诺
下承诺：
的事项。
“在缅甸业务复工复产且稳定运行达到注入条件后，赋予上市公司以届时评估价现金收购缅甸业务的选择权，届时交易对方继续按照法律法规要求，履行业绩承诺补偿义务。”
2613、上市公司关于本次交易未取得商务部同意，不实施向奥信化
工发行股份承诺方承诺主要内容履行情况
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，如本次履行完毕，未重组涉及奥信控股（香港）有限公司应就取得本公司股份报上市公司发生违反承诺
商务部门批准同意的，在取得批准同意前本公司不实施向奥的事项。
信控股（香港）有限公司发行股份。
14、特能集团关于延长本次交易前所持上市公司股份锁定期的承
诺承诺方承诺主要内容履行情况
2020年7月31日，特能集团、上市公司原控股股东盾盾安
控股和浙商银行杭州分行共同签署了《股份转让协议》和
《表决权委托协议》等协议，约定盾安控股以协议转让方式向特能集团转让其持有的上市公司187347254股股份（占截至股份转让协议签署日上市公司总股本的15%）。同时，盾安控股将其所持上市公司剩余股份中的187222356股（占截至股份转让协议签署日上市公司总股本的正在履行，未
14.99%）对应的表决权委托给特能集团行使，使特能集团
特能集团发生违反承诺
所持表决权合计达到上市公司表决权总数的29.99%。
的事项。
上述交易已于2020年12月25日实施完毕，特能集团已经做出承诺，在上述权益变动完成后18个月内，不转让上述
15%股份。
现特能集团进一步承诺，在本次发行股份购买资产交易完成后的十八个月内，不转让上述15%股份。因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
（二）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，本次重组各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。
三、盈利预测的实现情况27根据天职国际会计师事务所出具的《关于北方爆破科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2023]16187-4号）、《关于广西金建华民用爆破器材有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2023]16187-6号）、《关于北方矿业服务有限公司等2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2023]16187-5号）、《关于陕西庆华汽车安全系统有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2023]16187-7号），标的公司2022年业绩承诺完成情况如下：
单位：万元承诺净利润实现净利润完成率标的公司2021年2022年合计2021年2022年合计
(7)=(6)/(5)
(1)(2)(3)=(1)+(2)(4)(5)(6)=(4)+(5)
北方爆破5815.956981.5712797.526469.207458.7713927.97108.83%北方矿服和
6801.517320.5214122.037973.697670.8015644.49110.78%
北方矿投
庆华汽车2818.903906.626725.523169.274126.997296.26108.49%
广西金建华6144.707765.2113909.916614.518211.1914825.70106.58%经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司已完成2022年承诺业绩，未触发业绩补偿义务。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要业务发展情况
1、报告期内公司所处的行业情况
公司是一家集民爆业务及新能源业务“双核驱动”的多元化上市公司。
（1）民爆业务
2022年，民爆行业总体运行情况稳中向好，主要经济指标保持稳步增长态势，产品结构调整继续优化，产业集中度持续增加，安全投入不断提高。2022年，生产企业完成生产总值394亿元，同比增长14%，增速比2021年扩大12个百分点。2022年，民爆行业实现爆破服务收入329亿元，同比增长8%。从近五年爆破服务收入完成情况看，总体呈上升趋势，随着民爆“一体化”的推进，爆破
28服务收入现已成为民爆器材行业重要的经济增长支撑。2022年，生产企业投入
安全资金8.5亿元，同比增长13%。从近五年安全投入完成情况看，总体呈上升趋势。近几年随着“十四五”规划等行业政策的实施落地，以及人们对安全意识的不断增加，安全投入增长较快。2022年，民爆生产企业工业炸药年产量为439万吨，同比下降0.6%。从近五年炸药产量完成情况看，根据国家基础建设及矿山开采需求，炸药产量基本稳定，作为主要的民爆产品，与产值变化情况保持一致，呈逐年增长态势。2022年，生产企业工业雷管年产量为8亿发，同比下降
10%。从近五年雷管产量完成情况看，随着产品结构调整和爆破方式的改变，炸
药雷管消耗比逐年下降，在基本稳定的市场需求下，雷管产量总体呈现下降态势。
从工业雷管品种产量变化情况看，2022年电子雷管的产量和占比继续保持高速增长，首次超过导爆管雷管成为第一大雷管品种。
民爆行业的上游为生产所需的基础化工原料行业，硝酸铵是工业炸药最主要的原材料，从全年主要硝酸铵品种价格变动情况看，全年基本保持平稳，均价为3107元/吨。其中5-8月份价格较高，在3120元/吨以上；年初和年末价格较低，
不足3100元/吨。民爆行业是“能源工业的能源，基础工业的基础”，市场需求与基础工业、基础设施建设等行业的关联性较强。因此，相关产业政策和运行情况的变化直接影响民爆行业的运行态势。2022年全国固定资产投资（不含农户）572138亿元，比上年增长5.1%。（数据来源：中国爆破器材行业工作简报、国家统计局网站）
2021年12月3日，中华人民共和国工业和信息化部召开新闻发布会，对外
发布《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》，总体分为四部分，具体内容分为七项主要任务，五个专项行动。其中，七项重点任务包括：一是通过夯实企业安全基础、提高本质安全水平、提升安全监管效能，提高民爆行业安全发展水平。二是通过提升技术创新能力、加强重点技术攻关、激发人才创新活力，增强创新驱动能力。三是通过提升行业数字化智能化水平、加强智能制造支撑供给能力，深入推进智能制造。四是通过推进重组整合、调整产能布局、优化产品结构、推动企业转型，调整优化行业结构。五是通过加强质量管理、加强标准和品牌建设、加快推进协同发展，提升有效供给能力。六是通过加快实施绿色制造、推动改革成果共享、扩大国际交流合作，推动绿色开放共享。七是通过强化事中事后
29监管、推进行业诚信自律、建设良好民爆文化，营造良好发展环境。五个专项行动包括：企业安全生产管理基础提升、生产线定员标准提升、“工业互联网+安全生产”专项、重点产品和关键装备提升、数字化智能化提升。
2022年7月，工信部发布《关于进一步做好数码电子雷管推广应用工作的通知》，再次强调严格执行《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》中关于电子雷管替代传统工业雷管的时点要求，并结合实际情况对出口、地震勘探、油气井、煤矿等特殊领域做出了规定。
公司将深入贯彻落实习近平总书记关于安全生产的重要论述，从“四个一切”的高度出发，坚持“100%安全、100%可靠、100%放心”的工作原则，努力实现“零隐患、零违章、零伤害、零事故”目标，切实提升公司安全环保和质量管理水平。
（2）新能源业务
国家能源局发布数据显示，2022年全国风电、光伏发电新增装机达到1.25亿千瓦，连续三年突破1亿千瓦，已成为我国电力新增装机的主体。全年可再生能源新增装机1.52亿千瓦，占全国新增发电装机的76.2%，可再生能源累计装机突破12亿千瓦，达到12.13亿千瓦，可再生能源装机占全国发电总装机的47.3%，其中风电3.65亿千瓦、太阳能发电3.93亿千瓦、生物质发电0.41亿千瓦、常规
水电3.68亿千瓦、抽水蓄能0.45亿千瓦。
2022年，全国风电平均利用率96.8%，同比降低0.1个百分点；北京、天津、上海、江苏、浙江、安徽、广西、海南等13个省市风电利用率达100%。
2021年6月7日，国家发改委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，明确2021年起，对新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价。海上风电项目上网电价则由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成。
根据《电力中长期交易基本规则》（发改能源规〔2020〕889号）、《国家发展改革委关于进一步完善分时电价机制的通知》（发改价格〔2021〕1093号）、《国
30家发展改革委国家能源局关于做好2023年电力中长期合同签订履约工作的通知》（发改运行〔2022〕1861号）等文件要求。保障电力市场平稳运行，充分发挥电力中长期交易“压舱石”作用，开展中长期分时段连续运营，做好与现货市场试运行衔接。全力推进分时段交易。合理划分交易时段，建立分时段交易价格机制，实现分时段组织、分时段计量、分时段结算，以时段交易价格引导用户主动削峰填谷，充分发挥市场作用。
公司新能源产业积极转变运维思路，利用互联网+大数据，打造智能化的维护检修+故障诊断平台，保障设备稳定运行；在输电线路及风机叶片巡视方面，利用无人机等先进技术，开展智能化巡视，在保障安全的前提下，提升设备巡视效率，提升机组设备管理能力。紧跟新能源行业政策的变化，研判政策发展趋势，强化融资能力和成本管控能力，严控施工质量和成本，打造风电机组智能运维体系，在增加发电量的同时，降低运维成本。
公司新能源产业积极转变交易思路，解读交易政策，研判各省下发的交易规则，充分发挥电力中长期交易“压舱石”作用，中长期交易合同量根据自身发电能力合理分配，日滚动撮合交易与现货市场分时段电价预判准确，合理持仓减仓，做好与现货市场运行衔接，做到电力交易利益最大化。
2、报告期内公司从事的主要业务
（1）民爆业务
公司在民爆业务领域，主要从事工业炸药、工业雷管、工业索类等民用爆炸物品的研发、生产、销售，以及为客户提供工程施工服务等。全面布局民爆产品经营、工程施工服务（含设计、评估、监理、检测、钻、爆、挖、运及矿山治理）、
矿山经营管理三大业务板块，目前，公司国内业务覆盖安徽、新疆、北京、陕西、山西、四川、河南、湖北、福建、广西、内蒙、江苏等十余个省、自治区和直辖市，并在资源大省、“一带一路”桥头堡新疆地区进行了重点战略布局。国际化业务布局已辐射纳米比亚、刚果（金）、蒙古、塞尔维亚、利比里亚等亚、非、欧国家。民爆行业既是高危行业，又是国民经济中一个重要的基础性行业，民爆物品广泛用于矿山开采、油田开发、工程施工、资源勘探及深加工等领域，是“能
31源工业的能源”“基础工业的基础”，是国民经济和社会发展必不可少的基础性产业和重要行业。
公司是国内民爆产品品种最齐全的民爆企业之一，爆破业务已完成国内重点资源区域的战略布局，北方爆破国际化业务布局已辐射纳米比亚、刚果（金）、蒙古、塞尔维亚、利比里亚等亚、非、欧国家。公司整体产能及规模位居国内民爆上市公司前列。
根据《民用爆炸物品安全管理条例》规定，公安机关负责民用爆炸物品公共安全管理和民用爆炸物品购买、运输、爆破作业的安全监督管理，监控民用爆炸物品流向。其销售模式为民用爆破物品使用单位申请购买民用爆破物品，首先向所在地县级人民政府公安机关提出购买申请，公司再根据相关规定向民用爆破物品销售企业或终端用户销售民爆产品。
（2）新能源业务
公司在新能源业务领域，全资子公司盾安新能源主要从事风力发电、光伏发电的项目开发、建设及运营。盾安新能源专业从事风电场、光伏电站开发、建设、运营，拥有多年清洁能源开发经验。目前在内蒙、新疆、宁夏、贵州、甘肃、山西、云南等资源优势区拥有优质风、光资源储备。当前新能源累计装机约106万千瓦，其中风电装机100万千瓦，光伏装机6万千瓦。
新能源及其下属企业在运营风力、光伏发电业务时，通过利用风力、光照实现发电机组发电，销售模式为直接向电网公司售电。截至2022年末，共拥有16个已并网的风电场项目及2个已并网的光伏电站项目，此外，盾安新能源已获取支撑产业发展需要的优质风光资源，品牌影响力已获得政府部门及社会的广泛认可。
3、主营业务分析
2022年，是极不平凡的一年。党的二十大胜利召开，全党全国各族人民迈上
全面建设社会主义现代化国家新征程。这一年，江南化工上下坚决贯彻党中央决策部署，坚持以高水平的“稳”保障高质量的“进”。特别是面对国内外市场形
32势严峻的巨大考验，江南化工广大干部职工以高度的责任感、使命感坚决贯彻落
实党中央决策部署，在江南化工党委的坚强领导下，以强烈的政治担当、有力的行动举措、务实的工作作风，推进了许多固本培元、守正创新的工作。一年来，我们统筹发展与安全，统筹各项生产经营任务，扎实推进“人、机、黑”改造重大专项任务，担起了责任、经受住了考验。发展呈现稳中有进、结构更优、融合更深、安全稳定、风险可控、民生更实的良好局面。
（一）坚定加强党的全面领导，党建引领保障发展能力不断增强
2022年，面对多重压力和风险挑战，江南化工党委以习近平新时代中国特
色社会主义思想为指导，以迎接和学习宣传贯彻党的二十大精神为主线，结合落实党中央决策部署，全面贯彻落实新时代党的建设总要求和新时代党的组织路线。
全面聚焦党的二十大，积极营造安全稳定发展环境。下发了《学习宣传贯彻党的二十大精神工作方案》，编印了3册党的二十大学习资料，在各单位迅速掀起了学习贯彻党的二十大精神热潮。融入中心服务发展，制定下发了党建保障安全生产相关要求、“建功新时代喜迎二十大”重点任务清单、安全文化建设工作事项清单，扎实推进“党旗在基层一线高高飘扬”活动。
（二）聚焦发展大局，重组融合取得良好成效
聚焦民爆和新能源主责主业，公司经营成果显著，为支撑打造国家民爆现代产业链“链长”进一步夯实基础。报告期内，公司实现营业收入70.43亿元，同比增长8.67%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7.17亿元，较上年同期增加32.41%。报告期末，公司资产总额为159.26亿元，比期初增加
4.19%；归属于上市公司股东的所有者权益为87.65亿元，比期初增加2.61%。
（三）坚定统筹国际国内两种资源，市场竞争力不断增强
报告期内，公司持续加强业务协同和资源整合力度，发挥协同效应，不断拓展发展空间。积极开拓国内市场，累计新签千万级以上重大工程项目42个，其中矿山总承包项目11个。持续加强国际化经营，北方爆破成功中标纳米比亚湖山铀矿2号矿坑二期、三期采矿一体化项目，合同总金额12.47亿元；成功收购塞尔维亚民爆企业60%股权，利比里亚项目完成首爆，国际业务首次布局欧洲和
33西部非洲。不断加快一体化转型步伐，工程服务实现营业收入39.16亿元，同比
增长18.85%。
2023年3月1日，下属海外公司北方矿业科技服务（纳米比亚）有限公司
与罗辛铀业有限公司在纳米比亚签订了《罗辛铀矿采矿一体化项目服务合同》合
同期限十三年，合同金额为125.9596亿纳米比亚元（约合人民币53.5879亿元）。
（四）坚定落实“两个至上”，安全环保防线不断筑牢
坚决以“四个铁”的工作作风全力抓好安全生产“十五条”措施和兵器工业集团安全生产工作要求的落实落地。
一是全面压实安全生产责任，通过党委会、党委理论中心组、专题会等方式，深入学习研讨习近平总书记关于安全生产工作重要论述，将安全生产工作作为首要政治任务，构建全层级、全流程、全要素、全员参与的安全管理模式，制定下发了《2022年安全生产、环保节能工作要点》，并推动落实。
二是持续加强风险分级管控和隐患排查治理，对生产、交验、使用、经营、运输、销毁、项目建设及试运行等全流程存在的安全风险进行排查，形成《再反思、再认识、再分析、再评估问题清单》，并对问题进行“双归零”管理；组织制定“强基固本”措施和整改落实。
三是持续提升本质安全水平。完成了数码电子雷管自动装配生产线、导爆索涂塑工序人机隔离改造、粉乳小药卷投料机器换人等9项安全技术改造项目，使一批直接接触危险工序的人员撤到后台，提升了危险作业本质安全水平。
四是深入推进环保提升和节能降碳，8家单位进行锅炉烟气、废水处理等环保设施改造；4家单位通过能源管理体系认证；组织开展了漳州久依久新建乳化
炸药生产线项目、南理工科化新建数码电子雷管项目节能环保审查；江南化工荣获省级绿色工厂称号；马鞍山公司荣获马鞍山市节水型企业称号；河南华通荣获
固始县节水型企业称号。2022年，公司未发生轻伤及以上生产安全事故、无环保事故（事件）。
（五）坚定加强科技创新，发展的硬实力得到增强
34持续加大科技创新投入，重点突破一批民爆核心关键技术，“井下基质配送系统及钻爆技术”等两项核心关键技术均完成年度研究任务；数码电子雷管综合
应用技术研究项目实现了恶劣环境可靠性爆破、高安保要求爆破等核心技术突破，已完成两次地下近万发电子雷管组网成功起爆，多项指标刷新国内电子雷管爆破纪录；井下中深孔现场混装乳化炸药技术与装备项目攻克了多自由度机械臂、自
动送管等关键技术，实现上向40米深孔装药不返药，解决了地下采场第一排孔装药困难等难题。全力推进“黑灯工厂”建设，制定下发了《“人机隔离、人药隔离、机器换人、黑灯工厂”专项工作方案》，全面完成年度目标。大力实施信息化建设，不断深化工业互联网+安全生产平台建设、信息平台标准化运营、费控项目建设、网络安全等方面建设工作。积极转化科技成果，江南化工荣获安徽
省第五批省级知识产权优势培育企业；“废机油在现场混装炸药的应用研究及产业化”等2项科技成果已通过中国爆破行业协会鉴定，总体技术均达到国际先进水平。
（二）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本督导期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异的情形。
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。截至报告期期末，上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其
责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，上市公司治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：
（一）关于股东及股东大会
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章35程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、
召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（二）关于公司与控股股东
本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中小股东的利益。
（三）关于董事和董事会本督导期内，上市公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和深交所的相
关规章制度及上市公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求。各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护上市公司和股东利益。
独立董事能够独立、公正的履行职责。
（四）关于监事和监事会
本督导期内，上市公司监事严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及上市公司财务的监督与监察职责。上市公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及全体股东的合法权益。
（五）关于信息披露与透明度
本督导期内，上市公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整
36地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善信息披露工作，以维护股东、债权人及其利益相关人的合法权益。上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东平等获得相关信息的权利。
（六）关于相关利益者本督导期内，上市公司重视投资者关系的维护和发展，按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规的要求，设定专职部门和人员负责信息披露、接听股东来电和咨询等工作，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。
（七）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：2022年，上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，提高上市公司规范运行水平，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，积极开展投资者关系与利益相关者关系管理工作，尊重和维护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责
任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
七、持续督导总结
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导工作已于2022年年度报告公告日到期。独立财务顾问提示投资者继续关注本次重组相关各方所作出的股份限售承诺、利润补偿承诺、避免同业竞争、规范关联交易等承诺的持续履行情况。
（以下无正文）37（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2022年度）暨总结报告》之签章页）
项目主办人：
林双彭成浩海通证券股份有限公司年月日
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