久日新材:北京国枫律师事务所关于天津久日新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于天津久日新材料股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2023]A0127号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所关于天津久日新材料股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2023]A0127号
致：天津久日新材料股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并通过视频方式见证贵公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及
《天津久日新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序
及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
1虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师查验，公司本次股东大会由公司董事会决定召开。2023年3月
17日，公司董事会在《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布了《天津久日新材料股份有限公司关于召开 2023
年第二次临时股东大会的通知》，该通知载明了会议召开的时间、地点，网络投
票的时间，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容，同时列明了本次股东大会的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开公司本次股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2023年4月7日在天津市华苑新技术产业园区
工华道 1号智慧山 C座贰门五层公司会议室如期召开，由公司董事长赵国锋先生主持。本次股东大会通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为2023年4月7日9:15-15:00期间的任意时间；通过上海证券交易所交易系统
投票平台进行网络投票的时间为2023年4月7日9:15-9:25，9:30-11:30和
13:00-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知
2所载明的相关内容一致。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东
代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上海证券信息有限公司反馈
的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计26人，代表股份29386032股，占贵公司有表决权股份总数的27.1075%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
1.表决通过了《关于变更及终止部分募集资金投资项目的议案》，表决结果
如下：
同意29341226股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8475%；反对44806股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1525%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。
32.表决通过了《关于减少对天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业(有限合伙)的认缴出资额暨关联交易的议案》，表决结果如下：
同意29206226股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8468%；反对44806股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1532%；弃权0股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。
其中，现场出席会议的股东郝蕾已回避表决。
贵公司对议案1和议案2的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，本次股东大会审议的议案1已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；本次股东大会审议的议案2已经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。
综上所述，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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