广晟有色:独立董事述职报告

广晟有色金属股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
报告期内，作为广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事规则》等有关法规的规定以及《公司章程》要求，本着维护公司及全体股东利益的原则，忠实履行独立董事职责，持续关注公司法人治理结构、规范运作、重大经营活动、财务状况等，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，有效地保证公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2022年度我们履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
截止2022年底，公司第八届董事会独立董事为杨文浩先生、曾亚敏女士、尤德卫先生。简历如下：
杨文浩，男，汉族，1965年3月生，中共党员，西安交通大学EMBA，教授级高级工程师。曾任白银有色金属公司冶炼厂车间副主任、主任、副厂长；三冶炼厂厂长；公司副总经理、总工程师；甘肃稀土
集团有限责任公司总经理、董事长、党委书记；甘肃稀土集团金熊猫
稀土有限公司董事长、甘肃稀土新材料股份有限公司总经理、董事长。
现任中国稀土行业协会副会长、秘书长。兼任盛和资源控股股份有限公司、江苏华宏科技股份有限公司独立董事。自2020年10月起，担任广晟有色独立董事。同时，任董事会提名委员会召集人，战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员。
曾亚敏，女，汉族，1979年3月生，中共党员，厦门大学博士，清华大学博士后，入选2019年度财政部国际化高端会计人才培养计划，主持国家自然科学基金、国家社科基金与教育部人文社科基金等
1项目多项。曾任上海大学会计学教师，南开大学会计学教师。现任暨
南大学会计系教授、博士生导师。自2020年10月起，担任广晟有色独立董事。同时，任董事会审计委员会召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会委员。
尤德卫先生，男，汉族，1968年2月出生，硕士学位。广东广信君达律师事务所律师、执委会委员、高级合伙人；兼任广东省港航集团有限公司兼职外部董事；广东省建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事；广东省国资委兼职外部董事；南航通用航空股份有限公司独立董事。广东省律师协会第十一届国有资产法律专业委员会副主任；
广东省律师协会第十二届合规风控法律专业委员会副主任；中国卫生法学会常务理事；广东省卫生法学会常务理事；广东省法学会企业合规研究会理事；广东省法学会医药与食品法学研究会理事；广州市律
师协会医药与健康业务法律专业委员会副主任。自2022年8月起，担任广晟有色独立董事。同时，任董事会薪酬与考核委员会召集人，提名委员会、审计委员会委员。
作为公司的独立董事，我们及直系亲属均不持有本公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加会议情况
2022年，公司共召开了10次董事会会议、4次股东大会会议，
独立董事出席会议情况如下：
独立参加股东大会情参加董事会情况董事况
2姓名本年度应参
亲自出席次以通讯方式委托出缺席次出席股东大会的加董事会次数参加次数席次数数次数数杨文浩10108004曾亚敏10108004尤德卫554002
在2022年度任职期间，我们作为独立董事积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。
我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，我们对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（二）独立董事出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以
及提名委员会4个专门委员会，其中，除战略委员会外，其他三个专门委员会均由独立董事担任召集人并发挥作用。
2022年度，公司共召开了7次审计委员会会议、3次提名委员会
会议、4次薪酬与考核委员会会议、2次战略委员会会议。我们均出席了公司各专业委员会工作会议。
（三）其他履职情况
2022年，我们作为独立董事多次参与公司组织的企业调研，深入
现场详尽了解企业生产运营、项目建设、募集资金使用、企业治理等情况，重点调研公司稀土产业链的矿山生产、冶炼分离厂及磁材生产基地建设，为扎实履职提供依据。参加企业生产经营相关的重要会议及活动，现场办公为企业发展提供战略性意见，并及时反馈董事会。
多次参加证券监管部门组织的专项培训，提高规范履职的意识及能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
3报告期内，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况我们对公司2022年度发生的关联交易事项进行核查并发表独立意见。报告期内公司发生的关联交易主要包括：2022年度日常关联交易，与广晟财务有限公司签订《金融服务协议》，购置办公楼等。
我们认为，关联交易在符合双方业务经营的需要且价格公允的情况下是一种对等的互利性经营行为。2022年发生的关联交易严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响，关联交易决策程序合法有效。
（二）对外担保及资金占用情况公司对外担保均为对全资和控股子公司贷款提供担保。我们对公司2023年度担保计划发表了同意的独立意见，对公司2022年年度报告对外担保事项发表了专项说明和独立意见。我们认为，公司对外担保事项的程序合法，未发现违规担保行为。
2022年，公司不存在关联方占用资金情况。
（三）董事、高级管理人员变动以及薪酬情况
1.董事、高级管理人员变动及提名情况
2022年，经公司第八届董事会董事长张喜刚先生提名、董事会提
名委员会资格审查通过，同意提名喻鸿先生、黎锦坤先生、尤德卫先生为公司董事会董事，其中，尤德卫先生为独立董事。
经公司董事、总裁喻鸿先生提名，董事会提名委员会资格审查通过，同意聘任丁学文、崔莉为公司副总裁。
赵学超先生因内部工作调整原因，辞去公司董事会秘书职务，经公司董事会董事长张喜刚先生提名、董事会提名委员会资格审查通过，同意聘任柯昌波先生为董事会秘书。
4公司董事及高级管理人员的提名及聘任程序符合相关法律、法规
的有关要求；聘任的董事及高级管理人员符合相关法律、法规的有关任职资格要求。
2.高级管理人员薪酬情况
2022年度，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关
规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，对此我们没有异议。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
截止2022年末，公司母公司及合并报表累计未分配利润额为负，公司目前尚不具备现金分红的条件。我们建议公司在财务状况好转后，以更加积极的现金分红回报广大投资者。
（五）续聘会计师事务所情况经公司第八届董事会2022年第五会议及2021年年度股东大会
审议通过，公司同意续聘任中喜会计师事务所为公司提供2022年度财务与内部控制审计服务的工作。
（六）公司及股东承诺履行情况
2021年4月29日，公司间接控股股东广晟集团出具承诺函，就
已有的同业竞争问题解决事项及避免与公司及控股子公司之间产生同业竞争事宜而作出承诺。
本公司承诺，截至本承诺函出具之日，除本公司全资子公司广东省稀土产业集团有限公司间接控制的江苏广晟健发再生资源股份有
限公司和广东清远晟远稀土有限公司、通过本公司全资子公司广东省广晟矿产资源投资发展有限公司间接控制的连平县珠江矿业有限公
司和连平广晟钨高新材料有限公司、通过广东广晟有色金属集团有限
公司间接控制的广东省广晟冶金集团有限公司、通过广晟冶金间接控制的中国冶金进出口分公司和河源市华达集团东源古云矿产开采有
5限公司、通过稀土集团控制新余鹰越投资合伙企业（有限合伙）间接
控制的广东韶关瑶岭矿业有限公司、通过稀土集团间接控制的深圳市福义乐磁性材料有限公司及深圳福义乐的全资子公司惠州市福益乐
永磁科技有限公司之外，本公司及本公司下属其他企业不存在与广晟有色及其分公司、子公司存在实质性同业竞争的情况。
公司及股东没有其他违反承诺履行的情况。
（七）信息披露执行情况
2022年度，公司共披露4份定期报告，133份临时公告及其他各类报告。独立董事持续关注公司信息披露工作，认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定履行信息披露义务。2022年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
（八）内部控制执行情况
我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，并审阅了董事会《2022年度内部控制自我评价报告》，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会根据《公司董事会专门委员会工作细则》的有关规定，分别对定期报告、内部控制、关联交易、对外投资、高级管理人员的选聘等事项进行了审查，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。
四、总体评价和建议
2022年度，公司全体独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职
6责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益，有
效保证了公司运作的合理性和公平性。在新的一年里，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健康持续发展做出贡献。
特此报告。
独立董事：杨文浩、曾亚敏、尤德卫
二〇二三年三月三十一日
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