筑博设计:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告

证券代码：300564证券简称：筑博设计公告编号：2023-015
筑博设计股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
以下关于筑博设计股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不特定对象发
行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不
构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失，公司不承担任何责任。
公司拟向不特定对象发行可转债。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设公司于2023年12月31日前完成本次发行，且分别假设2024年6月30日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和2024年6月30日全部
未转股（即转股率为0）两种情形。前述发行完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，最终应以深圳证券交易所审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准。
3、假设公司本次发行的募集资金总额为人民币60000.00万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次发行的转股价格为15.13元/股（该价格为公司第四届董事会第十五次会议召开日，即2023年4月10日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺。
最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响。
6、公司2022年度归属于母公司股东净利润为14954.06万元、扣除非经常性
损益后归属于母公司净利润为9055.92万元。假设公司2023年度、2024年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测
算：（1）与上年同期持平；（2）较上年同期增长10%；（3）较上年同期增长20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、假设在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本16438.40万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2023年、2024年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2022年度/20222023年度/20232024年度/2024年12月31日
项目年12月31日年12月31日全部转股全部未转股
期末总股本（股）164384000.00164384000.00204040312164384000.00
假设1：2023年、2024年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度持平归属于母公司所有者的
14954.0614954.0614954.0614954.06
净利润（万元）（扣非前）归属于母公司所有者的
9055.929055.929055.929055.92
净利润（万元）（扣非后）期末归属于母公司所有
136665.87151619.93226574.00166574.00
者权益（万元）
基本每股收益（元/股）
0.920.910.810.91（扣非前）
基本每股收益（元/股）
0.560.550.490.55（扣非后）
稀释每股收益（元/股）
0.910.910.730.73（扣非前）
稀释每股收益（元/股）
0.550.550.440.44（扣非后）加权平均净资产收益率
11.35%10.37%7.91%9.40%（扣非前）加权平均净资产收益率
6.87%6.28%4.79%5.69%（扣非后）
假设2：2023年、2024年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长
10%
归属于母公司所有者的
14954.0616449.4718094.4218094.42
净利润（万元）（扣非前）归属于母公司所有者的
9055.929961.5210957.6710957.67
净利润（万元）（扣非后）期末归属于母公司所有
136665.87153115.34231209.76171209.76
者权益（万元）2022年度/20222023年度/20232024年度/2024年12月31日项目年12月31日年12月31日全部转股全部未转股
基本每股收益（元/股）
0.921.000.981.10（扣非前）
基本每股收益（元/股）
0.560.610.590.67（扣非后）
稀释每股收益（元/股）
0.911.000.890.89（扣非前）
稀释每股收益（元/股）
0.550.610.540.54（扣非后）加权平均净资产收益率
11.35%11.35%9.42%11.16%（扣非前）加权平均净资产收益率
6.87%6.88%5.70%6.76%（扣非后）
假设3：2023年、2024年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长
20%
归属于母公司所有者的
14954.0617944.8821533.8521533.85
净利润（万元）（扣非前）归属于母公司所有者的
9055.9210867.1113040.5313040.53
净利润（万元）（扣非后）期末归属于母公司所有
136665.87154610.75236144.60176144.60
者权益（万元）
基本每股收益（元/股）
0.921.091.171.31（扣非前）
基本每股收益（元/股）
0.560.660.710.79（扣非后）
稀释每股收益（元/股）
0.911.091.061.06（扣非前）
稀释每股收益（元/股）
0.550.660.640.64（扣非后）加权平均净资产收益率
11.35%12.32%11.02%13.02%（扣非前）加权平均净资产收益率
6.87%7.46%6.67%7.89%（扣非后）注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《企业会计准则第34号——每股收益》及其应用指南的规定测算。
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、本次募集资金投资项目情况
公司本次发行拟募集资金总额不超过60000万元（含60000万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟使用募集资金额
1设计服务能力提升项目26763.7621249.26
2医疗建筑服务中心项目16079.1212487.55
3双碳建筑服务中心项目11765.838954.71
4补充流动资金17308.4817308.48
合计71917.1960000.00
在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
2、与公司现有业务的关系
本次募投项目均系公司日常主营业务在区域或细分市场的延伸，在下游市场、目标客户、业务模式等要素上均与公司原有业务没有实质性差异。
设计服务能力提升项目：该项目主要通过在重点区域建立分支机构，吸收、培养、建立一支高水平的熟悉当地设计特色的设计师团队，能满足区域业务拓展对本地化经营的要求，是在公司原有的业务经验积累上的延续，客户群体与业务模式也与公司现有业务保持一致。
医疗建筑服务中心项目：该项目是基于公司现有业务掌握的技术条件下，在公司已有医疗建筑设计业务的基础上的纵向延伸。该项目旨在进一步扩大公司在医疗建筑设计领域的创新与设计优势，助力公司发展成为具有代表行业领先水平、自主创新的细分行业领军企业。
双碳建筑服务中心项目：目的在于提升公司绿色建筑设计服务能力水平，提高现有主营业务附加值。该服务中心提供的绿色建筑设计服务、绿色建筑设计咨询服务、既有建筑节能改造服务是公司在现已掌握的技术条件下，在公司当前建筑设计服务上的延伸，与现有主营业务有着较高的市场关联度。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、技术储备
公司拥有建筑行业（建筑工程）甲级资质，能够根据客户需要，提供从概念设计、规划方案设计、初步设计到施工图设计及后期施工配合等全过程设计服务
或分阶段设计服务，能够承担建筑工程相关的全部设计业务。除此之外，公司取得了城乡规划编制甲级资质和市政行业（给水工程、道路工程、桥梁工程）工程
专业乙级资质，以及风景园林工程设计专项乙级资质，具备从事城市规划和市政设计以及风景园林设计相应业务的资格。
在新型技术的应用能力方面，公司紧跟行业发展趋势，在装配式建筑、BIM等新型技术的研究领域取得了一系列成果。公司具备新兴技术应用及对应项目落地的能力。
2、人员储备
公司整体层面人才储备较为充足，在建筑设计、文化创新等专业技术方面拥有资深的业内专家。公司拥有国家一级注册建筑师、一级注册结构工程师等专业注册人才180余名。公司近十位建筑师荣获过“行业领军人物”、“深圳杰出建筑师”、“深圳杰出青年建筑师”等称号，多名建筑师入选“资深装配式建筑设计专家”；医疗建筑设计总经理荣获过上海市民营勘察设计工匠20杰、医疗建筑室内设计总监荣获过第七届中国十佳医院室内设计师奖。
为实现企业的可持续发展，公司在现有绩效考核基础上推出短期、中长期相结合的激励机制，充分激发员工创新热情，使创新成为公司发展的动力。优秀的设计团队与健全人才引进、培养和晋升机制为本次募投项目的实施提供了可靠的人才保证。公司未来将主要通过内部培养、校园及社会招聘、员工推荐等多种方式广招人才，能够满足新项目建设和业务拓展的需求。
3、市场及客户储备多年来，公司凭借质量较高、创意新颖的设计方案参与市场竞争，在业界积累了明显的品牌优势，与万科、保利集团、金地集团、中海地产、华润置地等众多优质客户建立了长期稳定的合作关系。
公司已在北京、上海、重庆、成都、西安、武汉、佛山、兰州、太原、郑州、
南宁、广州及惠州等地设立了分支机构，在分支机构的建设、运营管理方面已经形成一套成熟、高效的管控模式。“总部+区域分公司”经营管理模式，能够更广泛、更准确地聚焦客户需求，整合内外部资源作出快速反应，提高了设计资源的利用效率，大大提升了市场开拓效率和综合服务能力。
本次募投项目之一“设计服务能力提升项目”拟在南宁、长沙、济南、合肥、
青岛、南京、杭州、贵阳等地区租赁办公场所，吸收、培养、建立一支高水平的熟悉当地设计特色的设计师团队，基于本地化经营的优势去拓展区域业务。
公司已就本次募投项目的实施积累了足够的市场经验及客户储备。五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目达到预期效益，提升对股东的回报。
（三）持续加强设计研发，提高公司持续盈利能力
公司将依托自身的技术研发能力，持续加强技术研发。公司未来将通过把握行业发展规律、深耕主营业务、加大研发投入、提升产品质量、优化产品结构等措施，持续巩固和提升公司的市场竞争优势。同时，公司将加大人才引进和培养，加强核心人才培养力度，通过各项政策鼓励和提拔青年核心技术和管理人才，打造出一支专业过硬、高效协作的人才队伍，实现公司的可持续快速发展，为股东创造更大的价值。（四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关
利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
六、相关主体作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东徐先林、实际控制人徐先林、徐江对公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司于2023年4月10日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十五次会议，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施和相关主体承诺等事项，独立董事已就该事项发表独立意见，上述议案尚需提交股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
筑博设计股份有限公司董事会
2023年4月10日