关于对ST天润公司的问询函

深圳证券交易所
关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的问询函
公司部问询函〔2023〕第60号
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会：
2018年4月17日，你公司披露的《关于上海点点乐100%股权相关资产转让方对公司进行业绩补偿的公告》显示，你公司于2015年向新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点
投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）
和新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）等方（以下统称点点乐原股东）收购上海点点乐信息科技有限公司（以下简称点点乐）
100%股权。因点点乐未完成相关业绩承诺，根据审计及资产减值
测算结果，点点乐原股东应补偿你公司4.5亿元。同时根据相关协议，若原股东不能以现金完成补偿的，不足部分由前期非公开发行认购方的新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余市咸
城信阳投资中心（有限合伙）和无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称天乐润点）以其所认购的上市公司股票
1进行补偿。
2018年8月31日及10月10日，你公司分别披露《债权转让及关联交易》公告称，你公司将上述对点点乐原股东的业绩承诺补偿债权，扣减未支付股权转让款后以38029.82万元转让给你公司控股股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称“恒润华创”）。
近期，我部通过公开渠道查询到，你公司曾于2018年9月
30日与点点乐原股东、天乐润点等连带责任方、恒润华创、赖
淦锋等签署《备忘录》、《协议书》，约定恒润华创同意在你公司股东大会通过当日起免除天乐润点、贵丽妃凰、新余乐点及其他
方对于补偿债权的全部偿还责任，并约定天乐润点等应在股份锁定期满之日起两年内减持所持你公司的全部股份，相关减持收入的分配方式等。
对于上述事项，我部高度关注，请你公司董事会对以下事项进行认真核查并做出书面说明：
1.请核查除已披露的《债权转让及关联交易公告》相关协议内容外，是否还存在有其他协议、备忘录，如有，请提供所有相关材料并说明相关协议的具体内容和条款。
2.如上述债务免除的签订事项属实，请你公司说明其有效性
及合法合规性；上述补充协议或者抽屉安排是否对业绩补偿履行和上市公司利益构成重大影响；请你公司及控股股东说明未披露上述协议内容的原因。
23、请你公司全面梳理并披露恒润华创就上述业绩补偿的实
际补偿情况，以及你公司对上述应收补偿款的坏账准备计提情况；
请恒润华创自查应付上市公司补偿款本息合计金额，说明是否具备向上市公司补偿上述业绩承诺的能力；请你公司和恒润华创核
查在2018年8月和10月披露的债权转让协议中，恒润华创获取的相应对价；请你公司自查控股股东是否存在侵害或变相侵害上市公司及中小股东利益的情况。
请你公司独立董事、独立财务顾问、律师对上述问题逐一核查并发表专项核查意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在4月17日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理二部
2023年4月10日
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