奥精医疗:奥精医疗关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：688613证券简称：奥精医疗公告编号：2023-019
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
限制性股票首次授予日：2023年4月10日
限制性股票首次授予数量：501.6500万股，占目前奥精医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)股本总额13333.3334万股的3.7624%
股权激励方式：第二类限制性股票
《奥精医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年4月10日召开的第二届董事会第三次会议以及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年4月10日为授予日，以10.26元/股的授予价格向53名激励对象首次授予501.6500万股限制性股票。现将有关事项说明如下。
(一)本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况1、2023年3月23日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于审议公司及其摘要的议案》《关于审议公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就公司2023年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”)相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于审议公司及其摘要的议案》《关于审议公司的议案》《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2 、2023年3月24日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事方拥军作为征集人，就公司2023年4月10日召开的2023年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年3月24日至2023年4月2日，公司对本激励计划拟激励对象的信息
在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023年4月4日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《奥精医疗科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年4月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于审议公司及其摘要的议案》《关于审议公司的议案》《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5 、2023年4月11日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《奥精医疗科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年4月10日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。本次激励计划的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致。
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
(1)公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《奥精医疗科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。董事会同意本次激励计划的首次授予日为2023年4月10日，并同意以10.26元/股的授予价格向53名激励对象授予501.6500万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
(1)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(2)本次激励计划首次授予激励对象为在公司(含分、子公司)任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女以及外籍员工。本次激励计划首次授予激励对象符合《管理办法》等法律、法规规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(3)公司和首次授予的激励对象符合本激励计划中授予条件的规定，亦不存
在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
(4)监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为本次激励计划的首
次授予日确定为2023年4月10日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意本次激励计划的首次授予日为2023年4月10日，并同意以
10.26元/股的授予价格向53名激励对象授予501.6500万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
(1)根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的
首次授予日为2023年4月10日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定。
(2)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(3)公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律、法规和《公司章程》中
关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划中规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
(4)公司和首次授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划首次授予条件已成就。
(5)公司董事会会议在审议该项议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有
关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
(6)公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本激励计划规定的首次授予条件已成就，我们一致同意本激励计划首次授予激励对象获授限制性股票的授予日为2023年4月10日，并同意以
10.26元/股的授予价格向符合条件的53名激励对象授予501.6500万股限制性股票。
1、首次授予日：2023年4月10日
2、首次授予数量：501.6500万股
3、首次授予人数：53人
4、首次授予价格：10.26元/股
5 、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
(1)本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
(2)本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；*自可能对本公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排归属时间归属比例自相应授予之日起12个月后的首个交易日起至相
第一个归属期50%应授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应授予之日起24个月后的首个交易日起至相
第二个归属期50%应授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7.激励对象名单及授予情况：
占授予限制性占本激励计划公序获授的限制性股姓名激励对象职务股票总数的比告时股本总额的
号票数量（万股）例比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1崔孟龙董事、总经理76.000014.2482%0.5700%
副总经理、董
2仇志烨事会秘书、核38.00007.1241%0.2850%
心技术人员
董事、副总经
3田国峰57.000010.6862%0.4275%
理
董事、副总经
4宋天喜理、核心技术57.000010.6862%0.4275%
人员5王玲财务负责人33.25006.2336%0.2494%
二、其他激励对象中层管理人员及核心骨干人员
240.400045.0694%1.8030%
（48人）
首次授予合计（53人）501.650094.0476%3.7624%
三、预留授予部分
预留授予部分31.75005.9524%0.2381%
合计533.4000100.00%4.0005%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。本次激励对象未包括公司的独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、本次激励对象未包括公司的独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所造成。
1、本次激励计划所确定的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为
激励对象的下列情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。2、本次激励计划首次授予激励对象为在公司(含分、子公司)任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女以及外籍员工。
3、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2023年第一
次临时股东大会批准的本激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。
4、本激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意本次激励计划的首次授予日为2023年4月10日，并同意以
10.26元/股的授予价格向53名激励对象授予501.6500万股限制性股票。
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经公司自查，参与本次授予的公司非独立董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股份情况。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司参照Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并具体参数选取如下:
（1）标的股价：25.86元/股；
（2）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）；
（3）历史波动率分别为：28.7925%、28.6630%（分别采用申万Ⅲ级行业医疗耗材最近1年、2年的年化波动率）；
（4）无风险利率：2.2278%、2.4082%（分别采用中债国债1年期、2年期到期收益率）；（5）股息率：0%。
公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支，根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。公司2023年4月10日首次授予限制性股票，则2023-2025年股份支付费用摊销情况如下：
首次授予限制性股票数量需摊销的总费用2023年2024年2025年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）
501.658007.934491.623011.54504.78
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，奥精医疗本次激励计划首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予事项符
合《管理办法》《上市规则》和《激励计划(草案)》的相关规定。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为，奥精医疗科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文
件的规定，奥精医疗科技股份有限公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。(一)《奥精医疗科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见(截至授予日)》(二)《奥精医疗科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关议案的独立意见》(三)《北京市中伦律师事务所关于奥精医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》奥精医疗科技股份有限公司董事会
2023年4月11日