丰原药业:第九届监事会第八次会议决议公告

证券代码：000153证券简称：丰原药业公告编号：2023-013
安徽丰原药业股份有限公司
第九届八次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议于
2023年4月7日在公司办公楼第二会议室召开。本次会议通知于2023年4月4日
以送达或电子邮件等方式向公司全体监事发出。参加会议的监事应到3人，实到3人。会议由公司监事会主席胡月娥女士主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议了如下议案，表决结果如下：
一、逐项审议通过《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2023年2月17日全面实行股票发行注册制正式实施。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对《上市公司重大资产重组管理办法》及其适用意
见等相关法律法规、规范性文件进行了修订。依据该等规则修订情况，公司对本次交易方案进行了相应调整。具体调整情况如下：
（一）本次交易的整体方案公司拟以发行股份的方式购买安徽泰格生物技术股份有限公司（以下简称“交易对方”）持有的安徽泰格生物科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易方案包括发行股份购买资产及募集配套资金两个部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。整体方案如下：
1、发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司100%的股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募
集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价
1格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）本次交易的具体方案
1、发行股份购买资产具体方案
（1）交易对价及支付方式
上市公司以发行的股份向交易对方支付标的资产交易对价。截至目前，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据确定，经交易双方协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第八次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
市场参考价交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日9.617.69
前60个交易日10.198.16
前120个交易日12.059.64
注：交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为7.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准、深交所审核并获得中国证监会同意注册的决定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行价格进行
2相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行对象和数量
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为安徽泰格生物技术股份有限公司。
本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。最终发行数量以中国证监会注册的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）锁定期安排交易对方因本次重组而获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36
个月内不得转让，并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份锁定事宜。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
交易对方基于新增股份衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）业绩承诺和补偿安排
截至目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿事项进行协商；业绩承诺期的
具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方
式、计算标准等具体事宜，由上市公司与相关方另行协商确定，并另行签署相关协议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有。
3自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式
在交割完成日后60日内以现金方式向上市公司或标的公司补足。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东利益，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）决议的有效期本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、募集配套资金的具体方案
（1）发行股份种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行对象和数量
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
本次非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的
30%，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行
数量以深交所审核通过并获中国证监会同意注册的数量为准。
4表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行股份的定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）募集资金的用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公司
或标的公司补充流动资金和偿还债务、支付交易税费与中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在后续重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）锁定期安排本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）决议有效期本次募集配套资金议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于及其摘要（修订稿）的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规规定就本次交易事项编制了《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要（修订稿），相关预案及其摘要内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的的议案》公司监事会同意公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》本次交易方案的调整系在公司股东大会对本次交易作出决议之前变更定价基准日、发行价格以及取消发行价格调整机制。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
安徽丰原药业股份有限公司监事会
2023年4月7日
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