中光防雷:关于出售资产后被动形成对外提供财务资助的公告

证券代码：300414证券简称：中光防雷公告编号：临-2023-013
四川中光防雷科技股份有限公司
关于出售资产后被动形成对外提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、财务资助事项概述
（一）基本情况
四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售持有控股子公司深圳凡维泰科技服务有限公司49.9550%股权给交易对方庞军（以下简称“本次交易”），已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，具体情况见公司披露于巨潮资讯网的《关于出售资产的议案》（公告编号：临-2023-010）。
深圳凡维泰科技服务有限公司（以下简称“凡维泰科技”）在系公司控股子
公司期间，因日常运营而获得公司的财务资助7999.60万元。凡维泰科技应向公司归还的借款及利息，在本次交易完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其实质为公司对原控股子公司借款的延续，本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用。
本次对外财务资助不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
公司于2023年4月10日召开第五届董事会第三次会议，以同意票7票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于出售资产后被动形成对外提供财务资助的议案》，董事会同意因出售资产后被动形成对外提供财务资助事项。本次被动对外财务资助事项不构成关联交易。由于凡维泰科技最近一期财务报表数据显示其资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被资助对象的基本情况1．基本情况如下：
统一社会信用代码：91440300359573278N
名称：深圳凡维泰科技服务有限公司
类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区桃源街道福光社区塘岭路1号崇文花园4号办公楼702
法定代表人：庞军
注册资本：1110万元整
成立日期：2015年12月18日
营业期限：2015年12月18日至永久
经营范围：一般经营项目是:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;电子、机械设备维护（不含特种设备）;通信设备销售;电
子产品销售;网络技术服务;国内贸易代理;电子元器件零售;电子元器件批发;软件开发。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是:移动通信设备制造;通信设备制造。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。建筑劳务分包;建设工程施工。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）;进出口代理;技术进出口;货物进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
登记机关：深圳市市场监督管理局
2．凡维泰科技最近两年主要财务情况
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额4449.463785.96
负债总额10511.307308.45
净资产-6061.84-3522.49
营业收入3305.641948.26
净利润-2539.35-1700.50
经营活动产生的现金流量净额-3207.68-3062.62
注：以上数据均经审计。
3.本次被动对外财务资助事项不构成关联交易。4．被资助对象的其他股东的基本情况
（1）庞军，1971年7月4日出生，住广东省深圳市福田区，系凡维泰科技
股东、深圳凡维嘉信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“凡维嘉”）普通合伙人，担任凡维泰科技董事、总经理职务，系凡维泰科技法定代表人。
庞军与公司及实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股
5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
（2）深圳凡维嘉信息技术合伙企业（有限合伙）地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：庞军
凡维嘉与公司及实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股
5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
5.本次交易交割完成前后，凡维泰科技的股东持股情况
单位：万元本次交易前本次交易后股东名称认缴资本持股比例认缴资本持股比例
四川中光防雷科技股份有限公司610.0054.9550%55.505%
庞军155.0013.9640%709.5063.9189%
深圳凡维嘉信息技术合伙企业（有限合伙）345.0031.0810%345.0031.0811%
6.资金来源说明：凡维泰科技作为公司控股子公司期间，公司支持其日常
运营而发生的借款，为公司自有资金。
7.经查询，凡维泰科技不属于失信被执行人。
三、财务资助协议及承诺函的主要内容1.2018年2月11日，公司与凡维泰科技及庞军、刘蓉、凡维嘉签订《借款合同》，合同约定：公司向凡维泰科技出借现金人民币1000万元整（大写：壹仟万元整）。资金用于补充生产经营所需的流动资金，支付其他与生产经营直接相关的款项。合同项下借款期限为两年，自2018年2月11日至2020年2月10日止。在上述借款期限内，实行总量控制，循环使用，即提供财务资助后即从总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。借款期间按照中国人民银行同期基准贷款利率计收借款利息。同时约定庞军、刘蓉、凡维嘉作为保证人对合同项下借款总额的45%及利息承担不可撤销的连带保证责任。
2.2019年11月15日，公司与凡维泰科技及庞军、刘蓉、凡维嘉签订《借款合同之补充协议》，约定：将公司向凡维泰科技出借金额提高到2000万元整（大写：贰仟万元整）。将借款期限延长至2022年2月10日。庞军、刘蓉、凡维嘉继续作为保证人对修订后借款总额的45%及利息承担不可撤销的连带保证责任，保证期限为借款到期之日起两年内。借款合同的其他条款不发生变更。
3.2020年6月5日，公司与凡维泰科技及庞军、刘蓉、凡维嘉签订《借款合同之补充协议（二）》，约定：将公司向凡维泰科技出借金额提高到3000万元整（大写：叁仟万元整）。将借款期限延长至2022年5月31日。庞军、刘蓉、凡维嘉继续作为保证人对修订后借款总额的45%及利息承担不可撤销的连带保证责任，保证期限为借款到期之日起两年内。借款合同及其补充协议的其他条款不发生变更。
4.2021年1月22日，公司与凡维泰科技及庞军、刘蓉、凡维嘉签订《借款合同之补充协议（三）》，约定：将公司向凡维泰科技出借金额提高到4000万元整（大写：肆仟万元整）。庞军、刘蓉、凡维嘉继续作为保证人对修订后借款总额的45%及利息承担不可撤销的连带保证责任，保证期限为借款到期之日起两年内。借款合同及其补充协议的其他条款不发生变更。
5.2021年5月11日，公司与凡维泰科技及庞军、刘蓉、凡维嘉签订《借款合同之补充协议（四）》，约定：将公司向凡维泰科技出借金额提高到6000万元整（大写：陆仟万元整），将借款期限延长至2022年12月31日。庞军、刘蓉、凡维嘉继续作为保证人对修订后借款总额的45%及利息承担不可撤销的连带保证责任，保证期限为借款到期之日起两年内。借款合同及其补充协议的其他条款不发生变更。
6.2022年4月14日，公司与凡维泰科技及庞军、刘蓉、凡维嘉签订《借款合同之补充协议（五）》，约定：将公司向凡维泰科技出借金额提高到7000万元整（大写：柒仟万元整）。将借款期限修改至2022年6月30日。庞军、刘蓉、凡维嘉继续作为保证人对修订后借款总额的45%及利息承担不可撤销的连带保证责任，保证期限为借款到期之日起两年内。借款合同及其补充协议的其他条款不发生变更。
7.2022年6月29日，公司与凡维泰科技及庞军、刘蓉、凡维嘉签订《借款合同之补充协议（六）》，约定：将公司向凡维泰科技出借金额提高到8000万元整（大写：捌仟万元整）。将借款期限修改至2022年12月31日。庞军、刘蓉、凡维嘉继续作为保证人对修订后借款总额的45%及利息承担不可撤销的连带保证责任，保证期限为借款到期之日起两年内。借款合同及其补充协议的其他条款不发生变更。
8.2023年3月27日，凡维泰科技向公司出具《承诺函》的具体内容如下：
经我公司确认，截止本函出具之日，我公司尚欠贵司借款共计人民币（大写）柒仟玖佰玖拾玖点陆万元（￥7999.60万元），利息共计人民币（大写）陆佰贰拾柒点玖万元（￥627.90万元）。现我公司向贵公司作出还款承诺：
*2024年10月31日前向贵公司偿还人民币（大写）伍仟万元（￥5000.00万元）。
*2025年12月31日前向贵公司偿还人民币（大写）叁仟陆佰贰拾柒点伍万元（￥3627.5万元）。
*我公司未按约定足额偿还第一期款项的，贵公司有权要求我公司立即偿还全部欠款及利息。
*我公司未按本承诺函支付任何一期款项的，贵公司有权按照《借款合同》及其补充协议的约定追究责任。
9.2023年4月8日，庞军向公司出具《承诺函》的具体内容如下：
本人与贵司签署了《股权转让协议》，根据约定贵司将深圳凡维泰科技服务有限公司49.9550%股权（以下简称“标的股权”）转让给本人。
本人承诺：
*同意待标的股权完成变更登记后，与贵司签订股权质押合同并将标的股权质押给贵司，作为深圳凡维泰科技服务有限公司偿还贵司本金及利息的担保物。
*在股权完成变更登记后五个工作日内与贵司签定股权质押协议，并办理股权质押登记。
*每年度一、二、三季度结束后一个月内，本人向贵司提供深圳凡维泰科技
服务有限公司财务报表（无须审计）。
*每年度结束后的3个月内，本人向贵司提供深圳凡维泰科技服务有限公司财务审计报告。四、财务资助风险分析及风控措施
1．根据公司与凡维泰科技及庞军、刘蓉、凡维嘉签订《借款合同》及其补
充协议的约定，庞军、刘蓉、凡维嘉作为保证人对借款总额的45%及利息承担不可撤销的连带保证责任。
2．庞军出具《承诺函》，承诺将公司转让给他的凡维泰科技49.9550%股权
质押给公司，作为凡维泰科技偿还公司本金及利息的担保物。每年度一、二、三
季度结束后一个月内，向公司提供凡维泰科技财务报表；每年度结束后3个月内，向公司提供凡维泰科技财务审计报告。
3.凡维泰科技出具《承诺函》，承诺未按约定足额偿还第一期款项的，公司
有权要求凡维泰科技立即偿还全部欠款及利息。未支付任何一期款项的，公司有权按照《借款合同》及其补充协议的约定追究责任，即：要求凡维泰科技赔偿公司包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失；凡维泰科技不能按时
支付利息的，公司有权按照未付利息每日0.05%计算，要求凡维泰科技支付违约金；凡维泰科技逾期未清偿借款本金的，公司有权按照借款本金每日0.05%计算，要求凡维泰科技支付违约金。
4．公司将安排人员定期获取凡维泰科技的财务报表，了解分析凡维泰科技
的经营状况，包括但不限于资产现状、股权结构、信用状况、涉诉情况、财务状况、盈利能力、偿债能力等方面，做好风险管控工作。
五、审议程序及相关意见
1、董事会意见
董事会认为：本次对外提供财务资助系因公司转让控股子公司股权被动导致，实质为公司对控股子公司借款的延续。财务资助资金属于公司自有资金，不会对公司的日常经营产生重大影响。借款利率约定按照中国人民银行同期基准贷款利率，利率水平合理。庞军、刘蓉和凡维嘉作为保证人对借款总额的45%及利息承担不可撤销的连带保证责任，以及庞军作出受让公司股权后将受让的股权进行质押对凡维泰科技债务进行担保的承诺。鉴于凡维泰科技目前的财务状况，若凡维泰科技未来持续经营不善，公司可能存在不能全额收回借款本金及利息的风险，公司将积极关注凡维泰科技的经营状况，督促凡维泰科技清偿债务。董事会同意本次因出售资产后被动形成对外提供财务资助事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：本次对外提供财务资助系因公司转让控股子公司股权被动导致，实质为公司对控股子公司借款的延续。财务资助资金属于公司自有资金，不会对公司的日常经营产生重大影响；借款利率约定按照中国人民银行同期基准
贷款利率，利率水平合理。庞军、刘蓉和凡维嘉作为保证人对借款总额的45%及利息承担不可撤销的连带保证责任，以及庞军已作出受让公司股权后将受让的股权进行质押对凡维泰科技债务进行担保的承诺。董事会对本次交易事项的表决程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定。因此，我们同意本次出售资产后被动形成的对外提供财务资助事项，认为不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、监事会意见
监事会认为：本次公司转让控股子公司深圳凡维泰科技服务有限公司
49.9550%股权后被动形成的对外财务资助，实质为公司对原控股子公司借款的延续。庞军、刘蓉及深圳凡维嘉作为保证人对借款总额的45%及利息承担不可撤销的连带保证责任，以及庞军作出受让公司股权后将受让的股权进行质押对凡维泰科技债务进行担保的承诺。财务资助资金属于公司自有资金，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司本次财务资助符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司财务资助本金余额7999.60万元占公司最近一期经审计净资产的比例为8.66%。
截至本公告日，除本次对外提供财务资助外，公司及控股子公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。
七、备查文件
1．第五届董事会第三次会议决议
2．独立董事意见
3.第五届监事会第二次会议决议4．凡维泰科技出具的《承诺函》
5.庞军出具的《承诺函》
特此公告四川中光防雷科技股份有限公司董事会
2023年4月10日