新里程:第六届监事会第六次会议决议公告

新里程健康科技集团股份有限公司
证券简称：新里程证券代码：002219公告编号：2023-020
新里程健康科技集团股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“新里程”或“公司”）第六
届监事会第六次会议通知于2023年4月4日以邮件及电话等形式发出，会议于
2023年4月7日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由公司监事会主席李海涛先生召集并主持，公司现任监事3名，实际表决监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
一、监事会会议审议情况
经与会监事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议。
（一）审议通过《关于的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《新里程健康科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新里程健康科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市方案论证分析报告》。
（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行自查后，认为公司符合现
1新里程健康科技集团股份有限公司行法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行股票具体方案及安排如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元/股。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后十二个月内择机向特定对象发行股票。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
3、发行对象和认购方式
本次发行为面向特定对象发行，发行对象为北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程集团”），本次发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为3.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股
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票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为218412698股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的股票数量为准。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号发行对象认购股份数量（股）认购金额（万元）
1新里程集团21841269868581.59在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行数量将作相应调整。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，新里程集团认购的股票自本次向特定对象发行标的股份上市之日起十八个月不转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的
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股票亦应遵守上述股份锁定安排。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
7、上市地点
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
8、本次发行前公司滚存利润安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
9、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
10、募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额为68581.59万元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《新里程健康科技集团股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
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具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
本次发行的发行对象北京新里程健康产业集团有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《新里程健康科技集团股份有限公司公司章程》的规定，其为公司的关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-025）。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的的议案》公司与北京新里程健康产业集团有限公司拟就本次发行签署附条件生效的《新里程健康科技集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的公告》（公告编号：2023-024）。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5新里程健康科技集团股份有限公司（七）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》针对公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票事宜，公司编制了《新里程健康科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度向特定对象发行股票之募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间为2015年5月，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明（修订稿）》（公告编号：2023-027）。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关承诺（修订稿）的议案》根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
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并制定了相关风险提示及填补措施和相关主体承诺。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度向特定对象发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-026）。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、备查文件
1、第六届监事会第六次会议决议。
特此公告。
新里程健康科技集团股份有限公司监事会
二〇二三年四月七日
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