睿昂基因:上海市锦天城律师事务所关于睿昂基因2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海睿昂基因科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
锦天城律师事务所
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邮编:200120
上海市锦天城律师事务所法律意见书
目录
声明事项
释义4
正文…5
一、本次归属及本次作废已履行的内部审议程序?5
二、本次归属的具体情况7
三、本次作废的具体情况9
四、本次归属及作废的信息披露9
五、结论意见?10
上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海睿昂基因科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
案号:01F20221079
致:上海睿昂基因科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“锦天城”或“本所”)接受上海睿昂基因
科技股份有限公司(以下简称“公司”或“睿昂基因”)的委托,担任公司“2022年
限制性股票股权激励计划”(以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”)的法
律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称“《管理办法》”)等有关法律法规的规定,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,为公司拟进行本次激励计划项下首次授予部分
第一个归属期归属(以下简称“本次归属”)条件成就及部分已授予但尚未归属
的限制性股票作废处理(以下简称“本次作废”)的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审阅了《上海睿昂基因科技股份有限公司2022
年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《上
海睿昂基因科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
(以下简称“《考核管理办法》”),公司相关董事会会议、监事会会议和股东
大会会议文件,以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
声明事项
对本法律意见书,本所及经办律师特作如下声明:
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责,遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就与公司本次归属及本次作废有关的法律问题的相关
法律事项发表意见,并不对会计、审计等专业事项发表意见,本所及经办律师不
具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律
意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报
告内容的引用,不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见,该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次归属及本次作废所必备的法定文件,随同其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。
七、本法律意见书仅供公司本次归属及本次作废的目的使用,未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会和
上交所的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
释义
在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
正文
一、本次归属及作废已履行的内部审议程序
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披
露的公告,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,为实施本次归属及作废事项,公司已履行如下批准和授权:
(一)2022年3月10日,公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事
会第二次会议,审议通过《关于公司及
其摘要的议案》《关于公司的
关议案。同日,公司独立董事就公司实施本次激励计划发表了明确同意的独立意
见,公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并发表了相关核查意见。
(二)2022年3月12日,公司于上交所网站(www.sse.com.cn)披露了《关
于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2022-006),根据公司其
他独立董事的委托,独立董事袁学伟先生作为征集人就公司2022年第一次临时
股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
(三)2022年3月11日至2022年3月20日,公司在内部对本激励计划拟
激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满,公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。
(四)2022年3月23日,公司于上交所网站(www.sse.com.cn)披露了《上
海睿昂基因科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》(公告编号:2022-010)。公司监事会认
为,列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象条件,其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
(五)2022年3月28日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关
于公司的议案》以及《关于提
请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。并分别
于2022年3月29日、2022年3月31日于上交所网站(www.sse.com.cn)披露
了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》(公告编号:2022-012)和《关于公司2022年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告的更正公告》(公告编号:2022-016)。
(六)2022年3月28日,公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事
会第三次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同
日,公司独立董事就首次授予的相关事项发表了明确同意的独立意见,公司监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
(七)2023年3月24日,公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监
事会第十一次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。同日,公司独立董事就本次向激励对象授予预留部分限制性股票的相关事
项发表了明确同意的独立意见,公司监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
(八)2023年4月6日,公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监
事会第十二次会议,审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2022年限制性股票激励
计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,确认本次激励计划项下首次授
予的134名激励对象获授的287,076股限制性股票第一个归属期的归属条件已
经成就,同意公司按照《激励计划(草案)》的相关规定及所拟定的归属安排对
前述符合归属条件的限制性股票进行归属；确认对公司本次激励计划项下
211,814股已授予但尚未归属的限制性股票进行作废处理。同日,公司独立董事
对前述议案发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
综上所述,截至本法律意见书出具之日,公司已就本次归属及本次作废事
项获得必要的批准和授权,符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次归属的具体情况
(一)归属期
根据《激励计划(草案)》的相关规定,本次激励计划项下首次授予的限制
性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。根据公司第二届董事会第三次
会议决议,本次激励计划的首次授予日为2022年3月28日。因此,本次激励计
划项下首次授予的限制性股票的第一个归属期为2023年3月28日至2024年3月27日。
(二)归属条件及其成就情况
根据《激励计划(草案)》和《考核管理办法》的相关规定、发行人的书面确认并经本所律师核查,本次归属的归属条件及条件成就情况如下:
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上海市锦天城律师事务所法律意见书3.归属期任职期限要求
本次拟归属激励对象符合
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个
归属任职期限要求。
月以上的任职期限。
根据中汇会计师事务所
(特殊普通合伙)对公司
4.公司层面业绩考核要求
第一个归属期对应考核年度为2022年。2022年年度报告出具的审
以公司2021年的营业收入为业绩基数,对2022年度定比业绩计报告(中汇会审[2023]
2260号):2022年度公司
基数的营业收入增长率(A)进行考核,根据指标完成情况确定
实现营业收入
公司层面归属比例(X):
424,298,139.43元,较2021
若 A≥25%,X=100%；
年度增长率约为45.83%,
若 20%≤A