香江控股:香江控股2022年度独立董事述职报告(1)

深圳香江控股股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为深圳香江控股股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》的规定，在2022年的工作中，我们认真履行职责，充分发挥独立董事的作用和在相关专业领域的优势，为公司的经营管理提供专业建议，同时维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现向公司汇报2022年度履行独立董事职责的情况。
一、独立董事换届的基本情况
报告期内，因公司第九届董事会任期届满，予以换届。报告期内公司独立董事职责由第九届董事会独立董事和第十届董事会独立董事共同履行。
第九届董事会独立董事刘运国、谢家伟及王咏梅因任期届满，公司于2022年5月20日召开股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，同意选举陈锦棋、庞磊及甘小月为公司第十届董事会独立董事。
作为公司独立董事，我们均符合独立董事任职要求，并严格遵守《上市公司独立董事规则》的相关要求，且不存在影响独立性的情况。
二、2022年度出席公司董事会和股东大会的情况
我们积极参加了公司2022年度召开的各次董事会，忠实履行了独立董事的各项职责。2022年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，除王咏梅女士对公司第九届董事会第三十次会议的部分议案投了弃权票外，我们未对公司2022年其他届次的董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公司其他届次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
1、2022年度出席董事会次数
应参加董是否连续两次未姓名亲自出席次数委托出席次数缺席次数事会次数亲自参加会议刘运国3300否谢家伟3300否
1王咏梅3300否
陈锦棋6600否庞磊6600否甘小月6600否
2、2022年度出席股东大会情况
公司2022年度召开了1次年度股东大会及5次临时股东大会出席情况如下：
姓名本年应参加股东大会次数出席次数刘运国11谢家伟10王咏梅10陈锦棋66庞磊65甘小月66
3、董事对公司有关事项提出异议的情况
董事提出异议的有关事项内是否被董事姓名异议的内容备注容采纳王咏梅2021年度内部控制评价报告审计师未能充分运否弃权表决用风险导向审计王咏梅关于2022年度项目拓展投资行业形势高度不确否弃权表决
计划的议案定，不应拓展投资王咏梅关于2022年度日常关联交易关联交易公允性难否弃权表决计划的议案以确定
王咏梅关于2022年度担保计划的议公司资金链紧张，应否弃权表决案减少担保
王咏梅关于2022年度公司向金融机公司资金链紧张，应否弃权表决构申请授信额度的议案缩减授信王咏梅关于计提资产减值准备的议资产减值准备计提否弃权表决案是否充分不确定
三、在各专门委员会中的工作情况
目前公司董事会成立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，并制定了相应的工作制度。除战略委员会外，其余委员会均由独立董事担任主任委员，并且独立董事占多数。2022年度参加各专业委员会情况如下：
2应出席是否连续两
专业委员会第九届独立在各专业委员会亲自出会议次次未亲自参名称董事姓名中具体职务席次数数加会议刘运国主任委员33否审计委员会谢家伟委员33否薪酬与考核王咏梅主任委员11否委员会谢家伟委员11否谢家伟主任委员11否提名委员会刘运国委员11否王咏梅委员11否战略王咏梅委员11否委员会应出席是否连续两专业委员会第十届独立在各专业委员会亲自出会议次次未亲自参名称董事姓名中具体职务席次数数加会议陈锦棋主任委员11否审计委员会甘小月委员11否薪酬与考核甘小月主任委员11否委员会庞磊委员11否庞磊主任委员11否提名委员会陈锦棋委员11否甘小月委员11否战略甘小月委员11否委员会
我们作为各专门委员会的召集人或主要成员，认真召集或参加了有关会议，详细了解会议审议事项的有关情况，对新任高级管理人员的任职资格、公司聘用会计师事务所、高管薪酬标准等重大事项进行了审议，向董事会提出专门委员会
3的独立意见，并审查董事、高管年度薪酬发放情况，认真履行年报审阅和监督职责，充分发挥了独立董事的作用。
四、发表独立意见情况
1、对关联方资金往来及对外担保情况的独立意见根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及
《公司章程》的相关要求，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司累计和报告期内对外担保情况进行认真了解和审慎查验，我们认为，公司一直严格控制对外担保事项，2022年公司所有对外担保事项不存在逾期担保情况、不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。
公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求的情形，在报告期内，没有为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，控股股东及其关联方也未强制公司为他人提供担保。
2、对续聘财务审计机构和内控审计机构的独立意见
公司审计机构德勤华永会计师事务所具备证券相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务审计和内控审计工作要求，该所近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚，公司独立董事一致同意续聘该所为公司2022年财务审计和内控审计机构的议案，并将该议案提交董事会审议。后经公司第十届董事会第五次会议、2022年第四次临时股东大会决议通过续聘德勤华永会计师事务所为2022年度财务审计和内控审计机构。
3、关于2022年度日常关联交易计划的事前认可意见
参照公司2021年度日常关联交易情况，随着公司2022年业务的进一步拓展，公司对2022年与关联方发生的日常交易进行了合理预测。
我们作为公司独立董事对上述关联交易计划审查后认为：公司2022年度日
常关联交易计划是根据日常经营和业务发展的需要制定，以上日常关联交易事项，符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，属于正常交易行为；该类交易可以充分利用关联方的市场网络和渠道优势，减少成本，提高市场占有率，能保证香江控股及下属子公司生产经营的稳定性，实现资源优势
4互补及合理配置，同时能够降低交易对方信用风险，符合公司的实际情况和利益。
以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
4、内部控制执行情况的独立意见
报告期内，公司运营严格遵守了现行的相关制度。同时公司内控部负责内控建设工作的指导、监督、组织和落实；结合公司实际情况及时制定或更新各项内
部控制规章制度。我们作为公司的独立董事认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，同时，各项内部控制制度基本健全，总体运行情况良好。
五、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、监督公司信息披露质量
我们积极关注公司信息披露情况，并与公司董事会办公室工作人员积极沟通，了解情况，认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真及时地履行信息披露义务，2022年度公司的信息披露真实、准确、完整。
2、将保护社会公众股股东合法权益落实到日常工作中
对于需要董事会审议的议案，我们均在董事会召开前积极询问了解相关事宜并认真审阅相关材料，根据自身的专业知识进行研究判断，对完善公司治理、强化公司管理、协助公司做出正确决策都起到了积极作用。另外，我们也积极主动地了解公司生产经营、财务管理、资金往来等情况，认真听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，积极询问涉及公司发展的重大事项，并在董事会上发表意见，行使职权，为维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益做出努力。
六、其他工作
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部咨询机构情况。
以上是我们2022年度工作情况的报告。在新的一年里，我们希望公司能够抓住机遇，取得更大的发展，在任期内我们也将继续按照法律法规和公司章程等对
5独立董事的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司
存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，使公司能够更好更快的发展，以更好的业绩回报广大的投资者。
独立董事：陈锦棋庞磊甘小月
二〇二三年四月七日
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