中金岭南:独立董事年度述职报告

证券代码：000060证券简称：中金岭南公告编号：2023-013
债券代码：127020债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年公司独立董事按照《上市公司独立董事规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》《独立董事年年度报告工作制度》等相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，加强年报编制的审阅督导工作，认真审议各项议案，独立公正地对公司董事高管的提名、高管的聘任、重大对外投资、募集资金使用、关
联交易、关联方资金占用情况、对外担保、内控评价、套期
保值、利润分配、审计机构的选聘等重大事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的权益。
一、参加董事会会议股东大会及表决情况独立董事出席董事会及股东大会情况是否连续两次出席股东大会本报告期应参现场方式出席以通讯方式参独立董事姓名委托出席次数缺席次数未亲自参加会次数加董事会次数次数加次数议黄俊辉1301300否3罗绍德1301300否3廖江南1001000否3
1刘放来30300否0
报告期内，独立董事对董事会提交的全部议案认真审议，对需表决的议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况，对公司本年度董事会各项议案没有提出异议。
二、独立董事现场办公及调研情况
（一）参加董事会及专门委员会会议情况
2022年度，公司共召开3次股东大会均以现场和网络投
票相结合的方式召开股东大会；13次董事会会议；公司董事
会专门委员会中，审计委员会召开5次会议，提名委员会召开了2次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，并召开独立董事履行年报编制见面职责会议1次。独立董事出席董事会会议39人次，出席股东大会9人次。
（二）参加独立董事履行年报编制见面职责会议
2022年1月18日，独立董事以通讯方式参加独立董事履行年报编制职责会议，听取《关于公司2021年度生产经营情况的报告》，审议通过了《关于公司2021年度内部审计工作的报告》、《关于公司2021年度财务报表和内部控制审计工作安排的议案》，与外部审计师进行充分的沟通和交流，制定了公司2021年度财务报表审计计划及相关事项的安排，并于期后督促落实审计工作按计划完成。
2三、2022年度发表的独立意见情况
时间会议届次独立意见内容
2022年1第九届董公司拟为全资子公司澳大利亚佩利雅公司向银行申
月19日事会第四请借款提供全额担保，董事会对被担保人资产质量、经次会议营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面
评估该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效，不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发公告〔2017〕16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。
2022年3第九届董公司拟为全资子公司澳大利亚佩利雅公司以及广西
月17日事会第五中金岭南矿业有限责任公司分别向平安银行深圳分行和
次会议武宣农村商业银行申请借款提供全额连带保证担保，董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债
能力、信用状况等进行了全面评估，该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效，不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发公告〔2017〕16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。
2022年3第九届董1、审议《2022年度公司日常关联交易金额预测的议案》；
月25日事会第六同意公司2022年日常关联交易金额预测情况公司与关次会议联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件不会造成对公司利益的损害。本次关联交易事项关联董事回避表决，公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易制度》有关规定议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的关联交易不存在损害中小股东的情况符合公司和全体股东的利益。
2、审议《关于2021年度公司董事、监事、高级管理人员报酬情况报告的议案》；
公司2021年度董事、监事、高级管理人员报酬的决策程
序及确定依据符合相关法律法规、《公司章程》、公司《董3事、监事及高级管理人员薪酬和考核管理办法》等规定，
符合公司所处地域、行业的薪酬水平，同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
公司本次调整独立董事津贴标准是根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业、地区经济发展水平及公司实际经营情况制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，促进公司规范运作，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、审议《关于拟变更第九届董事会独立董事的议案》；
对公司第九届董事会独立董事候选人廖江南先生的提名
程序以及任职资格进行了审核，公司第九届董事会独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等相关规定；候选人的任职资
格符合《公司法》、《公司章程》等有关独立董事任职的要求，近三年未受到中国证监会处罚和证券交易所纪律处分、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人。
同意董事会关于独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。
5、审议《2021年度利润分配预案》；
公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、企业会计准则等有关规定，同意提交公司股东大会审议。
6、审议《2021年度担保情况报告》；
2021年度（下称“报告期”）公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担保，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发公告〔2017〕16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕
4120号）相违背的情况。
7、审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；
报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
8、审议《2021年度内部控制评价报告》；
公司出具的《2021年度内部控制评价报告》真实客观反
映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发
展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。报告期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形。
9、审议《关于调整公司部分募集资金投资项目实施进度的议案》；
本次调整部分募投项目实施期限是根据公司募投项目的
实际实施情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司本次部分募投项目实施进度调整事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意本次部分募投项目的实施进度调整。
10、审议《2021年度证券投资情况的报告》；
报告期内公司进行证券投资的资金来源于子公司自有资金，不会对公司正常经营带来影响。公司2021年半年度开展的证券投资活动，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》及《公司证券投资管理制度》
等相关规定，不存在违反法律法规及规范性文件规定的情形，决策程序合法合规，实施了风险控制，保证了资金安全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
511、审议《关于确定公司2022年度证券投资规模总额度的议案》；
公司进行证券投资的资金来源于子公司自有资金，不会对公司正常经营带来影响。公司全资子公司开展的证券投资活动，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公
司《证券投资管理制度》等相关规定，不存在违反法律法规及规范性文件规定的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
12、审议《2021年度套期保值情况报告》；
报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，不存在公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
13、审议《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
公司出具的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司2021年度募集资金存放、使用、管理情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，募集资金的实际使用情况与公司信息披露的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
14、审议《关于广东省广晟财务有限公司提供金融服务业务的专项说明》；
公司严格遵守与广东省广晟财务有限公司签订的《金融服务协议》，各项业务开展均在协议约定范围内，并进行了风险持续评估、制定了风险处置预案，有效确保关联交易的公允和上市公司资金的独立，有效防范资金被关联人占用的风险，维护了上市公司的利益。
15、公司就续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2022年度的财务报表
和内部控制审计机构事项发表独立意见如下：
（1）中审众环具有证券、期货相关业务资格。
（2）中审众环在为公司提供2021年度审计服务中，遵
6循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，能够满足
公司委托事项的要求。
2022年4第九届董1、审议《关于申请担保的议案》；
月26日事会第七公司拟为本公司全资子公司向金融机构借款提供保证担
次会议保，董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估该担保事项符合
公司和股东利益，审批程序合法有效。不存在公司对外担保与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2017〕16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。
2、审议《2022年一季度担保情况的报告》；
报告期公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担保，不存在公司对外担保与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2017〕16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕
120号）相违背的情况。
3、审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；
报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
4、审议《关于聘任公司常务副总裁和副总裁的议案》；
本次会议聘任的公司常务副总裁和副总裁在任职资格方
面拥有其履行职责所具备的能力和条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关高级管理人员任职的要求，不是失信被执行人，不存在《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次会议形成的聘任决议。
2022年6第九届董公司拟为本公司全资子公司向金融机构借款提供保证担
7月20日事会第九保，董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、次会议偿债能力、信用状况等进行了全面评估该担保事项符合
公司和股东利益，审批程序合法有效。不存在公司对外担保与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2017〕16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。
2022年8第九届董就本次会议审议的《关于签署的议案》发表如下
次会议独立意见：
本次重整投资东营方圆有色金属有限公司等20家公司
合并重整计划的事项，符合公司发展战略规划，有利于进一步增加公司综合实力，该投资事项符合公司和全体股东的利益，审批程序合法有效。
2022年8第九届董1、审议《关于公司2022年半年度非经营性资金占用及月26日事会第十其他关联资金往来情况的报告》；
一次会议报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
2、审议《2022年半年度公司担保情况的报告》；
报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保，不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）相违背的情况。
3、审议《2022年半年度证券投资情况的报告》；
报告期内公司进行证券投资的资金来源于子公司自有资金，不会对公司正常经营带来影响。公司2022年半年度开展的证券投资活动，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》及《公司证券投资管理制度》
等相关规定，不存在违反法律法规及规范性文件规定的
8情形，决策程序合法合规，实施了风险控制，保证了资金安全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
4、审议《2022年半年度套期保值情况报告》；
报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
5、审议《关于公司2022年度套期保值计划调整的议案》；
公司进行与生产经营相关的产品及原材料的套期保值业务，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避产品及原材料价格大幅波动对公司业绩的影响，具有必要性和可行性；公司制定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值管理制度》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值业务实施细则》等制度，对套期保值业务作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。公司开展生产原材料和产品等保值业务的审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司2022年度套期保值计划调整的方案，同时公司应严格落实套期保值相关风险管理制度，提高市场研判能力，严格防控期货套期保值业务中的各项风险。
6、审议《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
公司出具的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司2022年半年度募集资金存放、使用、管理情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，募集资金的实际使用情况与公司信息披露的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
7、审议《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运9作指引》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，
在保障资金安全的前提下，公司及全资子公司中金岭南（香港）矿业有限公司使用2020年公开发行可转债项目
不超过70000万元的闲置募集资金购买保本型产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜。
8、审议《关于公司拟与广东省广晟财务有限公司签署的议案》；
广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）
具备开展金融服务的资质，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定，拟签署的《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则；公司已
针对在广晟财务公司开展金融服务业务事项，制定了专门的风险应急处置预案，能保障公司在广晟财务公司的资金安全；公司对广晟财务公司的风险情况进行了评估，广晟财务公司暂不存在重大风险；公司董事会在审议本
关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。同意将本事项提交公司股东大会审议。
2022年10第九届董1、审议《2022年三季度担保情况的报告》；
月26日事会第十报告期公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提
四次会议供担保，不存在公司对外担保与中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）等有关规定相违背的情况。
2、审议《关于申请担保的议案》；
公司拟为本公司全资子公司向金融机构借款提供保证担保，董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估该担保事项符合
公司和股东利益，审批程序合法有效。不存在公司对外10担保与中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）等有关规定相违背的情况。
3、审议《关于公司2022年三季度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》；
报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
4、审议《关于公司申请注册发行超短期融资券的议案》；
公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册
发行超短期融资券，有利于公司拓宽融资渠道，优化公司债务结构，降低财务成本，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益情况，相关决策及表决程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。我们一致同意公司申请注册发行超短期融资券，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
2022年12第九届董1、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金月19日事会第十的议案》；
五次会议在确保公司募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高资金使用效率，公司使用不超过人民币60000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合全体股东的利益。
本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜。
2、审议《关于公司2023年度套期保值计划的议案》；
公司进行与生产经营相关的产品及原材料的套期保值业务，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避产品及原材料价格大幅波动对公司业绩的影响，具有必要性11和可行性；公司制定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值管理制度》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值业务实施细则》等制度，对套期保值业务作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。公司开展生产原材料和产品等保值业务的审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司及全资、控股子公司2023年度套期保值计划，同时公司应严格落实套期保值相关风险管理制度，提高市场研判能力，严格防控期货套期保值业务中的各项风险。
3、审议《关于申请担保的议案》；
公司拟为本公司全资子公司向金融机构借款提供保证担保，董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估该担保事项符合
公司和股东利益，审批程序合法有效。不存在公司对外担保与中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）等有关规定相违背的情况。
四、董事会专门委员会工作情况
报告期内，审计委员会召开5次会议，提名委员会召开了2次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，并召开独立董事履行年报编制见面职责会议1次。对公司董事高管的选聘、高级管理人员的履行职责情况，对公司内部审计工作、内部控制规范工作、年报编制督促工作、会计师事务所的选
聘、募集资金使用情况等方面履行职责，能够从维护全体股东利益尤其是中小股东利益的角度出发，对审议的公司重大事项提出有益的意见和建议，对公司治理机制的进一步完善起到了良好的推动作用。
12五、年报审计履职情况
作为公司独立董事，在公司2021年年报编制中，积极履行相应职责，听取公司管理层工作汇报，加强与年审注册会计师的沟通交流，督促会计师事务所相关审计工作，保障公司2021年年度报告相关编制披露工作顺利完成。
六、其他事项
1、报告期内，未有独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、报告期内，未有独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、报告期内，未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事须向股东大会做述职报告。
特此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
独立董事：黄俊辉、罗绍德、廖江南
2023年4月10日
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