ST东洋:关于深圳证券交易所关注函的回复公告(2)

证券代码：002086 证券简称：ST 东洋 公告编号：2023-032
山东东方海洋科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
湖南优禾保证向本公司提供的信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南优禾”）于
2023年4月4日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司管理一部出具的《关于对湖南优禾神州股权投资合伙企业湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）的关注函》（公司部关注函〔2023〕第194号）（以下简称“《关注函》”），针对《关注函》提出的相关问题，湖南优禾、湖南神州行者资本管理有限公司（以下简称“神州行者资本”）进行了认真核查，现作出书面回复如下：
《关注函》问题 1：结合截至 2023 年 4 月 3 日收市 ST 东洋股票价格为 3.08
元/股的情况，说明将神州行者资本增持价格设置为平均不高于2元/股的具体原因及计算依据，并评估神州行者资本在未来六个月内以低于公司4月3日股票收盘价35.06%的平均价格实施增持计划的可能性，在此基础上说明你公司及神州行者资本是否意图通过设定增持价格区间影响上市公司股价。
湖南优禾回复如下：
（1）具体原因及计算依据
*自2018年起，东方海洋出现控股股东资金占用、违规担保等一系列问题，导致经营业绩逐年下滑和剧烈波动，至今尚未解决。假设用稳态业绩做估值测算的话，东方海洋2018年出现问题之前稳定表现的最近三年，即2015-2017年的业绩表现具有参考性，即使东方海洋重整成功、经营状况好转，业绩表现也需经
1历恢复至问题产生前的状态这一过程。故选取2015-2017年的营业收入和扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按照目前东方海洋所处行业估
值水平进行估值测算，详见下表：
项目单位参考2017年参考2016年参考2015年平均数备注来源于公司年
营业收入万元77940.7370671.0967460.6472024.15报来源于公司年
扣非净损益万元6603.005141.003859.005201.00报来源于东方财行业市销率
倍1.401.401.401.40富网统计，见中值附件一来源于东方财行业市盈率
倍25.6125.6125.6125.61富网统计，见中值附件二
按市销率估营业收入*市
万元109117.0298939.5294444.90100833.81值销率
按市盈率估扣非净损益*
万元169102.83131661.0198828.99133197.61值市盈率来源于公司年当前总股本万股75635756357563575635报市销率估值
元/股1.441.311.251.33估值/总股本下每股价值市盈率估值
元/股2.241.741.311.76估值/总股本下每股价值
按照上表测算，东方海洋可以预期的每股价值区间为1.25-2.24元/股。
2*近年来随着资金占用、违规担保等一系列问题的发生，东方海洋经营状况
持续恶化；
*根据2023年3月16日披露的《山东东方海洋科技股份有限公司出资人权益调整方案》，东方海洋拟以资本公积定向转增发行12亿股股票，不向原股东分配。转增股票中，应向控股股东及实际控制人分配的0.36亿股股票（占定向转增总额比重3%），专项用于解决部分上市公司非经营性资金占用问题，无偿让予化解非经营性资金占用问题的债权人；其余11.64亿股股票（占定向转增总额比重97%）用以解决控股股东资金占用、违规担保及债务化解等问题。此外，控股股东及实际控制人拟以0.23亿股股票（占总股本3.03%）附条件削减的方
式对东方海洋的经营亏损“承担主要责任”。鉴于预重整和重整本身的重大不确定性，其存在失败风险。
*2023年3月31日，东方海洋披露《关于公司股票可能被实施退市风险警
示的第三次提示性公告》，若公司2022年度经审计后的期末净资产为负值，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票将在2022年度报告披露后被实施退市风险警示；
基于上述，神州行者资本根据东方海洋内在价值的测算，综合经营状况恶化、重整方案失败风险以及退市风险对股票价格的影响，确定增持平均价格不高于2元/股。
2、评估神州行者资本在未来六个月内以低于公司4月3日股票收盘价
35.06%的平均价格实施增持计划的可能性。
*基于东方海洋内在价值的测算，综合经营状况恶化、重整方案失败风险以及退市风险对股票价格的影响，根据价格围绕价值波动、价格最终反映价值的经济学原理，湖南优禾没有依据支持增持计划期间东方海洋的股票平均价格能够维持在2元/股以上。
*神州行者资本设定的增持平均价格不高于2元/股，并非增持最高价格为
2元/股，不意味着神州行者资本不在2元/股的上方进行增持。
3因此，在增持平均价格不高于2元/股的区间内，神州行者资本择机增持股份，具有可行性。
3、在此基础上说明你公司及神州行者资本是否意图通过设定增持价格区间
影响上市公司股价。
湖南优禾、神州行者资本在《关于增持山东东方海洋科技股份有限公司股份计划的告知函》中陈述了增持目的为推动公司治理结构改善，并提示了本次增持计划的实施可能导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2022年11月22日，东方海洋发布《关于公司董事会和监事会延期换届的提示性公告》；2022年11月28日，湖南优禾给东方海洋发送《关于要求公司限期纠正违规行为的函》（见附件三），认为延期换届“超越了董事会的职权范围，亦违背了董事勤勉、尽职的义务，实质上剥夺和削弱了股东合法选择管理者的权利，缺乏正当性和合法性”，要求“公司在3日内纠正违规行为，于12月
1日17:30前撤销或更正公告，并就及时召开换届大会作出详细安排，以保证公司治理正常规范运作。”此后，湖南优禾与东方海洋及其受托方五矿金通股权投资基金管理有限公司、与相关部门就换届问题进行了多轮沟通，至今无果。
东方海洋现届9人董事会中，4人年龄超过60岁，1人年龄接近60岁，2人受证券监管处罚，监事和高管中各有1人受证券监管处罚。根据《关于第一次债权人会议召开情况的公告》，公司申报债权总额人民币2929461267.38元，确认债权总额人民币2382677086.56元，暂缓确认债权总额人民币
416149798.68元，其中申报债权总额大大超出2022年9月30日的公司负债总额，即进入预重整程序以来，公司的负债持续增加，公司股东权益持续加速受损。
预重整期间，东方海洋仍在控股股东及实际控制人的控制之下，延期换届不利于公司经营局面的改善，不利于公司重整工作的推动。
在东方海洋公司治理存在重大瑕疵、现有重整方案存在失败风险以及面临退
4市风险的情形下，神州行者资本非增持股份不能推动上市公司改变现状。神州行
者资本增持的目的旨在推动东方海洋董监高正常换届，改善公司治理结构，同时湖南优禾不排除通过增持择机谋求东方海洋实际控制权的可能，以实现东方海洋的经营自救。
基于上述定价原因及依据、增持意图的进一步明晰，神州行者资本无意通过设定增持价格区间影响上市公司股价。
《关注函》问题 2：在问题 1 回复的基础上，结合 ST 东洋股票价格波动情况以及市场整体走势等因素，说明神州行者资本本次增持计划拟开始实施的时间，你公司、神州行者资本为顺利完成本次增持计划拟采取的措施（如有），相关措施能否保证神州行者资本完成本次增持计划；在此基础上，说明神州行者资本是否实质上无法在未来六个月内以平均不高于2元/股的价格完成本次增持计划，以及《关于增持山东东方海洋科技股份有限公司股份计划的告知函》的相关内容是否存在误导性陈述。
湖南优禾回复如下：
2019年1月15日，东方海洋发布《关于深交所问询函的回复公告》称，东
方海洋存在控股股东非经营性资金占用情形。自此至今，公司股价最高见至6.7元/股，最低见至1.38元/股。2020年3月3日至2022年1月4日，公司股价在2.02元/股上下运行；2022年1月5日至今，公司股价在2.87元/股上下运行。近期公司股价于2023年3月16日最高价3.55元/股之后，开始向下运行至
2023年4月4日收盘价3.10元/股价。
近期 A股市场并未出现强劲上涨的走势，渔业指数亦未出现强劲上涨的走势。
综合东方海洋内在价值的测算，经营状况恶化、重整方案失败风险以及退市风险对股票价格的影响，股票价格波动的情况以及市场整体走势的表现，湖南优禾没有依据支持增持计划期间东方海洋的股票平均价格能够维持在2元/股以上。
5神州行者资本将根据《关于增持山东东方海洋科技股份有限公司股份计划的告知函》所述，自2023年4月10日起六个月内增持完毕（法律法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间除外）。
神州行者资本设定的增持平均价格不高于2元/股，并非增持最高价格为2元/股，不意味着神州行者资本不在2元/股的上方进行增持。神州行者资本将根据《关于增持山东东方海洋科技股份有限公司股份计划的告知函》，密切关注东方海洋市场股票价格波动情况，择机实施增持。但鉴于市场价格的波动性，可能存在因证券市场发生变化等因素，导致无法达到预期的风险。湖南优禾、神州行者资本将对增持计划的实际实施情况真实、准确、完整、及时、公平地履行信息
披露义务；亦会根据增持计划实际实施情况是否达成增持目的相机作出调整，并真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
《关于增持山东东方海洋科技股份有限公司股份计划的告知函》严格按照
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》第十六条
规定编制，说明了必备的各项要素，相关内容不存在误导性陈述。
备查文件：《关于的回复函》特此公告山东东方海洋科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月七日
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