奥来德:关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：688378证券简称：奥来德公告编号：2023-022
吉林奥来德光电材料股份有限公司
关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要提示：
1、本公告中关于吉林奥来德光电材料股份有限公司(以下简称“公司”)向
特定对象发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来实现利润作出保证。
2、本公告中关于本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十三次会议、2022年第三次临时股东大会、第四届董事会第二十五次会议、第四届
董事会第二十七次会议审议通过、尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意
注册决定后方可实施，能否获得审批通过，以及获得审批通过的时间，均存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规
范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，具体内容如下：
一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1（一）财务指标测算主要假设及说明
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大
不利变化；
2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次向特定对象发行于2023年9月末实施完成，假设本次向特定对
象发行股票数量为发行上限3536857股，本次向特定对象发行完成后公司总股本将由发行前的102661216股增至106198073股，假设募集资金总额为
9500.00万元（不考虑发行费用）；
4、公司2022年归属于母公司所有者的净利润为11314.49万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7985.01万元（业绩快报数据未经审计）。2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按2022年
1-9月业绩数据年化后测算，即分别为14922.71万元和13008.22万元。假设2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润与2022年度相比分别持平、增长10%和增长30%；
5、本次测算以预案公告日公司总股本102661216股为测算基础，仅考虑本
次向特定对象发行股份的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本、净资产发生的变化；
6、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
7、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
2基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响对比如下：
2022年度/2023年度/
项目2022年12月2023年12月31日
31日发行前发行后
总股本（万股）10266.1210266.1210619.81
本次募集资金总额（万元）9500.00预计本次发行完成月份2023年9月假设1：2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年度相比持平归属于母公司所有者的净利
11314.4911314.4911314.49润（万元）归属于母公司所有者扣除非
7985.017985.017985.01
经常性损益的净利润（万元）基本每股收
归属于母公1.10281.10211.0927益（元/股）司所有者的稀释每股收
净利润1.10281.10211.0927益（元/股）归属于母公基本每股收
0.77830.77780.7712
司所有者扣益（元/股）除非经常性稀释每股收
损益的净利0.77830.77780.7712益（元/股）润
加权平均净资产收益率6.79%6.55%6.46%扣除非经常性损益后加权平
4.86%4.62%4.56%
均净资产收益率
假设2：2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润与2022年度相比增长10%归属于母公司所有者的净利
11314.4912445.9412445.94润（万元）归属于母公司所有者扣除非
7985.018783.518783.51
经常性损益的净利润（万元）基本每股收
归属于母公1.10281.21231.2020益（元/股）司所有者的稀释每股收
净利润1.10281.21231.2020益（元/股）归属于母公基本每股收
0.77830.85560.8483
司所有者扣益（元/股）除非经常性稀释每股收
损益的净利0.77830.85560.8483益（元/股）润
3加权平均净资产收益率6.79%7.18%7.09%
扣除非经常性损益后加权平
4.86%5.07%5.00%
均净资产收益率
假设3：2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润与2022年度相比增长30%归属于母公司所有者的净利
11314.4914708.8414708.84润（万元）归属于母公司所有者扣除非
7985.0110380.5110380.51
经常性损益的净利润（万元）基本每股收
归属于母公1.10281.43281.4205益（元/股）司所有者的稀释每股收
净利润1.10281.43281.4205益（元/股）归属于母公基本每股收
0.77831.01111.0025
司所有者扣益（元/股）除非经常性稀释每股收
损益的净利0.77831.01111.0025益（元/股）润
加权平均净资产收益率6.79%8.44%8.32%扣除非经常性损益后加权平
4.86%5.95%5.87%
均净资产收益率
（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。
二、本次发行股票的必要性和合理性
1、补充营运资金，促进业务发展
通过首次公开发行股票并上市等资本运作，公司增强了资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部
4资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资
本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
2019年、2020年和2021年实现营业收入分别为30066.47万元、28353.57
万元和40594.64万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为10866.85万元、
7191.64万元、13605.92万元，营业收入规模整体呈现增长趋势。2020年受宏
观经济调整的影响稍有波动，但整体情况较为稳定，2021年收入恢复高速增长，公司在宏观经济调整的影响下仍有较高成长能力，业务规模的增长对营运资金提出了更高要求。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，在经营业务、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。
2、降低财务费用，优化资本结构
2019年、2020年、2021年各年末，公司资产负债率分别为45.31%、21.83%、
24.36%，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
3、维护经营稳定，促进公司长期发展
公司股权结构相对分散，通过认购本次发行股票，公司实际控制人控制的表决权比例可得到提升，将有利于增强公司控制权的稳定性，维护公司经营稳定，促进公司发展规划的落实，有利于公司在资本市场的长远发展。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金，系围绕公司主营业务展开。本次募集资金到位后能够提升公司资金实力，满足公司的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，提高
5市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而
提升公司盈利能力和综合竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员储备方面，公司牢固树立“抓人才就是抓发展”的理念，坚持把“人才优先”摆到重要位置，持续加强人力资源管理。公司管理团队及技术团队拥有丰富的行业经验，能够把握行业发展趋势，制定符合公司发展的战略方向。
在技术储备方面，公司致力于 OLED 产业链上游环节中的有机发光材料的终端材料与蒸发源设备的研发、制造、销售及售后技术服务，其中有机发光材料为 OLED 面板制造的核心材料，蒸发源为 OLED 面板制造的关键设备蒸镀机的核心组件。公司建有“四位一体”的材料开发与创新平台，即围绕材料设计开发建有材料基因组工程与设计开发平台、专利分析与开发平台、材料表征与评价平
台、材料工艺开发与性能分析平台，同时在日本、韩国建有前沿的研发中心和创新实验室。同时，公司与科研院校、同行业其他公司展开合作研发，共同完成国家项目课题。公司丰富的技术储备是公司重要的核心竞争力。
在市场储备方面，公司作为 OLED 有机发光材料和蒸发源设备制造企业，已向维信诺集团、和辉光电、TCL 华星集团、京东方、天马集团、信利集团等
知名 OLED 面板生产企业提供有机发光材料；已向成都京东方、云谷（固安）、
武汉华星、合肥维信诺、武汉天马、重庆京东方、厦门天马提供蒸发源设备，运行状况良好。公司在新项目上也取得了阶段性进展，封装材料方面，已为和辉光电稳定供货，在京东方、天马的测试工作已接近尾声。PDL 材料正在推进厂家测试。此外，R’材料已为华星、天马、和辉光电稳定供货；G’材料已为维信诺、和辉光电稳定供货；B’材料正在华星、天马、维信诺、京东方等厂家进行
推广测试，新产品的产业化推进工作有序进行。未来公司还将通过持续的研发投入，不断提升产品品质、丰富产品种类，致力于成为 OLED 材料与设备领域中国际知名的研发、制造企业。
综上所述，公司在人员、技术、市场方面具备丰富的储备，本次补充流动资金可进一步夯实公司的实力，提升公司的市场竞争力。
四、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影
6响，公司拟采取多种措施保证本次募集资金有效使用，增强资产质量，提升公司
的业务规模、经营效益，实现公司的可持续发展，具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
本次发行股票募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，提高募集资金使用效率，增强公司盈利水平。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加强募集资金管理，合理防范募集资金使用风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行检查，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
（三）进一步完善利润分配制度，优化投资回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提高经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺7根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司向特定对象发行股票摊
薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
（二）实际控制人、控股股东的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
8何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，承担赔偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”特此公告。
吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会
2023年4月11日
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