迈威生物:迈威生物2022年度独立董事述职报告

迈威（上海）生物科技股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
我们作为迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事，在任职期内我们能够严格依照《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护了公司以及全体股东的合法权益。现将我们在2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至2022年12月31日，公司共有独立董事3名，独立董事未发生变动。
李柏龄先生，大学本科学历，教授、高级会计师、注册会计师。1983年至19
97年，任职于上海经济管理干部学院，曾任财会教研室主任、财会系主任、审计
处处长；1994年至1999年任大华会计师事务所执业注册会计师；1997年至2000年，任上海白猫集团有限公司副总经理；2001年至2007年任国泰君安证券股份有限公司监事；2001年至2007年任中国太平洋保险集团股份有限公司监事；2001年至2
012年任上海国有资产经营有限公司财务融资部总经理、财务总监；2001年至20
12年任上海阳晨投资股份有限公司（900935）监事会主席；2012年至2014年任上
海国际集团有限公司董事；2012年至2014年任上海国际集团有限公司专职董事。
2020年10月至今，任公司独立董事。
许青先生，内科学博士，教授。许青先生曾任第二军医大学长征医院肿瘤内科副主任、副主任医师及副教授，并长期从事肿瘤的基础与临床试验工作；以访问学者身份于美国南佛罗里达州大学H.Lee.Moffitt肿瘤中心进行博士后研究。现任同济大学医学院教授、博士研究生导师、肿瘤学系副主任、肿瘤研究所副所长；
同济大学附属第十人民医院肿瘤内科主任、主任医师。2020年10月至今，任公司独立董事。
赵倩女士，生物化学与分子生物学专业博士。2002年7月至2006年9月，任中国科学院上海分院健康科学中心副研究员；2006年9月至2007年9月，任美国罗彻斯特大学医学中心访问学者；2007年9月至今，任上海交通大学医学院研究员、博士生导师、教育部细胞分化与凋亡重点实验室研究员、病理生理教研室主任；2020年10月至今，任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，我本人及亲属均不持有本公司股份，未在公司担任除独立董事外的其他职务；与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股
份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
2022年度，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会召开前，我们对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。我们对2022年度董事会的所有议案均投了赞成票，公司董事会2022年度审议的所有议案全部表决通过。
（一）出席会议情况及表决结果
2022年度，公司共召开9次董事会和4次股东大会，会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们出席会议情况如下：
参加股东参加董事会情况大会情况是否董事本年应是否连续独立亲自以通讯委托出席股东姓名参加董缺席两次未亲董事出席方式参出席大会的次事会次次数自参加会次数加次数次数数数议李柏龄是99700否4许青是99700否4赵倩是99700否4
（二）专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。
按照各专业委员会工作细则的相关要求，同时结合公司各董事的专业特长，公司独立董事在公司审计委员、提名委员会、薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人。
2022年度，公司共计召开了12次专门委员会会议，其中包括8次审计委员
会会议、3次薪酬与考核委员会会议、1次战略委员会会议。我们均参与了各自任期要求的专门委员会会议。
我们本着审慎客观的原则审阅各项议案，凭借各自的专业技能和工作经验，发表意见并独立行使表决权。在履职期间，未对公司的任何事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2022年度，公司日常关联交易实际发生金额为1839.66万元。我们认为，
公司2022年度日常关联交易属于公司正常经营业务，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。
2022年度，公司存在向关联方采购商品、接受服务等日常性关联交易。根据
相关规定，我们认为公司的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例。关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益。
该等关联交易均不存在影响公司独立性或显失公平的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，为了公司的全资子公司江苏泰康生物医药有限公司作为建设方开展实施的“抗体药物中试产业化项目”建设目前正常推进。根据项目建设计划安排，为确保其进度，泰康生物拟向金融机构申请项目贷款，贷款金额不超过14亿元，贷款期限不超过10年。根据金融机构的授信要求，公司需为江苏泰康生物医药有限公司提供连带责任担保，担保额度不超过14亿元。我们认为，公司为全资子公司江苏泰康生物医药有限公司向金融机构申请贷款提供担保事项是
为了满足江苏泰康生物医药有限公司经营发展的资金需求，符合公司及泰康生物的实际经营情况和整体发展战略。担保对象为本公司全资子公司，能够有效控制和防范担保风险。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次公司为泰康生物向金融机构申请贷款提供担保的事项。（三）募集资金的使用情况报告期内，公司募集资金的存放于使用符合中国证监会、上海证券交易所对上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》规范了募集资金的存放和使用，履行了信息披露义务。
报告期内，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币276010668.69元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，董事会审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。本次募集资金置换事项未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。
报告期内，公司使用闲置募集资金不超过20亿元进行现金管理。我们认为：
公司及子公司在不影响公司主营业务正常发展和确保日常经营资金需求的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司及子公司募集资金的使用效率，增加公司及子公司募集资金收益不会对公司及子公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。
报告期内，公司根据实际研发情况及研发计划，对募投项目之抗体药物研发项目的部分子项目进行调整，并使用超募资金32343.22万元对抗体药物研发项目进行补充投资。我们认为：公司本次对部分募投项目子项目变更、金额调整及使用超募资金补充投资抗体药物研发项目，有利于公司提高整体研发效率和资金使用效率，优化研发项目之间的资源配置，加快推进研发项目进度，符合公司未来发展战略和全体股东的利益；本次调整符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。
报告期内，公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换。公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项，未涉及募集资金的投向、用途的变更，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法规及《公司章程》的规定，内容及程序合法合规。
（四）并购重组情况
2022年度，公司未发生并购重组事宜。
（五）高级管理人员提名及薪酬情况
公司高级管理人员提名程序规范，符合公司实际发展需要。高级管理人员的薪酬方案参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，方案合理，审议流程合规。
报告期内，公司高级管理人员提名及薪酬发放符合相关规章制度的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2022年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定并结合自
身的实际情况，2022年1月26日披露了迈威（上海）生物科技股份有限公司2
021年年度业绩预告，2022年2月25日披露了迈威（上海）生物科技股份有限
公司2021年度业绩快报公告，作为公司独立董事，在审阅公司相关资料的基础上，经核查，我们认为公司业绩预告和业绩快报的发布符合上海证券交易所的相关要求，不存在损害投资者利益的相关情形。
（七）聘任或更换会计师事务所情况公司第一届董事会第十九次会议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券业务审计从业
资格的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况2022年度，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》。经审查，公司2021年度利润分配方案符合公司实际情况及相关规定。
（九）公司及股东承诺履行情况
2022年度，公司及股东严格履行各项承诺，不存在违反承诺履行的情况。
（十）信息披露执行情况
2022年度，公司严格按照法律法规等规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，保证了股东的知情权。重大事项均及时履行了信息披露义务，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况。
（十一）内部控制的执行情况
2022年度，公司建立健全的内部控制制度，稳步推进内控体系建设，持续推
进内部控制规范的执行和落实，促进各项业务活动有效进行。公司内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
2022年度，公司董事会的召集、召开及表决程序严格遵守相关法律法规及
《公司章程》的规定，专门委员会认真履行各自职责，并提出专业意见，为董事会科学决策提供保障。
（十三）开展新业务情况
2022年度，公司未开展新业务。
（十四）其他事项
（1）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
（2）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（3）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
2022年，作为公司独立董事，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以
及对全体股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，为董事会提供具有建设性的意见，维护了公司及全体股东的利益。
2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严
格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：李柏龄、许青、赵倩
2023年4月6日（本页无正文，为迈威（上海）生物科技股份有限公司关于公司2022年度独立董事述职报告之签字页）
全体独立董事签署：