达志科技:关于控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的公告

证券代码:300530证券简称:达志科技公告编号:2023-028
湖南领湃达志科技股份有限公司
关于控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为支持湖南领湃达志科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需求，控股股东湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）（以下简称“衡帕动力”）拟向公
司提供借款额度，借款总额不超过3亿元，期限为实际发放借款之日起五年，经双方协商一致，可在前述期限基础上延长。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向关联方分笔借款或还款，每笔借款的利息按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，以实际借款天数计算，遇一年期贷款市场报价利率调整的，按不同利率标准分段计算。
衡帕动力作为公司控股股东，此次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
公司于2023年4月3日分别召开了第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的议案》，董事会表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事叶善锦、邓勇华、申毓敏已回避表决。独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，该议案尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）衡帕动力基本情况
公司名称：湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：衡阳弘湘汽车科技有限公司
注册资本：150500万元人民币
1成立日期：2019年7月30日
公司类型：有限合伙企业
公司住所：湖南省衡阳市高新区华新大道11号
经营范围：自有资金进行新能源科技投资；企业管理咨询服务；经济信息咨询（不含金融、证券、期货及民间资本投融资中介服务）；企业形象策划；展示
展览服务（除展销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：衡阳弘祁投资有限责任公司出资比例66.4452%，衡阳弘湘汽车科技有限公司出资比例19.9336%，湖南凌帕新能源投资有限公司出资比例
13.6213%。
关联关系：衡帕动力为公司控股股东
最近一年财务数据：2022年12月31日，衡帕动力资产总额134276.19万元，所有者权益107909.63万元，2022年度衡帕动力营业收入0元，净利润
812.21万元。（以上数据未经审计）
衡帕动力不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
衡帕动力拟向公司提供借款额度，借款总额不超过3亿元，期限为实际发放借款之日起五年，借款额度可循环使用。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联借款事项，基于控股股东支持公司的经营发展，双方遵循平等、自愿的原则进行，借款利率按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，借款利率公允合理。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体甲方（出借方）：湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）乙方（借款方）：湖南领湃达志科技股份有限公司
（二）借款金额
甲方同意向乙方提供借款人民币（大写）叁亿元整（小写：300000000.00元）。（以下简称“借款总额”）
（三）借款期限
2本协议项下借款的期限为甲方向乙方实际发放借款之日起伍年。经双方协商一致，可在前述期限基础上延长。
（四）借款、还款方式及借款利息
1、双方确认，借款期限内，在乙方未偿还款项不高于借款总额的情况下，
乙方可根据实际资金需求在每个自然年度的第一季度提出借款申请。甲方在收到乙方借款申请后5个工作日内发放贷款。
2、借款期限内，每年12月31日前，乙方应向甲方偿还当年度借款及利息。
还款后，乙方借款总额恢复为叁亿元。
3、每笔借款的利息按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR），以实际借款天数计算。遇 LPR 调整的，按不同利率标准分段计算。
（五）借款担保
双方同意，本协议项下的借款无担保。
（六）签署及生效
1、本协议未尽事宜，经双方协商一致，可以签订补充协议。补充协议与本
协议具有同等法律效力。
2、本协议经双方授权代表签字并加盖公章或合同专用章后成立，经乙方股
东大会审议通过后生效，本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联借款事项，主要用于促进公司经营业务发展需要，此次关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、2023年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年初至今，除本次关联交易外，公司与衡帕动力累计已发生的各类关
联交易的总金额为454.44万元，均为公司向衡帕动力借款所产生的利息。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
我们对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为本次关联借款事项是基于控股股东支持公司经营发展，双方根据平等、自愿的原则进行，符合公司利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意将此议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议。
3（二）独立意见经核实，本次控股股东向公司提供借款额度，遵循平等、自愿的原则进行，借款利率公允合理。本次关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司规定，不存在损害公司股东尤其中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。独立董事一致同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、监事会意见
同意公司本次关联借款事项，本次交易根据平等、自愿的原则进行，借款利率公允合理，公司内部审议程序合法合规。
十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第五届董事会第十六次会议
及第五届监事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就该事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定的要求，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构对衡帕动力向公司提供借款额度暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见和独
立意见；
4、借款协议；
5、川财证券有限责任公司关于湖南领湃达志科技股份有限公司控股股东向
公司提供借款额度暨关联交易核查意见。
特此公告。
4湖南领湃达志科技股份有限公司董事会
2023年4月5日
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