香江控股:西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告（一次重组）(2)

西南证券股份有限公司
关于深圳香江控股股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的
专项核查报告（一次重组）
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）作为深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的独立财务顾问，对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、公司募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142号）核准，公司向深圳市金海马实业股份有限公司定向发行股票以购买相关资产，并采用非公开发行股票形式募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过人民币24.50亿元。公司实际非公开发行人民币普通股（A 股）406976700 股，发行价格每股人民币6.02元，募集配套资金总额为人民币2449999734.00元，扣除本次发行费用人民币52250000.00元后，实际募集配套资金净额为人民币
2397749734.00元。上述募集配套资金于2015年12月16日全部到账，由天健
会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并于2015年12月17日出具了（天健验[2015]7-159号）验资报告。公司将募集资金存放于经董事会批准设立的专用账户。
截至2022年变更募集资金用途前，公司累计使用募集资金人民币1956185642.88元，其中以前年度累计使用人民币1932623887.64元，2022年使用人民币23561755.24元，募集资金余额为人民币441564091.12元。
截至2022年变更募集资金用途前，募集资金存放专用账户余额人民币
464584411.91元，与募集资金余额差异为人民币23020320.79元。导致该差异
的原因包括：（1）公司截至2016年度使用闲置募集资金购买保本理财产品取得
收益人民币4812367.38元；（2）公司2015年度至2022年度累计收到银行存
款利息收入人民币18281486.45元；以及（3）公司2015年度至2022年度累计
支付银行手续费支出人民币73533.04元。
2022年9月，公司将尚未使用的募集资金人民币441564091.12元，扣除银
行手续费支出后的银行存款利息收入净额及理财产品收益净额合计人民币
23020320.79元，共计人民币464584411.91元变更使用用途，用于偿还银行借款。
截至2022年12月31日止，公司募集资金专户无余额且已销户。
二、募集配套资金存放和管理情况
（一）《募集资金管理和使用办法》的制定和执行情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳香江控股股份有限公司募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在进行募集资金支出时，必须严格按照《募集资金管理办法》规定履行审批手续。
经核查，自募集资金到位以来，香江控股严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
公司于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2022年12月31日，相关募集资金专项账户已销户，上述监管协议相应终止。
截至2022年12月31日止，公司已完成募集资金专项账户的销户工作。具体情况如下：
账户名称募投项目名称开户行名称账号注销情况交通银行股份有限公司广上市公司长沙高岭44116294901880002022年11月7日
州东瀚园支行(原番禺支商贸城建设项目05983办理销户手续
行)深圳香江上市公司南方国际招商银行股份有限公司广2022年9月30日
531900026510903
控股股份金融传媒大厦州天安支行办理销户手续有限公司上市公司南方国际中国农业银行股份有限公44078001040024992022年12月06金融传媒大厦司广州番禺支行9日办理销户手续上市公司增城翡翠广州农村商业银行股份有05871146000001562022年11月2日绿洲十四期项目限公司华夏支行8办理销户手续
三、2022年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，募集资金使用情况对照表详见附表1：募集配套资金使用情况对照表。
（二）募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况
自2015年5月9日起至2015年12月15日止期间，公司以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目的实际投资金额合计人民币35546万元。经公司2015年12月25日第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十三次会议批准，公司以募集资金人民币35546万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
该事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变募集资金用途的情况。该事项已经公司独立董事发表了同意意见，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《关于深圳香江控股股份有限公司自2015年5月9日起至2015年12月15日止期间以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（15）第 S0333 号），履行了必要的审批程序，保荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。公司该次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的行为及程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。上述置换款项已于2016年1月25日自募集资金专用账户划出。
（三）使用闲置募集配套资金暂时补充流动资金情况
经公司2016年3月16日第七届董事会第二十八次会议批准，公司以部分闲置募集配套资金人民币90000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。监事会和独立董事对此事项发表了同意意见，保荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。2017年3月14日，公司将使用募集资金临时补充流动资金人民币90000万元全部归还至募集资金专用账户。
经公司2018年4月9日第八届董事会第十八次会议以及2018年11月16日
第八届董事会第二十五次会议批准，公司分别以部分闲置募集配套资金人民币
60000万元以及人民币8000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审
议通过之日起不超过12个月。监事会和独立董事对此事项发表了同意意见，保荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。2019年4月1日及2019年11月11日，公司将使用募集资金临时补充流动资金人民币60000万元及人民币
8000万元全部归还至募集资金专用账户。
经公司2019年4月2日第八届董事会第二十六次会议以及2019年11月15
日第九届董事会第六次会议批准，公司分别以部分闲置募集配套资金人民币
50800万元以及人民币6800万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审
议通过之日起不超过12个月。监事会和独立董事对此事项发表了同意意见，保荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。2020年4月1日及2020年11月11日，公司将使用募集资金临时补充流动资金人民币50800万元及人民币
6800万元全部归还至募集资金专用账户。经公司2020年4月8日第九届董事会第七次会议以及2020年11月16日第
九届董事会第十六次会议批准，公司分别以部分闲置募集配套资金人民币45760万元以及人民币6490万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。监事会和独立董事对此事项发表了同意意见，保荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。2021年3月12日及2021年11月1日，公司将使用募集资金临时补充流动资金人民币45760万元及人民币6490万元全部归还至募集资金专用账户。
经公司2021年3月18日第九届董事会第十八次会议以及2021年11月5日
第九届董事会第二十七次会议批准，公司分别以部分闲置募集配套资金人民币
42370万元以及人民币6350万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审
议通过之日起不超过12个月。监事会和独立董事对此事项发表了同意意见，保荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。2022年2月18日及2022年8月17日，公司将使用募集资金临时补充流动资金人民币42370万元及人民币
6350万元全部归还至募集资金专用账户。
经公司2022年2月24日召开第九届董事会第二十八次会议批准，公司以部分闲置募集配套资金人民币40000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。监事会和独立董事对此事项发表了同意意见，保荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。2022年8月17日，公司将使用募集资金临时补充流动资金人民币40000万元全部归还至募集资金专用账户。
（四）募集资金投资项目变更情况
“上市公司长沙高岭商贸城建设项目”（以下简称“长沙项目”）为公司在湖南省长沙市金霞经济开发区投资建设的商贸物流基地建设项目（涉及 A1-1、A1-2 两个地块），长沙市发展和改革委员会出具了备案编号 2014211 的《项目备案证》，项目建设期为2014年12月至2017年12月。长沙项目分两期建设，分别是“上市公司长沙高岭商贸城建设项目一期”（以下简称“长沙项目一期”）
和“上市公司长沙高岭商贸城建设项目二期”（以下简称“长沙项目二期”）。
其中，本次募集资金投资项目系“长沙项目一期”。长沙项目一期计划投资金额为人民币37000万元，募集资金专用账户为交通银行股份有限公司广州东瀚园支行（441162949018800005983）。长沙项目一期已于2017年12月达到预定可使用状态。截至2022年变更募集资金用途前，已投入募集资金额为人民币29867万元，节余募集资金人民币7133万元。由于部分项目建设施工合同存在分期付款条件，尚有待支付的工程款和设计费尾款金额为人民币1141万元。
“上市公司南方国际金融传媒大厦”（以下简称“横琴项目”）计划投资金
额为人民币109000万元，募集资金专用账户为招商银行股份有限公司广州天安
支行（531900026510903），中国农业银行股份有限公司广州番禺支行
（44078001040024999）。横琴项目已于2017年12月达到预定可使用状态。截
至2022年变更募集资金用途前，已投入募集资金额人民币77976万元，节余募集资金人民币31024万元。由于部分项目建设施工合同存在分期付款条件，尚有待支付的工程款和设计费尾款金额为人民币6824万元。
“上市公司增城翡翠绿洲十四期项目”（以下简称“增城项目”）的原计划
投资金额为人民币69000万元，调整后计划投资金额为人民币63775万元，募集资金专用账户为广州农村商业银行股份有限公司华夏支行
（05871146000001568）。增城项目已于2016年9月达到预定可使用状态，截至
2022年变更募集资金用途前，已投入募集资金金额人民币57775万元，节余募
集资金人民币6000万元。由于部分项目建设施工合同存在分期付款条件，尚有待支付的工程款和设计费尾款金额为人民币3478万元。
经公司2022年8月25日第十届董事会第四次会议和2022年9月13日2022
年第三次临时股东大会批准，鉴于公司“长沙项目一期”、“横琴项目”和“增城项目”均已竣工验收，工程款尚未结算完毕，结合公司实际经营情况，为提高资金使用效率，公司将剩余募集资金人民币44157万元及募集资金专户累计利息收入净额（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）用于偿还银行借款，上述剩余待结算的工程款和设计费，公司将在完成结算后使用自有资金支付。
2015年12月非公开发行股票募集资金变更募集资金投资项目情况表详见附
表2：2015年12月非公开发行股票募集资金变更募集资金投资项目情况表。（五）募集资金使用及披露中存在的问题公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
四、募集资金存放与使用情况的结论性意见经核查，独立财务顾问认为：深圳香江控股股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告（一次重组）》之签章页）西南证券股份有限公司
2023年4月7日附表1
募集资金使用情况对照表
2022年度
单位：人民币万元募集资金总额239775本年度投入或使用募集资金总额46513
变更用途的募集资金总额44157(注4)已累计投入或使用募集资金总额239775
变更用途的募集资金总额比例18%截至期是否已变截至期末本年度截至期末累计投截至期末投项目达到项目可行募集资金末累计本年度是否达更项目，含调整后投承诺投入投入或入金额与承诺投入进度(%)预定可使性是否发承诺投资项目承诺投资投入或实现的到预计
部分变更资总额金额使用金入金额的差额(3)(4)＝(2)/(1)用状态日生重大变总额使用金效益效益
(如有)(1)(注1)额＝(2)-(1)(注1)(注1)期化
额(2)本次重组现金
否300003000030000-30000-100已完成注2是否对价支付
长沙项目一期否3700037000不适用4029867不适用不适用2017.12.13注3注3否
2017.12.12
横琴项目否109000109000不适用231677976不适用不适用至注3注3否
2017.12.28
增城项目否6900063775不适用-57775不适用不适用2016.10.13注3注3否小计2450002397752356195618归还银行借款不适用不适用不适用不适用4415744157不适用不适用不适用不适用不适用不适用
合计46513239775-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)无项目可行性发生重大变化的情况说明无
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见“募集资金投资项目先期投入及置换情况”内容。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见“使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”内容。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无
项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因详见“募集资金投资项目变更情况”内容。
尚未使用的募集资金用途及去向详见“募集资金投资项目变更情况”内容。募集资金使用及披露中存在的问题或其他使用情况无注1：公司募集资金投资计划未承诺截至2022年12月31日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。
注2：2015年度，公司以向深圳市金海马实业股份有限公司定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式购买其持有的深圳市香江商业管理有限公司(以下简称“香江商业”)100%股权和深圳市大本营投资管理有限公司(以下简称“深圳大本营”)100%股权。香江商业本年合并净亏损为人民币1174万元，深圳大本营本年实现的净利润为人民币52万元。
注3：截至2022年12月31日止，募集资金投资项目中长沙项目一期已竣工验收但尚未全部出租(本年出租商铺写字楼实现净亏损人民币1249万元，项目竣工后累计实现净亏损人民币7028万元)，相应的工程款项亦尚未结算完毕；横琴项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年已售公寓和出租商铺实现净亏损人民币13441万元，项目竣工后累计实现净亏损人民币23270万元)，相应的工程款项亦尚未结算完毕；增城项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年已售住宅车位和出租商铺车位实现净利润人民币541万元，项目竣工后累计实现净利润人民币27756万元)，相应的工程款项亦尚未结算完毕。
注4：2022年9月，公司将尚未使用的募集资金人民币44157万元变更使用用途，用于偿还银行借款。附表2募集资金变更募集资金投资项目情况表
2022年度
单位：人民币万元变更后项目截至期末项目达到投资进度变更后的项目变更后拟投入募集计划累计本年度实际实际累计预定可使本年度实现是否达到预
对应的原项目(%)可行性是否发
的项目资金总额投资金额投入金额投入金额(2)用状态的效益(3)=(2)/(1)计效益
日期生重大变化(注)(1)
长沙项目一期7133713371337133100%不适用不适用不适用不适用偿还银
横琴项目31024310243102431024100%不适用不适用不适用不适用行借款
增城项目6000600060006000100%不适用不适用不适用不适用
合计44157441574415744157100%经公司2022年8月25日第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，以及2022年9月13日2022年第三次临时股东大会批准，鉴于公司“长沙变更原因、决策程序及信项目一期”、“横琴项目”和“增城项目”均已竣工验收，工程款尚未结算完毕，结合公司实际经营情况，为提高资金使用效率，公司将剩余募集资金息披露情况说明(分具体
人民币44157万元及募集资金专户累计利息收入净额(实际转出金额以转出当日银行结息余额为准)用于偿还银行借款，上述剩余待结算的工程款，募投项目)公司将在完成结算后使用自有资金支付。
未达到计划进度的情况不适用
和原因(分具体募投项目)变更后的项目可行性发无生重大变化的情况说明
注：2022年9月，公司将尚未使用的募集资金人民币44157万元变更使用用途，用于偿还银行借款。