云南能投:中国国际金融股份有限公司关于云南能投发行股份购买资产暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中国国际金融股份有限公司
关于云南能投发行股份购买资产暨
关联交易之
2022年度持续督导意见暨持续督导
总结报告独立财务顾问（北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）二零二三年四月声明和承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”或“上市公司”）发行股份购买资产暨
关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承
诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
2释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份购买资本持续督导意见指产暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》对价股份指上市公司用于认购标的资产所发行的股份
本独立财务顾问/中金公司指中国国际金融股份有限公司
云南能投/上市公司/本公司/指云南能源投资股份有限公司公司能投集团指云南省能源投资集团有限公司云天化集团指云天化集团有限责任公司云南能投以发行股份的方式收购新能源公司持有的马龙
本次交易指公司100%的股权、大姚公司100%的股权、会泽公司
100%的股权和泸西公司70%的股权
云南能投新能源投资开发有限公司，曾用名云南电投新新能源公司指能源开发有限公司交易对方指新能源公司
标的公司指马龙公司、大姚公司、会泽公司、泸西公司马龙公司指马龙云能投新能源开发有限公司大姚公司指大姚云能投新能源开发有限公司会泽公司指会泽云能投新能源开发有限公司泸西公司指泸西县云能投风电开发有限公司
新能源公司持有的会泽公司100%的股权、马龙公司
交易标的/标的资产指100%的股权、大姚公司100%的股权以及泸西公司70%的股权中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中国结算指中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
3《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》指《云南能源投资股份有限公司章程》元指人民币元本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
4中国国际金融股份有限公司
关于云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问中国国际金融股份有限公司上市公司股票简称云南能投报告期间2022年度上市公司股票代码0020532019年3月1日，云南能投收到中国证监会出具的《关于核准云南能源投资股份有限公司向云南能投新能源投资开发有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]274号），核准云南能投发行股份购买资产暨关联交易事项。
中金公司担任云南能投本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《重组办法》《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，对云南能投进行持续督导。
2022年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对云南能投重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
5一、本次交易资产的交付及过户情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公
司100%股权以及泸西公司70%股权。
马龙公司于2019年3月5日取得曲靖市马龙区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530300069820437Q），大姚公司于 2019 年 3 月4日取得大姚县市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532300069825502Q），会泽公司于 2019 年 3 月 5 日取得会泽县市场监督管理
局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530300594576401D），泸西公司于2019年3月5日取得泸西县市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532527579837546Q）。标的资产上述工商变更登记手续已经完成，本次交易的交易对方合计持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽
公司100%股权以及泸西公司70%股权已经过户至云南能投名下，马龙公司、大姚公司、会泽公司成为公司的全资子公司，泸西公司成为公司的控股子公司。
（二）验资情况2019年3月6日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2019KMA10092），经其审验认为，截至 2019 年 3 月 5 日止，云南能投已收到会泽公司100%股权、马龙公司100%股权、大姚公司100%股权，以及泸西公司70%股权。
（三）新增股份登记及上市等事宜的办理状况
2019年3月14日，云南能投就本次股份发行在中国结算深圳分公司提交了
相关登记材料，中国结算深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，上市公司向新能源公司共计发行202649230股（其中限售流通股数量为202649230股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
本次交易新发行202649230股股份已经深交所批准于2019年3月26日在深交所上市。
6经核查，本独立财务顾问认为：马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权在交割过程中不存在违反《公司法》、
《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的情形，马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权已经交付并过户至
云南能投名下，完成了相关工商变更登记手续。云南能投本次发行股份购买资产新增的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，实施过程合法、合规、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况
承诺/说明的
承诺/说明方承诺/说明的主要内容事项
一、本公司、董事会、监事会全体成员和高级管理人员保证本次
重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重大资产重组的信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
二、本次重大资产重组完成后，本公司将根据业务及组织架构，
进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
关于重大资上市公司及
产重组信息三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
全体董事、监
真实、准确、或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查事、高级管理
完整的承诺的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，人员函并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息
关于提供信和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），息真实、准确
新能源公司本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本
和完整的承或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文诺函件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
7承诺/说明的
承诺/说明方承诺/说明的主要内容事项律责任。
二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组所需的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记能投集团结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本
马龙公司、大或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文姚公司、会泽件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
公司、泸西公二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
司国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组所需相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本次重组相上市公司、新本单位及本单位控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重关主体不存能源公司、马大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参在不得参与
龙公司、大姚与任何上市公司重大资产重组的以下情形：
重大资产重
公司、会泽公
组相关情形一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
司、泸西公司
的承诺函案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的
8承诺/说明的
承诺/说明方承诺/说明的主要内容事项重大资产重组；
二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
本公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份，自该等股份登记在本公司名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。如《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（一）》和《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议
（二）》中约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相应补偿业务履
行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则本公司在本次交易中认购关于新增股的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿业务履行完毕之日。本新能源公司份锁定的承次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘
诺价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的
股份发行价的，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，本公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
一、自云南能投本次发行股份购买资产涉及的对价股份登记完成
之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对价股份登记之日）起12个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次交易前所持有的云南能投股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让也不会委托他人管理所持有的上述股份。期满后，针对本公司所持仍处于相应限售期的股份，本公司应继续履行相应限售承诺。
关于股份锁在上述股份锁定期限内，本公司因上市公司送红股、资本公积金能投集团
定的承诺转增股本等原因而衍生增持的云南能投股份，亦将遵守上述股份锁定安排。
二、若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份在锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳交易所的有关规定执行。
三、如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损
害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本公司在本次交易完成后36个月内不转让本公司在上市公司中关于股份锁云天化集团拥有权益的股份。本次交易完成之日指本次交易标的资产过户登定的承诺记至上市公司名下之日。
关于避免同一、本公司及相关下属企业已与上市公司签署《托管协议》及《托能投集团业竞争的承管补充协议》，将本公司控制的可能与本次交易完成后的上市公诺函司构成同业竞争的相关电力业务企业交由上市公司托管。《托管协议》及《托管补充协议》生效后，本公司及相关下属企业将严
9承诺/说明的
承诺/说明方承诺/说明的主要内容事项
格履行上述《托管协议》及《托管补充协议》约定事项，除上述《托管协议》及《托管补充协议》约定的期限到期或终止条件成立外，本公司及相关下属企业不得自行解除或终止上述《托管协议》及《托管补充协议》。除上述托管的企业外，本公司不存在与本次交易完成后的上市公司构成同业竞争的情形。
在该等被托管公司业务正常经营、扣非后净利润为正且2年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的1年内，本公司及相关下属企业将与上市公司积极协商启动将上述被托管公司对应股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给上市公司的程序。本公司及相关下属企业将积极配合上市公司完成上述股权资产注入事项，完成注入的最长期限不超过本次交易实施完毕后5年，若届时相关资产仍不满足注入上市公司条件的，则将该等股权转让给非能投集团控制的第三方或采取其他届时法律及监管规则允许的解决相关同业竞争事项的合规措施。
二、除上述托管企业外，在本次交易完成后，针对本公司及其控制企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类或相类似业务
或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司主营业务构成同业竞争的情况：
1、本公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下
属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争的业务或活动；
2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市
公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务、业务机会或相关公司按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及
控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
3、本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及
上市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何
条款而遭受或产生损失的，本公司将予以全额赔偿。
云南能投董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回
报采取填补措施的承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
上市公司控关于摊薄即法权益；
股股东、董期回报填补
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
事、高级管理措施的承诺利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
人员函
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何
投资、消费活动；
10承诺/说明的
承诺/说明方承诺/说明的主要内容事项
5、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填
补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
公司控股股东云南省能源投资集团有限公司根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
承诺人将严格遵守法律法规及《云南能源投资股份有限公司章程》的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管
机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重
大影响的其他企业（以下统称“本公司及所控制的其他企业”）与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公关于规范关司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
能投集团联交易的承二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过诺函影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、本公司及所控制的其他企业如违反本承诺致使上市公司遭受损失的，本公司及所控制的其他企业将承担全部赔偿责任。
截至本承诺函出具之日，本公司及关联方不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金或者资产的关于不存在情形；上市公司亦不存在向本公司及关联方提供担保的情形；上资金占用等
能投集团市公司本次重大资产重组资产交割完毕后，本公司及关联方不会情形的承诺
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用上市公函
司的资金或者资产，亦不会要求上市公司向本公司及其关联方违规提供担保。
关于保证上本次交易完成后，本公司及本公司控制其他企业不会利用上市公能投集团市公司独立司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资性的承诺函产、机构、人员、财务的独立性。
1、本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
关于诚信情被中国证监会立案调查，除以下情况外，最近三年未受到行政处上市公司况及其他事罚或者刑事处罚：
项的承诺函（1）2017年5月15日，云南省环境保护厅向云南省盐业有限公司昆明盐矿（以下简称“昆明盐矿”）下达了行政处罚决定书（云
11承诺/说明的
承诺/说明方承诺/说明的主要内容事项环罚字[2017]15号），其上载明：司昆明盐矿1号脱硫塔出口自动监测系统于2016年12月14日取得滇中新区环境保护局验收批复（滇中环复〔2017〕36号），因该系统2016年12月26日至
2017年1月20日共25天正常生产期间，系统显示颗粒物浓度在
0.7-2.1mg/m3 之间（排放限值为 30mg/m3），比对正常数值严重失真，未向环保部门报告，对昆明盐矿给予了责令立即改正，罚款人民币20万元的行政处罚。
昆明盐矿已缴纳罚款并积极整改，于现场环境监察结束就立即检查恢复了自动监测装置正常运行，于2017年2月16日制订发布实施《CEMS 数据异常报告制度》，明确分厂及职能部室相关岗位的管理和工作职责，落实烟气在线监测系统运行监管责任，确保数据异常情况能及时发现、及时检查处理，及时报告云南省环保厅污染源自动监控中心等主管部门，并于2月17日与第三方签订了在线监测系统运维合同，进一步规范了自动监测装置运维管理。
（2）2017年2月4日，云南省环境保护厅向云南盐化股份有限
公司普洱制盐分公司（以下简称“普洱制盐分公司”）下达了行政
处罚决定书（云罚环字[2017]01号），其上载明：因普洱制盐分公司违反环评关于生产废水循环利用不外排的要求，制盐装置的污染治理设施产生的脱硫废水经沉淀后直接排入外环境，对普洱制盐分公司给予了责令立即拆除违规设置的排污口，罚款人民币10万元的行政处罚。
普洱制盐分公司已缴纳罚款并积极整改，于现场环境监察结束就立即拆除封堵了违规设置的排污口，并对其它问题实施了整改，并已由相关主管部门验证了监察要求整改情况。
上述行政处罚相关主体已全额缴纳相应罚款并积极整改，该等情况不会对本公司造成重大不利影响，不会对本次重组构成重大影响。
2、本公司及本公司最近三年内的控股股东、实际控制人不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司及控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交
易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
4、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过
中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次重组、发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
7、本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
8、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
12承诺/说明的
承诺/说明方承诺/说明的主要内容事项
9、本公司依法成立并有效存续，自成立以来已通过每年度工商
年检或已申报年度报告，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的下列情形：（1）营业期限届满或者公司章程规定的其他解散
事由出现；（2）股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需
要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）
人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散；（6）被依法宣告破产。
本公司不存在被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，或其他依法应当解散或终止的情形。
10、本次重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、本公司及本公司的主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
2、本公司及主要管理人员最近五年：不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不涉及与经济纠纷有关的重大1民事诉讼或仲裁。
3、本公司依法成立并有效存续，自成立以来已通过每年度工商
年检或已申报年度报告，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情新能源公司形，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的下列情形：（1）营业期限届满或者公司章程规定的其他解散
事由出现；（2）股东决定解散；（3）因公司合并或者分立需要解
散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散；（6）被依法宣告破产。
本公司不存在被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，或其他依法应当解散或终止的情形。
4、本次重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，
或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情新能源公司形。
董事、监事和2、本人最近五年：不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关高级管理人员的除外）、刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
本公司现持有马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公
关于转让标司100%股权、泸西公司70%股权（以下合称“标的股权”）。现本新能源公司
的的承诺函公司特承诺并确认如下：
1、本公司系标的股权的唯一实际拥有者，有权转让标的股权；
注：重大民事诉讼或者仲裁，系指涉及金额占新能源公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的民事诉讼、仲裁事项。
13承诺/说明的
承诺/说明方承诺/说明的主要内容事项
标的股权权属清晰，不存在任何争议或纠纷。
2、本公司持有的标的股权不存在任何委托、信托等代理持股或
其他任何关于股东权利或股权权属的协议安排的情形。
3、本公司持有的标的股权不存在质押、司法查封、冻结或其他
权利受到限制的情况。
4、本公司持有的标的股权不存在任何被禁止或限制转让的情况
（包括并不限于被本公司签署的协议、作出的承诺、标的公司章程或制度限制等情形）。
5、本公司已按相应标的公司章程规定履行了标的股权对应的全
额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任标的公司股东的情形。
6、本公司确认，标的公司系依据中国法律合法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在影响标的公司合法存续的情形；标的公司已取得了设立及经营业务所需的批准、同意、授权和许可，不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
7、本公司不存在尚未了结的或可预见的可能导致标的股权被司
法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
8、如若本公司持有的上述股权权利受到限制或发生变动，本公
司将在第一时间通知云南能源投资股份有限公司。
（二）独立财务顾问核查意见
经查阅相关文件底稿及相关承诺主体出具的说明，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，相关承诺方在本次重大资产重组中做出的各项承诺正常履行，未出现违反相关承诺的情形。
三、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺及补偿安排
1、承诺利润数
本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。如本次交易未能在2018年实施完毕，本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。
14上市公司已与新能源公司签署《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》及《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》。根据上述协议，新能源公司承诺，标的资产2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度（如本次交易未能在2018年实施完毕）实现的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于7575.46万元、11873.95万元、13793.77
万元、14222.86万元和14527.71万元。
2、补偿方案
本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期
末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至2018年末的累积承诺净利润即2017年、2018年的承诺净利润之和；截至2019年末的
累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年的承诺净利润之和；截至2020年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的承诺净利润之和；
截至2018年末的累积实现净利润即2017年、2018年的实现净利润之和；截至
2019年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年的实现净利润之和；
截至2020年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的实现
净利润之和；若本次交易未能在2018年实施完毕，而在2019年实施完毕的，则本次交易项下标的资产业绩承诺期相应顺延一年，截至2021年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年、2020年、2021年的承诺净利润之和；截至
2021年末累积实现净利润即2017年、2018年、2019年、2020年、2021年的实现净利润之和。
补偿方式：若标的资产在自2018年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期
期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分新能源公司应优先以本次交易所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，若股份不足补偿的，应以现金进行补偿。
补偿上限：新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。
15股份补偿数量：当年度需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。上述公式中当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易
作价－累积已补偿金额。
上述公式运用中，应遵循：
（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲回。
（2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施
现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的30个工作日内。
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司当年应补偿股份数量。
业绩承诺期届满后，上市公司应及时聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额，则新能源公司需另行补偿（优先以本次交易所取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
（1）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限
内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
16（2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施
现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为《减值测试报告》出具后的30个工作日内。
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司应补偿股份数量。
由于司法判决或其他法规允许原因导致新能源公司在股份锁定期内转让其
持有的上市公司股份，使其持有的上市公司股份不足以履行补偿义务，不足部分由新能源公司以现金方式进行补偿。
3、补偿的实施若新能源公司须向上市公司进行补偿的，在上市公司业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后30个工作日内，由上市公司董事会计算确定补偿股份数量后书面通知新能源公司，同时由董事会审议相应股份回购及后续注销事项。董事会应在《专项审核报告》披露后两个月内就新能源公司当年应补偿股份的回购及
后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后30个工作日内，上市公司将以总价1元的价格定向回购新能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量并一并予以注销。
如果上市公司股东大会未能通过关于以总价1元的价格回购新能源公司业
绩承诺期内应补偿的股份数量并予以注销的议案，新能源公司将在股东大会决议公告后30个工作日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应补偿的股份数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除新能源公司以外的其他股
17东，上市公司其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除新能源
公司持有的股份数的比例获赠股份。
如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。新能源公司应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购注销事项。
新能源公司需对上市公司进行现金补偿的，在上市公司相应《专项审核报告》披露后30个工作日内，由上市公司董事会计算确定现金补偿金额并书面通知新能源公司，新能源公司应在收到上述书面通知之日起30个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
新能源公司若未能在约定期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分金额对应的利息。
（二）业绩承诺实现情况根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于云南能源投资股份有限公司重大资产重组标的资产2017年至2021年度业绩承诺实现情况的专项说明专项审核报告》（XYZH/2022KMAA10042），标的资产 2017 年、2018 年、2019年、2020年、2021年度扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利
润累计为66464.55万元，比累计承诺净利润数61993.75万元多4470.80万元，
2017年、2018年、2019年、2020年、2021年度累计完成了业绩承诺。
标的资产2017年、2018年度、2019年、2020年、2021年度累计实现净利
润高于累计承诺净利润，业绩承诺方无需向公司进行补偿。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于云南能源投资股份有限公司重大资产重组标的资产2017年至2021年度业绩承诺实现情况的专项说明专项审核报告》（XYZH/2022KMAA10042），标的资产2017年、2018年、2019年、2020年、2021年度扣除非经常性损益后
实现的归属于母公司所有者的净利润累计为66464.55万元，比累计承诺净利润数61993.75万元多4470.80万元，2017年、2018年、2019年、2020年、2021
18年度累计完成了业绩承诺。标的资产2017年、2018年度、2019年、2020年、
2021年度累计实现净利润高于累计承诺净利润，业绩承诺方无需向公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司2022年度总体经营情况
2022年，公司深入学习贯彻党的二十大精神，以习近平新时代中国特色社
会主义思想为引领，贯彻新发展理念，按照省委、省政府加快绿色能源强省和产业强省建设总体部署以及推动国企改革发展总体要求，锚定公司“十四五”发展目标，扎实有序推动各项工作，公司发展迈上新台阶。
2022年度公司收入、利润、净资产全面增长。报告期公司实现营业收入
261207.15万元，较上年同期（调整后）增长11.25%；实现归属于上市公司股东
的净利润29160.99万元，较上年同期（调整后）增长16.99%。截至2022年末，公司资产总额1336325.92万元，较上年末（调整后）增长35.98%；归属于上市公司股东的净资产654773.68万元，较上年末（调整后）增长48.39%。
（二）上市公司2022年主要财务数据和指标如下：
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司2022年度审计报告(天职业字[2023]15697号），上市公司2022主要财务数据与指标如下：
单位：万元
2022年度/2022年122021年度/2021年12
项目同比增减
月31日月31日（调整后）
营业收入261207.15234799.8611.25%归属于上市公司股东
29160.9924925.3616.99%
的净利润归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益26016.8121152.0623.00%的净利润经营活动产生的现金
80006.6854243.6547.50%
流量净额基本每股收益（元/
0.36410.327511.18%
股）稀释每股收益（元/
0.36410.327511.18%
股）
19加权平均净资产收益
5.82%5.81%0.01%
率
总资产1336325.92982742.7735.98%归属于上市公司股东
654773.68441253.9748.39%
的净资产
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2022年度的业务发展情况符合重组预期和目标，业务运营情况与《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露的业务分析相符，实际经营情况符合2022年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和中国证监会的有关要求，建立健全了较为完善的法人治理结构。设立了符合公司业务规模和经营管理的组织机构，建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次交易完成后，公司依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
20六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本独立财务顾问经核查后认为：本次重大资产重组的当事各方已按照公布的
重组方案履行义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。
七、持续督导总结意见经核查，本独立财务顾问认为：云南能投本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，标的公司的交割已经完成，标的公司的股权转让工商变更登记或变更股东名册事项已经完成。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务。
截至本持续督导意见出具日，本次交易中交易各方及相关当事人就本次交易作出的相关承诺均得到履行，无违反相关承诺的情况。上市公司的实际经营情况与本次重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况相符。云南能投按照相关法律、法规及规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。公司治理结构和运行情况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。
截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对云南能投本次重组的持续督导期已经结束。本独立财务顾问提请广大投资者继续关注公司未来经营情况和本次重组相关各方所作出的承诺事项的履行情况。
（以下无正文）21（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南能投发行股份购买资产暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
______________________________________________________李剑平何宇佳严焱辉中国国际金融股份有限公司
2023年4月11日
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