四川路桥:中信证券关于四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导工作报告

中信证券股份有限公司
关于
四川路桥建设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之
2022年度持续督导工作报告
独立财务顾问
二〇二三年四月
1声明中信证券股份有限公司接受四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文
件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报
告书做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息，以作为本报告书的补充和修改，或者对本报告书做任何解释或说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司就本次交易事项
披露的相关公告，查阅有关文件。
2释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公本持续督导工作报指司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
告、本报告书之2022年度持续督导工作报告》《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买重组报告书指资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
四川路桥、公司、上指四川路桥建设集团股份有限公司市公司
蜀道集团、控股股东指蜀道投资集团有限责任公司，四川路桥控股股东四川省交通建设集团有限责任公司，原名“四川省交通建设集交建集团指团股份有限公司”，本次交易标的公司之一高路建筑指四川高路建筑工程有限公司，本次交易标的公司之一高路绿化指四川高速公路绿化环保开发有限公司，本次交易标的公司之一标的公司指交建集团、高路建筑、高路绿化
交建集团95%股权、高路建筑100%股权、高路绿化96.67%股
交易标的、标的资产指权川高公司指四川高速公路建设开发集团有限公司藏高公司指四川藏区高速公路有限责任公司港航开发指四川省港航开发集团有限责任公司高路文旅指四川高路文化旅游发展有限责任公司
交易对方指蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅
原名“四川交投产融控股有限公司”，于2021年10月21日更蜀道资本指名为“蜀道资本控股集团有限公司路桥集团指四川公路桥梁建设集团有限公司四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
本次交易、本次重组指联交易事项本次发行股份及支付
现金购买资产、发行四川路桥发行股份及支付现金购买交建集团95%股权、高路建指
股份及支付现金购买筑100%股权、高路绿化96.67%股权资产本次募集配套资金指四川路桥向蜀道资本非公开发行股份募集配套资金《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买《业绩补偿协议》指资产之业绩承诺及补偿协议》《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买《业绩补偿协议之补指资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》《四川路桥建设集团偿协议》股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议的补
3充协议》
业绩补偿义务人指蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅
中信证券、独立财务指中信证券股份有限公司顾问
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《财务顾问管理办指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《四川路桥建设集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司评估基准日指2021年9月30日
交易对方向四川路桥交付标的资产的日期，标的资产过户日为交割日指
2022年11月18日
自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割
过渡期间指日（含交割日当日）的期间，交割审计基准日为标的资产交割日所在月份前一月的最后一日
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4目录
声明....................................................2
释义....................................................3
目录....................................................5
一、本次交易实施情况............................................6
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况.................................6
（二）募集配套资金的实施情况........................................7
（三）独立财务顾问核查意见.........................................8
二、交易各方当事人承诺的履行情况......................................8
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况..................................8
（二）独立财务顾问核查意见........................................16
三、业绩承诺实现情况...........................................16
（一）2022年度业绩承诺完成情况....................................16
（二）独立财务顾问核查意见........................................17
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................17
（一）主营业务情况............................................17
（二）主要财务数据............................................18
（三）独立财务顾问核查意见........................................18
五、公司治理结构与运行情况........................................18
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................1952022年11月14日，四川路桥收到中国证监会出具的《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司向蜀道投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2758号），核准四川路桥向蜀道集团等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
中信证券担任四川路桥本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易项目的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，对四川路桥进行持续督导。本年度，本独立财务顾问对四川路桥本次交易进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况2022年11月18日，交建集团取得成都市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会使用代码：915100007091680387），交建集团的公司类型已由股份有限公司变更为有限责任公司，交建集团已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后，上市公司直接持有交建集团100.00%股权。
2022年11月18日，高路建筑取得成都市青羊区行政审批局核发的《营业执照》（统一社会使用代码：91510000709163448T），高路建筑已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后，上市公司直接持有高路建筑100.00%股权。
2022年11月18日，高路绿化已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成
工商变更登记手续，本次变更后，上市公司直接持有高路绿化96.67%股权。
本次变更完成后，交建集团、高路建筑、高路绿化成为上市公司的子公司。
2、验资情况
根据北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（国富验[2022]51010001号），截至2022年11月18日，四川路桥已收到蜀道集团用以出资的持有的高路建筑0.72%的股权，川高公司用以出资的持有的交建集团51.00%的股权、高路建筑96.00%的股权、高路绿化96.67%的股权，藏高公司用以出资
6的持有的交建集团39.00%股权，高路文旅用以出资的持有的高路建筑3.28%的股权，并已经完成工商注册登记变更，四川路桥新增注册资本合计人民币
1131402887.00元。
3、期间损益安排
标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由四川路桥享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。
4、新增股份登记情况
2022年11月29日，中登公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行
股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为
1131402887股（有限售条件的流通股），已登记至交易对方名下，本次发行后
公司的股份数量为5945086776股。
5、现金对价支付情况
截至本核查意见出具之日，公司已向港航开发支付本次交易的现金对价。
（二）募集配套资金的实施情况
1、募集资金到账及验资情况根据北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月23日出具的《验资报告》（国富验字[2022]51010002号），截至2022年11月22日12时止，中信证券共收到特定发行对象有效认购款项1799999993.60元。
根据北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月23日出具的《验资报告》（国富验字[2022]51010003号），截至2022年11月22日止，扣除未支付的财务顾问及承销费（含税）14639999.97元，四川路桥账户收到人民币
1785359993.63元。本次募集资金总额1799999993.60元，扣除不含增值税的
各项发行相关的费用（不含税）共计33677342.28元，募集资金净额为
1766322651.32元，其中新增股本281249999.00元，余额1485072652.32元转入资本公积。
72、新增股份登记情况
2022年11月29日，中登公司出具《证券变更登记证明》，上市公司本次
募集配套资金非公开发行股份对应的新增股份登记已办理完毕。上市公司本次募集配套资金非公开发行股份对应的新增股份数量为281249999股，均为限售流通股，本次发行后公司的股份数量为6226336775股。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易的实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易各方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成本次重组涉及的资产过户及募
集配套资金相关事宜，重组后续事项办理不存在实质性障碍且对上市公司不构成重大法律风险。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况承诺事项承诺方承诺主要内容
1、本公司已提供了本次重组事宜在现阶段所必需、真实、准
确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均
与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实关于提供一致。
四川路桥
的信息真2、根据本次重组的进程，本公司将依据相关法律、法规、规实、准确、章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时
完整的承提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符诺函合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
四川路桥现陈述或者重大遗漏。本人已提供了本次重组事宜在现阶段所任董事、监
必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述
8承诺事项承诺方承诺主要内容
事、高级管理和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副人员本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2、根据本次重组的进程，本人将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供
相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在四川路桥拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交四川路桥董事会，由四川路桥董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权四川路桥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；四川路桥董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司向参与本次重组的相关中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与
印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及提供的信息
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
控股股东、交3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
易对方蜀道载、误导性陈述或者重大遗漏。
集团4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司直接或间接持有的四川路桥股份等权益。
5、本公司对为本次重组所出具的说明、承诺及提供的信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给四川路桥及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
9承诺事项承诺方承诺主要内容
1、本公司已向四川路桥提供了本次重组在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或
复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需交易对方川的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发高公司、藏高生的事实一致。
公司、港航开2、根据本次重组的进程，本公司将依据相关法律、法规、规发、高路文旅章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时
提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给四川路桥或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司已向四川路桥提供了本次重组在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或
复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需标的公司交的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发建集团、高路生的事实一致。
建筑、高路绿2、根据本次重组的进程，本公司将依据相关法律、法规、规化章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时
提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给四川路桥造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
2、本公司最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未
关于无违履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
法违规行受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大四川路桥为的声明失信行为；
与承诺函3、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
10承诺事项承诺方承诺主要内容
（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月受到过
中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关四川路桥现的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉任董事、监讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承
事、高级管理诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
人员券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。
3、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
标的公司交
2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
建集团、高路（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济建筑、高路绿纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期化
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
控股股东、交
1、声明人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
易对方蜀道法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
集团以及交2、声明人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无易对方川高关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事公司、藏高公
诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
司、高路文
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
关于最近旅，以及前述证券交易所纪律处分等情况。
五年的诚公司现任董
3、声明人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处
信情况的事、监事、高罚案件。
声明级管理人员
1、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯
交易对方港罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管航开发及其理委员会立案调查的情形。
公司现任董
2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
事、监事、高（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济级管理人员纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期
11承诺事项承诺方承诺主要内容
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌本次重
组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会四川路桥及作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
其董事、监2、本公司/本人不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违
事、高级管理规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚人员假，本公司/本人将依法承担法律责任。
综上，本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
控股股东、交
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌本次重
易对方蜀道
组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个关于不存集团以及交月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会在不得参易对方川高作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
与任何上公司、藏高公
2、本公司/本人不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违
市公司重司、港航开规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚大资产重发、高路文假，本公司/本人将依法承担法律责任。
组情形的旅，以及前述综上，本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重承诺函公司董事、监组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
事、高级管理参与任何上市公司重大资产重组的情形。
人员
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌本次重
组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个标的公司交月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
建集团、高路作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
建筑、高路绿
2、本公司/本人不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违
化及前述公规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚司董事、监假，本公司/本人将依法承担法律责任。
事、高级管理综上，本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重人员组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、截至本承诺函签署之日，本公司已经依法履行了出资义务，
关于拟出出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假交易对方蜀
售资产权出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及
道集团、川高
属清晰且责任的行为，不存在可能影响交易标的公司拟合法存续的情公司、藏高公不存在纠况。
司、港航开
纷的承诺2、截至本承诺函签署之日，本公司合法持有交易标的公司的发、高路文旅函股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持
12承诺事项承诺方承诺主要内容
股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
3、截至本承诺函签署之日，本公司持有交易标的公司的股权
未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。该等股权依照合同约定完成过户不存在法律障碍。
1、在本次重组完成后，本公司将尽可能减少并规范本公司及本公司投资或控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本公司及本公司投资的其他企业”）与四川路桥之间的关联交易。
对于无法避免或因合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司投资的其他企业将根据法律、法规和规范性文件以及公
司章程的规定，遵循自愿、平等、等价和有偿的商业原则履行法定程序与四川路桥进行关联交易，并确保关联交易的价格关于规范
上市公司控公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，以维和减少关
股股东蜀道护四川路桥及其股东（特别是中小股东）的利益。
联交易的
集团2、本公司保证不利用公司的地位和影响，通过关联交易损害承诺函
四川路桥股东（特别是中小股东）的合法权益。本公司及本公司投资的其他企业不利用本公司在四川路桥的地位和影响，违规占用或转移四川路桥的资金、资产或其他资源，或违规要求四川路桥提供担保。
3、本公司保证上述承诺在本次重组完成后且本公司作为四川
路桥控股股东期间持续有效且不可撤销。如有违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给四川路桥造成的一切损失。
1、本公司将善意履行作为四川路桥股东的义务，不利用本公
司所处的地位，就四川路桥与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使四川路桥的关于规范股东大会或董事会作出侵犯四川路桥和其他股东合法权益的交易对方川与上市公决议。
高公司、藏高
司关联交2、如果四川路桥必须与本公司或本公司控制的其他公司发生
公司、高路文
易的承诺任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其旅函他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。
3、如本公司违反上述承诺给四川路桥造成任何实际损失，本
公司将赔偿由此给四川路桥造成的全部损失。
1、本次重组完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、关于保持
上市公司控上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权上市公司
股股东蜀道利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证四川独立性的
集团路桥在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本承诺函
公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持四川路桥在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
13承诺事项承诺方承诺主要内容
2、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司
控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致四川路
桥的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本次重组完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权交易对方川利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证四川高公司、藏高路桥在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本
公司、高路文公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持四川路旅桥在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
2、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述
承诺而导致四川路桥的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
四川路桥属于本公司直接控股的上市公司，交建集团、高路建筑、高路绿化也属于本公司间接控股的企业，本次重组有利于关于本次上市公司控避免本公司作为同一控制人的下属公司的主营业务与四川路
重组的原股股东蜀道桥的主营业务形成同业竞争，有利于增强上市公司四川路桥则性意见集团持续经营能力、提升盈利水平，有利于保护四川路桥中小股东的权益。为此，本公司原则性同意本次重组，并将积极支持本次重组的实施。
1、本公司用于认购四川路桥本次非公开发行股份的资金全部
来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未关于认购配套募集资采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间资金来源金认购对象
接来源于四川路桥及其关联方的情形，亦不存在通过与上市的说明蜀道资本公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
2、若因本公司违反上述说明而导致四川路桥受到损失的，本
公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
1、严格控制内幕信息知情人范围：四川路桥与交易对方高度
重视内幕信息管理，自各方初次接洽时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。在本次重组过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签关于本次字保密。
四川路桥、蜀
重组采取2、严格执行保密协议，积极履行内幕信息知情人登记管理：
道集团、川高的保密措四川路桥与交易对方严格按照《关于上市公司建立内幕信息公司、藏高公施及保密知情人登记管理制度的规定》等相关规定，及时签订了保密协司、港航开制度的说议。严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证发、高路文旅明咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，四川路桥制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。
3、督导提示内幕信息知情人履行保密义务：四川路桥及交易
对方多次督导提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责
14承诺事项承诺方承诺主要内容任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票。
综上，四川路桥及交易对方已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次重组在依法披露前的保密义务。
1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上
市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
交易对方蜀
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
道集团、川高
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证公司、藏高公
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在司、高路文旅上市公司拥有权益的股份。
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管
关于股份意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进锁定期的行相应调整。
承诺函6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、本公司认购的本次非公开发行的股份，自该等股份上市之
日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律法规许可的前提下的转让不受此限。
2、本次非公开发行完成后，本公司基于本次非公开发行取得
的四川路桥因送股、转增股本等原因而增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
配套募集资
3、若本公司基于本次非公开发行所取得股份的限售期承诺与
金认购对象
证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证蜀道资本券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证
券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行，本公司将遵守本承诺函所作承诺及中国法律法规关于短线交易、内幕交易及信息披露等相关规定。
5、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致四川路桥受
到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
15承诺事项承诺方承诺主要内容
1.本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存
在股份减持计划。
四川路桥董2.上述股份包括本人原持有的四川路桥股份以及原持有股份
事、监事、高在上述期间内因四川路桥分红送股、资本公积转增股本等形级管理人员成的衍生股份。
3.本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法
关于股份律责任。
减持计划
1.本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不
的说明存在股份减持计划。
上市公司控2.上述股份包括本公司原持有的四川路桥股份以及原持有股
股股东蜀道份在上述期间内因四川路桥分红送股、资本公积转增股本等集团形成的衍生股份。
3.本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导工作报告签署之日，相关各方出具的相应承诺均正常履行。其中，对于承诺期限届满的，已正常履行；在本督导期内，交易各方无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
三、业绩承诺实现情况
（一）2022年度业绩承诺完成情况根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川省交通建设集团有限责任公司2022年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》《关于四川高路建筑工程有限公司2022年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》和《关于四川高速公路绿化环保开发有限公司2022年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》，标的资产2022年度业绩承诺实现情况如下：
1、交建集团
交建集团2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
160278.65万元，达到了2022年度承诺净利润，未触及补偿义务。
162、高路建筑
高路建筑2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
2102.62万元，达到了2022年度承诺净利润，未触及补偿义务。
3、高路绿化
高路绿化2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
3224.32万元，达到了2022年度承诺净利润，未触及补偿义务。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产2022年度的业绩承诺已经实现，业绩补偿义务人关于标的资产2022年度的业绩承诺得到了有效履行，2022年度无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务情况
上市公司年报中提及的2022年度主要经营情况如下：
2022年，公司围绕“十四五”战略部署，聚焦“工程建设、矿业及新材料、清洁能源”为主业的“1+2”产业布局，主动适应经济发展新常态和供给侧结构性改革新趋势，积极投入“拼经济、搞建设”主战场，克服多重考验，加快转型升级，开创高质量发展新局面。报告期内，公司完成营业收入1351.51亿元，同比增长31.79%；归属于母公司的净利润112.13亿元，同比增长67.31%；每股收益1.81元，同比增长57.39%；公司资产总额2082.99亿元，同比增长33.91%。
公司蝉联《财富》中国500强榜单，位列161位，同比上升25位，再创历史新高。子公司路桥集团再次入选 ENR 国际承包商 250 强，充分展示了四川路桥持续稳健的发展势头与强劲的品牌影响力。
17（二）主要财务数据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告（XYZH/2023CDAA6B0089）以及上市公司 2022 年年度报告，上市公司 2022 年主要财务数据与指标如下表所示：
单位：亿元
2022年12月312021年12月31
项目变动情况
日/2022年度日/2021年度
总资产2082.991555.5433.91%
归属于母公司所有者权益合计417.94303.6037.66%
营业收入1351.511025.5331.79%
归属于上市公司股东的净利润112.1367.0267.31%归属于上市公司股东的扣除非
96.9565.7847.39%
经常性损益的净利润
基本每股收益（元/股）1.811.1557.39%
加权平均净资产收益率（%）26.7824.00增加2.78个百分点注：2022年11月，上市公司收购交建集团、高路建筑和高路绿化，根据《企业会计准则第
20号——企业合并》关于同一控制下企业合并的规定，公司对合并财务报表的期初数及合
并日前的当期数进行追溯调整，同时对合并财务报表的前期比较数据相应追溯调整。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司经营情况稳健，无重大经营风险，在本持续督导期间内的实际经营情况，与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期间内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》及其它中国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
18经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告签署之日，上市公
司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告签署之日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，上市公司及承诺人不存在可能影响履行承诺的其它事项。
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