瑞联新材:海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

海通证券股份有限公司
关于西安瑞联新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）（上海市广东路689号）
二〇二三年三月声明本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》一致。
3-2-1目录
声明....................................................1
目录....................................................2
一、发行人基本情况.............................................3
二、发行人本次发行情况..........................................10
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.....22
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.........................23
五、保荐机构承诺事项...........................................24
六、本次证券发行上市履行的决策程序....................................25
七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况...........................27
八、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定..............................28
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排..................................41
十、保荐机构和保荐代表人联系方式.....................................42
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项...................................43
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论..................................44
3-2-2一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息公司名称西安瑞联新材料股份有限公司
英文名称 Xi'an Manareco New Materials Co. Ltd.股本总额9839.8696万元股票代码688550股票简称瑞联新材股票上市地上海证券交易所法定代表人刘晓春
第一大股东：卓世合伙
第一大股东、实际控制人
实际控制人：吕浩平、李佳凝、刘晓春有限公司成立日期1999年4月15日股份公司成立日期2015年9月8日住所西安市高新区锦业二路副71号邮政编码710077
电话029-68669091
传真029-68669076
公司网址 http://www.xarlm.com/
电子信箱 securities@xarlm.com
（二）发行人主营业务
公司是一家专注于研发、生产和销售专用有机新材料的高新技术企业，业务内容涵盖显示材料、医药产品、电子化学品等新材料。其中显示材料产品根据终端产品显示特性不同分为 OLED 材料和液晶材料；公司生产的 OLED 材料主要
为 OLED 升华前材料，下游为 OLED 升华后材料，主要应用领域为 OLED 显示面板；液晶材料主要为液晶单体，下游为混合液晶，主要应用领域为 TFT-LCD显示面板；医药产品主要为创新药中间体和原料药（试生产中）；电子化学品产
品包括半导体光刻胶单体、TFT 平坦层光刻胶、膜材料中间体和聚酰亚胺单体等，终端应用领域主要为半导体和液晶显示面板。
公司是国内极少数同时具备规模化研发生产 OLED 材料和液晶材料的企业之一，公司的 OLED 升华前材料和单体液晶制备技术已达到全球先进水平。凭借稳定高质量的产品品质、快速研发响应能力、优质的服务等综合竞争优势，公
3-2-3司客户群已基本实现对国际领先的 OLED 终端材料企业的全覆盖，公司生产的
OLED 升华前材料已实现对发光层材料、通用层材料等主要 OLED 终端材料的全覆盖。2021 年，公司在全球 OLED 升华前材料市场的占有率约为 17%。
公司是国际领先的液晶单体的研发、生产企业，液晶单体的制备技术已达到全球先进水平，在全球液晶市场具备较高的知名度和影响力。公司与全球知名的混晶厂商均建立了合作关系，系全球主要混晶厂商 Merck、JNC 和国内三大混晶厂商江苏和成、诚志永华、八亿时空的战略合作伙伴。2021年，公司在全球单晶市场的占有率约为27%。
公司凭借在显示材料领域积累的化学合成、纯化、痕量分析等技术经验，将技术应用延伸至医药领域，成功拓展了医药 CDMO 业务。公司目前生产的医药中间体产品属于小分子化学药中间体，且以创新药中间体为主。公司属于医药CDMO 行业的后进者，医药中间体业务规模仍较小，但是从具体医药产品来看，公司的医药产品对应的终端药物多为创新药，主力产品的客户系全球知名药企，且对客户的供应处于独供或一供的地位，与客户合作紧密，黏度较高，公司医药业务未来发展潜力较大。
医药业务是公司未来业务发展的战略重心，公司从管理布局、人员招聘、研发投入等方面加大对该板块的支持，丰富产品种类和结构。截至2022年9月30日，公司共有医药管线127个，其中终端药物为创新药的项目91个，仿制药项目 34 个，未知 2 个。此外，为推进公司“中间体+原料药”一体化的 CMO/CDMO战略，发行人于2021年开始建设瑞联制药原料药项目，目前原料药一期车间已建成并投入使用，瑞联制药已于2022年11月取得《药品生产许可证》，正在准备 GMP 认证。
预计未来随着医药产品管线规模的不断增长，原料药品种生产申报的过程推进，医药 CDMO 业务将成为显示材料以外的另一重要营收和利润来源。
除以上主要板块外，为增加公司业务弹性、贡献新的利润增长点、增强公司抗风险能力，公司积极发展电子化学品板块。依托于公司在显示材料领域积累的市场口碑和质量管控经验，公司已成功开发出半导体光刻胶单体、TFT 平坦层光刻胶、膜材料中间体和聚酰亚胺单体等产品，部分产品已实现规模化销售。目前，
3-2-4公司电子化学品板块业务整体规模尚较小，但在持续增长中，发展态势良好。
未来，公司将持续加大研发投入，不断丰富产品种类、提升产品品质，致力于成为国际领先的有机新材料研发和制造企业。
（三）发行人核心技术
公司自成立以来，始终专注于专用有机新材料的研发及生产，公司核心技术均来自于自主研发及生产过程中的不断优化，不存在依赖外部购买或合作开发的情形，公司拥有与生产经营相关的核心技术的完整所有权，公司通过申请专利及制定严格的保密程序相结合的方式对核心技术予以保护。公司的核心技术主要体现在化学合成、纯化、痕量分析、同位素分析及量产体系等方面，广泛应用于公司的各类产品，核心技术相关的产品实现的收入占公司主营业务收入的100%。
公司核心技术的具体情况如下：
用途核心技术技术特点
公司已建立高效的 ELN 系统，将实验数据、产品研发及生产技有机化合物合术的积累模块化，转化为可高效利用的合成方案数据库，通过分合成方案
成方案设计 析目标化合物的结构、查询比对自身数据库，并结合 SciFinder、设计
技术 Reaxys 等行业权威数据库中的 Markush 检索、Combine Answer
Sets 等工具，能够快速形成生产目标化合物的整套解决方案。
氢同位素凭借其更加稳定的特性，逐步被应用于医药等领域的研氢同位素取代 发和生产。公司创新性的在 OLED 蓝色荧光材料中用氢同位素取反应技术代氢原子，大大提升了该类蓝色荧光材料的寿命，并实现了取代率的精准控制。
公司通过对各类偶联化学反应的精细化研究，有针对性的调控催新型催化偶联化体系，实现反应的高转化率（＞98%）及宽底物适用性，对降反应技术
低生产成本、提高产品品质等具有重要作用。
液晶分子的结构化合物多数具有两个异构体，通常只有单一异构体的性能可以满足液晶显示的技术要求，因此在单体液晶生产过高效异构化反
化学合成程中，控制无效异构体的比例对于保证产品品质具有重要作用。
应技术
工艺发行人通过对转型体系和反应催化剂的筛选，可以保证有效异构体的高转化率，将无效/有效异构体的比例限制在较低的水平。
公司凭借自身的研发及生产经验，研制出了新型自制钯催化剂，可实现精准氢化过程，优化反应路径，有效提升生产效率。
新型催化剂精例如，公司在含有支链酮类单体化合物的氢化还原反应中，可以准氢化技术跳过醇类中间体过程，实现酮到脂肪烃的直接转化：在烷基环己基苯酚类液晶原材料的氢化还原过程中，可以直接制得环己酮类液晶中间体。
酶催化定向手医药中间体通常具有较为复杂的手性结构，传统合成方法通常是性合成技术先得到产品及其对应异构体的混合物，然后经成盐手性拆分，再
3-2-5用途核心技术技术特点
经重结晶后得到高 ee 值的目标产物，过程复杂，收率低且会产生大量的固废：用酶做催化剂可以实现定向进行手性合成，可以直接得到高 ee 值的目标产物，过程简单，收率高且无三废产生，综合成本优势明显。
随着国家对18种危险反应的安全监管，采用微通道连续流反应微通道连续流技术成为有前瞻性化工技术企业的重要方向之一。由于其良好的反应技术传热传质效果，大幅提高了反应的选择性，有效规避了釜式反应的安全风险，实现了从小试工艺到放大工艺的无缝对接。
层析分离技术是根据不同产品的分子大小、极性和官能团的不同
而设计的物理分离技术，可以实现大批量产品的分离纯化，是一新型填料层析种可以实现工业化分离生产的关键技术。公司通过对层析柱中的分离技术各类填料进行分析比对，对填料规格进行细分，根据纯化的具体要求有针对性地进行填料选择，从而在获得高品质产品的同时有效降低了纯化成本。
部分卤素杂质对于显示材料的使用寿命等关键性能有重要影响，卤素杂质分离公司通过对产品合成反应的调整、生产环境洁净度控制、纯化溶
与纯化技术剂特殊预处理等相结合的方式，可以将显示材料中的卤素杂质控制在 PPb 级别，保证了产品品质。
手性化合物一般具有两个对映异构体，通常会表现出不同的活纯化技术性。在医药领域，手性药物的一个异构体可能是有效的，另一个手性异构体杂异构体可能是无效甚至是有害的。因此，控制无效或有害的手性质控制与纯化异构体杂质，是应用于医药行业的前沿技术领域。公司通过原料技术控制、纯化过程控制相结合的方式，分阶段对手性异构体杂质逐一进行识别控制，将单一手性异构体杂质控制在 PPm 级别，最多可以实现21步反应、7种手性异构体杂质的控制与纯化。
金属离子是影响 OLED 和液晶显示材料、医药中间体等产品性能
的重要元素之一，分析及控制金属离子是保障产品品质的主要环金属离子控制 节。公司构建了以 AAS 为基础、以 ICP-MS 为技术补充的先进与纯化技术金属离子分析技术体系，建立了行业领先的百级超净室，可以实现所有种类金属离子分析检测的全覆盖，分析检测精度可达 PPb级别。
公司通过气相、液相、质谱、红外等分析方法和仪器，对产品及反应过程的杂质进行监控和辨识，实现全杂质控制，准确监测精痕量杂质的分 度达到 PPm 级别。同时公司通过反应条件、反应稳定性控制、析与分离技术设备等反应过程的控制，减少、控制了特定杂质的产生，减少了杂质的种类和数量，降低了杂质控制的复杂性，有效的提高了痕量杂质的精细化控制和分离程度，提高了产品品质。
痕量分析液晶的生产过程中会产生一定量的高聚物杂质，是形成液晶面板辉点的主要原因。由于小分子杂质与高聚物杂质的分析检测方式存在一定差异，行业内普遍存在难以定量及定性检测高聚物的情液晶高聚物痕况。公司通过对送样产品的特殊处理及分析检测仪器的调整，以量分析技术
分子量范围为标准，大幅度提升了高聚物分析检测的可靠性。根据分析检测结果，公司对相关产品的纯化技术和工艺进行调整，提升了产品品质，有效降低下游面板形成辉点的可能性。
氢同位素取代率的差异影响着 OLED 终端产品的性能，公司自主开发并建立起了近两百种稳定的氢同位素取代率的分析技术，可同位素分氢同位素取代以根据不同化合物的结构特性建立其稳定的氢同位素取代率的析率的分析技术
测算方法，以实现对产品制备全过程中氢同位素取代率的精准把控。检测方法简单、快速、稳定、灵敏度高，可以满足不同类型
3-2-6用途核心技术技术特点
的含氢同位素化合物取代率的快速检测、精准控制、基团鉴定、标记位点的分析。
公司建立了高效的工业化生产体系，通过极限实验（温度、压力等）、参数调控等方式进行产前模拟，利用动态危险源二次识别、敏感反应钝化处理等方式保证反应的顺利放大，并采用精准过程高效工业化生 控制和 SPC 数据分析等实现反应过程的稳定性和重复性，从而量产体系
产技术输出规模化量产的工艺。同时，公司通过精准控温技术、定制化搅拌装置、废气浓度精准检测等实现产品规模化生产的精准控制，减少产品副反应的发生，保障公司产品快速、安全、高效、低成本的从克级放量至公斤级或吨级。
（四）发行人研发水平
公司产品的品质、种类及商业化应用情况是反映公司研发水平的重要标志。
公司单体液晶和 OLED 材料制备技术均达到全球先进水平，具体情况如下：
公司生产的液晶单体产品主要用于下游混合液晶材料的制备，并最终应用于TFT-LCD 等显示面板。液晶单体产品的纯度、电阻率等各项技术指标对于下游混合液晶性能及终端显示面板的显示效果均有重要影响，是液晶显示产业链中的关键材料。
《普通单体液晶材料规范》（GB/T36647-2018）、《TFT 单体液晶材料规范》（GB/T36648-2018）等国家标准对于单体液晶材料的主要技术指标提出了明确要求，公司经过多年的经验和技术积累，单体液晶产品的技术指标水平远超国家标准的要求水平，具体情况如下：
普通单晶国 TFT 单晶国 瑞联新材单序号指标单位家标准家标准晶产品
1纯度（气相或液相色谱）%≥99.5≥99.9＞99.98
2最大杂质（气相或液相色谱）%≤0.5≤0.1