关于对明冠新材料股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定

上海证券交易所
上证科创公监函〔2023〕0012号
关于对明冠新材料股份有限公司及有关责任
人予以监管警示的决定
当事人：
明冠新材料股份有限公司，A股证券简称：明冠新材，A股证券代码：688560；
闫洪嘉，明冠新材料股份有限公司时任董事长、总经理暨实际控制人；
叶勇，明冠新材料股份有限公司时任董事会秘书。
经查明，明冠新材料股份有限公司（以下简称明冠新材或公司）于2021年11月27日披露公告称，子公司深圳市明冠投资发展有限公司（以下简称明冠投资）以4000万元收购兴华财通创业投资管
理有限公司（以下简称兴华财通）70%的股权。兴华财通系私募股权、创业投资基金管理人，其管理的安康兴华新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称安康兴华）持有博创宏远新材料有限公司（以下简称博创宏远）35%的股权。2022年3月11日，公司披露公告称，明冠投资以自有资金通过公开摘牌方式收购陕西安康高新投资管理
有限公司（以下简称安康高新）持有的博创宏远35%股权。上述收购完成后，公司合计控制博创宏远70%的表决权，博创宏远成为公司的控股子公司，其少数股东为深圳海纳百川科技有限公司（以下简
1称海纳百川）。
公司收购博创宏远过程中，存在多份投资合作协议。2018年至2019年间，陕西省安康高新技术产业开发区管理委员会（以下简称安康高新区管委会）、海纳百川、安康兴华等多方签订协议，博创宏远负有完成总投资约7.5亿元“年产2万吨磷酸铁和年产2万吨磷酸铁锂生产项目”建设的义务。公司取得对博创宏远的控制权后，明冠投资于2022年一季度与安康高新区管委会、博创宏远等主体签署2份投资协议，约定内容包括“将原有年产2万吨磷酸铁和2万吨磷酸铁锂项目调整为年产4万吨磷酸铁项目，即博创宏远再新增2万吨磷酸铁生产线，明冠投资承诺在2022年12月底前建成投产，
2024年12月底前年产值达到4亿元，年上缴税收1200万元”“明冠投资在安康高新区另选新址建设年产4万吨磷酸铁锂生产项目，并承诺在2023年5月底前，一期年产2万吨磷酸铁锂生产线投产”等。
对于上述投资相关协议，公司均未及时披露，直至2023年1月
4日才披露。同日公司披露公告称，明冠投资、博创宏远于2022年12月28日收到安康高新区管委会出具的《安康高新区管委会关于停止相关招商引资协议书的决定书》，安康高新区管委会认为明冠投资已构成协议实质违约，决定停止履行涉及明冠投资及博创宏远的全部招商协议，并从2022年3月开始停止兑现各项扶持政策待遇，同时将按照相关程序依法解除前期签订的《股权转让协议》，收回转让给明冠投资的博创宏远股权。2023年1月10日，公司披露称，明冠投资起诉安康高新区管委会，请求撤销前述决定书。2023年2月22日，公司披露公告称，对博创宏远的管理控制无法得到博创宏
2远管理层的执行，对博创宏远的控制存在不确定性风险。2023年3月4日，公司披露相关问询函的回复公告称，公司控股股东、实际控制人已出具《承诺书》，承诺若相关争议在2023年4月前未得到妥善解决或达成明确的解决方案，由实际控制人先行以合理价格受让公司持有的明冠投资100%股权，并将最终确认的公司对博创宏远的投资成本、投资收益之和超出交易方案中股权对价的差额（如有）全额返还公司。
综上，公司签订收购事项相关的投资协议，子公司博创宏远、明冠投资根据相关协议承担的磷酸铁和磷酸铁锂项目建设义务以及
后续对相关投资安排的变更，涉及金额较大，影响公司业务发展方向，对于公司股票交易价格及投资决策具有较大影响，公司理应在收购博创宏远股权时，及时充分披露前期相关协议安排，并持续披露后续投资安排变更等情况，明确提示相关风险。但公司对前期协议及后续投资安排变更均未及时披露，直至公司与安康高新区管委会产生纠纷后才予以披露，且因相关协议履行纠纷，公司对投资的控股子公司控制权现已存在不确定性，公司前期信息披露不及时、不准确、不完整，也未揭示相关风险。
公司的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第5.1.1条、第5.1.2条、第
5.1.5条等相关规定。时任董事长、总经理暨实际控制人闫洪嘉作
为信息披露事务的第一责任人及经营管理主要负责人，时任董事会秘书叶勇作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《科创板股票上市规则》第4.2.1条、第4.2.4条、第4.2.5条及第5.1.2条等规定及其在《董事（监事、
3高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《科创板股票上市规则》第
14.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对明冠新材料股份有限公司及时任董事长、总经理暨实际控制
人闫洪嘉、时任董事会秘书叶勇予以监管警示。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有
效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向我部提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。
公司应当严格按照法律、法规和《科创板股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所科创板公司管理部
二〇二三年四月十日
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