新里程:关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告

证券代码：002219证券简称：新里程公告编号：2023-025
新里程健康科技集团股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、公司本次拟向特定对象发行股票数量218412698股，向特定对象发行股
票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册的股票数量为准。发行价格定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日。
2、公司向特定对象北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程集团”）发行股票，于2022年12月7日与新里程集团签署了附条件生效的《股份认购协议》。鉴于中国证监会于2023年2月17日颁布实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制相关制度规则，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，经双方协商一致，公司于2023年4月7日与新里程集团签署了《新里程健康科技集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
3、截至本公告披露日，新里程集团持有公司股份825927323股，占公司总
股本的24.42%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，新里程集团为上市公司关联方，本次交易构成与上市公司的关联交易。
4、2022年12月7日公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及其他相关议案，公司关联董事已回避表决。
15、2023年4月7日公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的的议案》及其他相关议案，公司关联董事已回避表决。
6、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
7、此项交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东
将放弃在股东大会上对该事项的表决权。
8、本次关联交易尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可生效，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）基本情况名称北京新里程健康产业集团有限公司
统一社会信用代码 91110302091892509L
注册资本50000万（美元）注册地址北京市朝阳区东三环中路5号楼24层24内01单元法定代表人林杨林
类型有限责任公司（台港澳法人独资）成立日期2014年2月12日
批发、零售食品；批发 III 类医疗器械；零售药品；生物医药、医疗
器械的研发；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经济信
息咨询；批发 I类、II 类医疗器械、机械设备、电子产品、五金交电、
建筑材料、日用品、文具用品；货物进出口、技术进出口、代理进
出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不经营范围含演出）；租赁医疗器械、计算机；出租商业用房；软件开发；计算
机系统服务；基础软件服务；医用软件服务（不含医用软件）；企业管理咨询；批发、零售计算机、软件及辅助设备；投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发、零售食品、零售药品、批发 III 类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2（二）股权结构
截至本公告披露日，新里程集团的股权结构图如下：
截至本公告披露日，新里程集团控股股东为新里程国际健康产业集团有限公司（以下简称“香港新里程”）。香港新里程的唯一股东为新里程健康集团有限公司（以下简称“开曼新里程”），由于开曼新里程的股权结构较为分散，不存在单一股东（含其一致行动人）可以实际支配其股份表决权超过30%并可以单独决定
公司重大事务的情况，不存在单一股东（含其一致行动人）可以决定开曼新里程、香港新里程及新里程集团董事会半数以上成员选任并可以单独决定公司日常经
营事务的情况，不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织，因此开曼新里程不存在实际控制人，新里程集团亦不存在实际控制人。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
新里程集团是国内医疗健康领域的改革者、创新者和引领者，业务涵盖医疗服务、养老服务、医药制造等领域，其打造了“一个综合本部+多个专科分院”的“1+N”创新服务模式，探索了“老年医院+照护中心”的“防控治康养”新型医养结合体系。
新里程集团拥有新里程（002219）、新里程医疗、弘慈医疗、华佑医疗等专业平台，是国内领先的医疗健康产业集团，在全国近20个省市控股管理近40家二甲以上医院和200家基层医疗机构，医疗和康养总床位数达到30000张。
3新里程集团秉承“让人人享有更美好的健康服务”的使命，践行健康中国战略，服务于国家人口老龄化进程与国家人口发展规划，致力于成为最值得信任和尊敬的世界级健康集团。
（四）最近一年简要财务报表
新里程集团2021年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日
资产合计1167724.27
负债合计703260.97
归母所有者权益合计464463.30项目2021年度
营业收入377934.84
归母净利润5964.65
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
（二）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格为 3.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总成交量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
4上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
四、关联交易协议的主要内容《新里程健康科技集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议》的主要内容详见公司于2022年12月8日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）的《新里程健康科技集团股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》。
鉴于中国证监会于2023年2月17日颁布实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制相关制度规则，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，经双方协商一致签署《新里程健康科技集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）合同主体与签订时间
甲方：新里程健康科技集团股份有限公司
乙方：北京新里程健康产业集团有限公司
签订时间：2023年4月7日
（二）主要条款
1、双方同意，将原协议全文“非公开发行”之表述修改为“向特定对象发行”。
2、将原协议全文各“中国证监会核准”均修改为“深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册”。
3、将原协议第一条“甲方本次非公开发行方案”修改为如下内容：
5（1）拟发行种类、面值及拟发行数量
拟发行种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
拟发行数量：本次发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且公司本次发行股份数上限为218412698股，不超过公司本次发行前公司总股本的
30%。最终发行数量将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册的范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。若甲方A股股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量按调整后的发行价格作相应调整。乙方的认购数量依上述方式相应调整。
（2）定价基准日、定价原则和发行价格本次发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日。
本次发行股票的发行价格为3.14元/股。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，将对发行底价作相应调整，调整方式如下：
1）派发现金股利：P1＝P0－D
2）送红股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
3）上述两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（3）发行方式：本次发行采取发行方式，在中国证监会同意注册的有效期内，选择适当时机向特定发行对象发行股票。
6（4）发行前滚存利润安排：在本次发行股票完成后，由公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。
（5）上市地点：深圳证券交易所。
4、将原协议第2条“乙方认购方案”修改为如下内容：
（1）乙方同意认购股票数量为218412698股（含本数），在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。
（2）乙方将以现金认购公司本次发行的股份。
（3）乙方将在本协议第5.1条规定的“生效条件”全部获得满足后，按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专
门开立的账户，验资完毕后，保荐机构扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（4）乙方认购的本次发行的股份自本次发行的股票发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并协助办理相关股票锁定事宜。
乙方承诺，其所认购的甲方本次发行的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时关于股东减持、短线交易、内幕交易等相
关法律法规的有效规定，相关方不得配合减持操控股价。
5、其他
（1）本协议是原协议的补充协议，与原协议具有同等法律效力。原协议与
本协议约定不一致的，以本协议为准；本协议未作约定的，以原协议约定为准。
（2）本协议一式陆份，各份均具有同等法律效力。本协议双方各执壹份，其余作为申报材料及备查文件。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）本次关联交易目的
71、巩固控股股东持股比例，在产业协同中寻求新的业务增长点
截至本公告披露日，新里程集团为公司控股股东。基于对上市公司发展前景的信心，为支持上市公司流动性和持续发展，新里程集团拟通过本次向特定对象发行增持上市公司股份。本次向特定对象发行有利于促进上市公司发展质量和效益，保障上市公司的长期持续稳定发展，维护上市公司中小股东的利益，提振市场信心。
新里程集团是国内最大的医疗健康产业集团之一，业务涵盖医疗、康养、医药等领域，具有投资运营医疗集团的丰富经验、推动医药产业跨越式发展的产业能力以及整合大健康产业资源的协同能力。
本次发行完成后，新里程集团不仅可以进一步提升其对公司的控制权，还可充分发挥集团在产业布局、资金实力、大健康资源等方面的平台优势，进一步提升上市公司的市场化运营、技术创新及管理能力，加快完成区域医疗机构中心建设，加强中医药产业布局，提高产业及服务竞争力，提高持续盈利能力。
2、进一步增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础
医疗服务及药品制造是公司目前的核心业务，“医疗+医药”双轮驱动的大健康产业是公司未来发展方向。医疗服务方面，公司已控股3家三级医院、6家二级以上综合医院或专科医院，其中瓦三医院、盱眙县中医院、泗阳医院、兰考第一医院集团和崇州二医院已初步形成区域（县域）医疗中心，赣西医院和赣西肿瘤医院则为当地排名领先的医疗机构。药品制造方面，公司致力于中成药的研发、生产、销售二十余年，在中药行业具有独特的竞争优势，拥有“独一味”驰名商标，涵盖独一味胶囊、参芪五味子片、脉平片、前列安通片、宫瘤宁胶囊等36个品种。本次向特定对象发行将增加上市公司资金实力，加快盱眙县中医院、崇州二医院、瓦房店三医院的分院/新院区建设，夯实“1+N”发展战略；同时，加快推进独一味新品种的研发投入和产业链建设额，实现从制药 IP 向消费 IP 的转变，加强长期可持续发展的核心竞争力和盈利能力。
3、进一步降低公司负债，优化公司财务和资本结构
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资
8金及偿还借款，是公司经营和发展的客观需要与需求。其一，本次发行将有利于
缓解公司现金流压力，为上市公司持续稳定的经营发展注入强心剂，有效降低债务对于公司快速发展的后续影响；其二，本次发行有利于改善公司资本结构，降低资产负债比例，改善和提升上市公司偿债能力；其三，财务结构的改善将有助于公司进一步打开银行信贷空间，为公司业务发展提供持续可靠的资金融通支持，进一步支持上市公司做大做强。
（二）本次关联交易对上市公司的影响
1、本次关联交易对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后拟用于补充流动资金及
偿还借款，预计本次募集资金到位后，将进一步充实公司的资金储备并增强公司的资本实力。本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持公司在人员、财务、机构、业务等方面的独立性和资产完整性。
2、本次关联交易对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实，有助于公司更好立足于医疗服务和药品制造“双轮驱动”大健康产业，构建中药产业链建设和基于区域医疗中心建设的医疗布局，推动公司整体业绩水平稳步提升。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，自新里程集团成为公司控股股东以来，新里程集团与新里程的关联交易具体情况详见公司同日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）的《新里程健康科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
七、独立董事事前认可和独立意见公司独立董事对本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体如下：
“本次发行的发行对象北京新里程健康产业集团有限公为公司控股股东，根
9据《上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，其为公司的关联方，本次向
特定对象发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式公允且符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情形。
我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。”八、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、公司第六届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
5、《新里程健康科技集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
新里程健康科技集团股份有限公司董事会
2023年4月7日
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