永安林业:2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）

永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
证券代码：000663证券简称：永安林业
福建省永安林业（集团）股份有限公司
2022年度
向特定对象发行A股股票预案
（三次修订稿）
2023年4月
1永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一
致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的方案为准。
6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性
文件的要求编制。
2永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司2022年9月30日召开的第九届
董事会第二十八次会议、2022年12月27日召开的第九届董事会第三十一次会
议、2023年3月24日召开的第九届董事会第三十八次会议、2023年4月7日
召开的第九届董事会第三十九次会议审议通过，并已经公司2022年10月17日召开的2022年第五次临时股东大会、2023年4月6日召开的2022年年度股东大会审议通过。
本次向特定对象发行股票的方案尚需经深交所审核通过并经中国证监会同
意注册后方可实施，在中国证监会同意注册后，尚需向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市申请事宜。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为中林集团。发行对象将以现金方
式认购本次发行的全部股票，并已与公司签署附条件生效的向特定对象发行 A股股票认购协议及其补充协议。中林集团是公司间接控股股东，本次向特定对象发行构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东已回避表决。
3、本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为6.88元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十。
若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的发行数量不超过43604651股（含本数），
占发行前公司总股本的12.95%，未超过30%，符合中国证监会的相关规定。本次向特定对象发行股票的数量以深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后的股票数量为准。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、
3永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。若法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币30000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元预计项目拟使用序号项目名称实施主体总投资募集资金
1涿州市生物质能循环利用项目永林涿州56332.4312500.00
2宁晋县生物质能循环利用项目永林宁晋56250.4412500.00
3生物质发酵微生物研发中心项目永林涿州5049.105000.00
合计117631.9730000.00
6、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
7、中林集团认购的股份自发行结束之日36个月内不得转让。中林集团所
取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式
所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。如法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
8、关于公司最近三年利润分配、现金分红政策及执行的详细情况，以及公司未来三年股东回报规划，详见本预案“第五章发行人的利润分配政策、执行情况及未来股东回报规划”。
9、本次向特定对象发行完成后，中林集团及相关一致行动人实际可支配公司表决权比例合计将超过30%，导致其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，
4永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，中林集团已承诺本次向特定对象发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，公司2022年第五次临时股东大会非关联股东已审议通过认购对象中林集团免于发出要约。
5永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
目录
公司声明..................................................2
特别提示..................................................3
第一章 本次向特定对象发行 A股股票方案概要.............................. 10
一、发行人基本情况............................................10
二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................10
三、本次向特定对象发行股票的方案概要...................................13
四、本次发行是否构成关联交易.......................................15
五、发行对象及其与公司的关系.......................................16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................16
七、本次发行的审批程序..........................................16
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...........................17
九、关于豁免要约收购的说明........................................17
第二章发行对象基本情况..........................................18
一、发行对象基本情况...........................................18
二、附条件生效的股份认购合同摘要.....................................20
第三章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...............................25
一、本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况...............................25
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...............................25
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................35
四、募集资金投资项目可行性分析结论....................................36
第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................37
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的影响.............................................37
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......38
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况.....................................38
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形................................39
五、本次发行后公司负债水平的变化情况...................................39
6永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
六、本次股票发行相关的风险说明......................................39
第五章发行人的利润分配政策、执行情况及未来股东回报规划................42
一、公司利润分配政策...........................................42
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...............................45
三、未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划...........................45
第六章本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...............................49
一、本次发行对公司主要财务指标的影响...................................49
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示.......51
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性..................................52
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...............................52
五、公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施...............54
六、相关主体出具的承诺..........................................56
7永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
释义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、
指福建省永安林业（集团）股份有限公司
上市公司、永安林业
本次发行/本次向特定对象福建省永安林业（集团）股份有限公司本次向特定对象发指
发行 行A股股票
公司章程或章程指福建省永安林业（集团）股份有限公司章程
福建省永安林业（集团）股份有限公司2022年度向特定对本预案指
象发行A股股票预案（三次修订稿）
股东大会指福建省永安林业（集团）股份有限公司股东大会
董事会指福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会
监事会指福建省永安林业（集团）股份有限公司监事会
高管人员、高管指福建省永安林业（集团）股份有限公司的高级管理人员
中林永安指中林（永安）控股有限公司，为本公司的控股股东中林控股指中林集团控股有限公司，为中林永安的控股股东中林集团指中国林业集团有限公司，为中林控股的控股股东中林（雄安）生物能源科技有限公司，发行人的全资子公中林雄安指司
永林涿州生物能源有限公司，中林（雄安）生物能源科技永林涿州指有限公司的全资子公司
永林宁晋生物能源有限公司，中林（雄安）生物能源科技永林宁晋指有限公司的全资子公司
森源家具指福建森源家具有限公司（原名：福建森源股份有限公司）必奥科技指必奥新能源科技有限公司
生物质是指利用大气、水、土地等通过光合作用而产生的
生物质指各种有机体，即一切有生命的可以生长的有机物质通称为生物质，包括植物、动物和微生物国务院指中华人民共和国国务院国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
8永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中若部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
9永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
第一章 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：福建省永安林业（集团）股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：永安林业
股票代码：000663
法定代表人：康鹤
成立日期：1994年01月06日
注册资本：336683929元
注册地址：永安市燕江东路819号
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：木材、竹材采运；木材加工；竹制品制造；人造板制造；水力发电；林业、农业、畜牧业生产技术服务；家具、百货、日用杂品、五金、交
电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、石油制品（不含成品油）、建筑材料批发、零售；林木育苗；园艺作物种植；对外贸易；机械设备租赁；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行 A股股票的背景
1、生物质能发展受到国家政策大力支持，发展前景广阔
生物质能作为重要的可再生能源，也是国际公认的零碳可再生能源。将农林有机废弃物作为生产原料，通过微生物厌氧发酵等一系列工序，加工制备生物天然气和生物有机肥料的技术路线，是实施可再生能源替代行动、提高农林
10永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
资源利用效率的重点模式之一，历年来受到国家政策的大力支持，具备广阔的发展前景。
2019年12月，国家发展改革委、国家能源局等十部委联合印发了《关于促进生物天然气产业化发展的指导意见》，文件指出，生物天然气工程利用农作物秸秆等有机废弃物原料产出的绿色低碳清洁可再生天然气和高品质有机肥料，对有效替代农村散煤、保护城乡生态环境、发展现代新能源产业、保障国民粮食安全等国家关切的民生环保问题具有重大意义。2022年6月，国家发改委等九部委联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，要求在粮食主产区、林业三剩物富集区、畜禽养殖集中区等种植养殖大县，以县域为单元建立产业体系，积极开展生物天然气示范项目。同月，国家七部委印发《减污降碳协同增效实施方案》，文件多次提及生物质能作为可再生能源的重要替代方式，为城乡建设、农业发展提供绿色发展能源。
2、绿色农业的发展为有机肥行业带来发展机遇
我国是农业大国，重农固本是安民之基，执政之要。农作物的巨大需求和产量是肥料行业繁荣的基础。随着我国农业生产过程中长期过量盲目、不合理地施用化学肥料，农作物养分吸收和生长健康受到严重影响，耕地板结、土壤酸化等问题日益突出。2015年，农业部制定《到2020年化肥使用量零增长行动方案》，通过推进精准施肥、调整化肥使用结构、改进施肥方式、有机肥替代化肥的方式，逐步降低化肥使用量年增长率，最终实现化肥使用量零增长。
有机肥具有活化土壤养分、改善土壤理化性质、保护土壤生物多样性、促
进“土壤碳中和”等作用。因此，有机肥在化肥零增长行动中发挥着关键作用，对保障国家粮食安全、农产品质量安全和农业生态安全等农业可持续发展问题具有十分重要的意义，有机肥行业正迎来前所未有的发展机遇。
3、农林废弃物资源化利用已逐步成为农林业可持续发展的关键因素
根据《全国农作物秸秆综合利用情况报告》，近年来我国粮食生产连年丰收，与此同时农作物秸秆产生量也在逐年递增，2021年全国秸秆产生量8.65亿吨，较2018年增加了3500多万吨。秸秆中含有氮、磷、钾、碳氢元素及有机
11永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）硫，若允许农民自行处理、田间焚烧，会产生大量氮氧化物、二氧化硫、碳氢化合物及烟尘，在阳光作用下还会产生二次污染物臭氧，造成严重的大气污染。解决秸秆焚烧污染大气环境的问题是中国经济社会发展的重大课题，国家于2008年发布《关于加快推进农作物秸秆综合利用的意见》，严禁露天焚烧秸秆，提倡农作物秸秆综合利用，对秸秆进行饲料化、燃料化、基料化和原料化等资源再利用。全国人大2018年10月修正的《中华人民共和国大气污染防治法》提出加强对农业生产经营活动排放大气污染物的控制，减少氨、挥发性有机物等大气污染物的排放，鼓励和支持采用先进适用技术对秸秆、落叶等进行肥料化、饲料化、工业原料化、食用菌基料化等综合利用，收集一体化农业机械的财政补贴力度。国家发改委2021年3月发布《关于“十四五”大宗固体废弃物综合利用的指导意见》，提出在2025年实现包括农作物秸秆在内的新增大宗固废综合利用率达到60%，相较2019年大宗固废综合利用率提升5%。
因此，消纳农林废弃物、减轻污染负荷、农林废弃物循环利用在政策引导下正在成为农林废弃物的重要处理方式之一，对我国农业的可持续发展具有重要意义。
（二）本次向特定对象发行 A股股票的目的
1、优化公司产业格局，实现内生式增长战略驱动
公司的经营宗旨主要为围绕“双碳”目标，以生物质能源项目为抓手，打造经济与生态双循环系统，推进扩绿、增汇、降碳，致力于成为世界一流生物能源上市公司，同时公司致力于提供绿色、生态、健康的林业产品，在森林资源的规模化运营管理、技术、专业化市场运作方面具备丰富的经验。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目为生物质能循环利用项目及生物质发酵微生
物研发中心项目，公司通过对农林废弃物的综合利用实现产业链的延伸，进一步深度挖掘农林业资源，推动能源绿色低碳转型，助力中林集团“双碳”战略布局，深度契合中林集团对上市公司的战略定位，也为推进公司产业转型升级，寻求新的利润增长点奠定基础，有助于公司实现内生式增长的战略驱动。
2、积极响应国家政策，把握行业发展机遇
12永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
国家层面出台多项利好政策为农林废弃物资源化利用领域带来了新的发展机遇，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施有助于公司实现在农林废弃物资源化利用领域的快速布局，有利于公司把握行业发展机遇，实现业务的快速发展。
3、保障公司控制权稳定，增强投资者信心
本次向特定对象发行股票的认购人为公司间接控股股东中林集团，中林集团通过本次认购进一步增加了对公司的持股比例，保障公司控制权稳定，同时也为公司未来发展提供了资金支持，有利于增强投资者信心。
三、本次向特定对象发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，发行对象以现金方式认购。公司将在中国证监会予以注册决定的有效期内择机实施。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为6.88元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
13永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（四）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为中林集团。中林集团将以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。
（五）募集资金用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不超过人民币30000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元预计项目拟使用序号项目名称实施主体总投资募集资金
1涿州市生物质能循环利用项目永林涿州56332.4312500.00
2宁晋县生物质能循环利用项目永林宁晋56250.4412500.00
3生物质发酵微生物研发中心项目永林涿州5049.105000.00
合计117631.9730000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序予以置换。
在本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。
（六）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过43604651股（含本数），占发行前公司总股本的12.95%，未超过30%，符合中国证监会的相关规定。本次
14永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
向特定对象发行股票的数量经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后的股票数量为准。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。若法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（七）限售期中林集团认购的股份自发行结束之日36个月内不得转让。中林集团所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍
生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。如法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（八）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象中林集团为公司关联方，中林集团认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，公司严格按照相关规定履行关联交易审议程序，关联董事已回避表决，由
15永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
非关联董事表决通过。在公司股东大会审议相关议案时，公司严格按照相关规定履行关联交易审议程序，关联股东已回避表决，由非关联股东表决通过。
五、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行的发行对象为中林集团。中林永安为公司控股股东，中林控股为中林永安的控股股东，中林集团为中林控股的控股股东。中林集团是公司间接控股股东，为公司关联方。本次向特定对象发行对象的基本情况请参见本预案之“第二节发行对象基本情况”。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司的控股股东中林永安与其一致行动人合计持有公司80163865股股票，持股比例为23.81%，中林集团为公司的间接控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。
本次发行前后，公司的控股股东均为中林永安，间接控股股东均为中林集团，实际控制人均为国务院国资委。因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行的审批程序
（一）本次发行已经取得批准的情况
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司 2022 年 9 月 30 日召开的
第九届董事会第二十八次会议、2022年12月27日召开的第九届董事会第三十
一次会议、2023年3月24日召开的第九届董事会第三十八次会议、2023年4月7日召开的第九届董事会第三十九次会议审议通过。
本次向特定对象发行股票的方案已获得国务院国资委授权的国家出资企业中国林业集团有限公司的批准。
本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经公司 2022 年 10 月 17 日召开的
2022年第五次临时股东大会、2023年4月6日召开的2022年年度股东大会审议通过。
16永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
（二）本次发行尚需履行批准的程序
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的有效期内，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前总股本的30%，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、关于豁免要约收购的说明
本次向特定对象发行完成后，中林集团及相关一致行动人可支配的表决权合计将超过30%，导致其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，中林集团已承诺本次向特定对象发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，公司2022年第五次临时股东大会非关联股东已审议通过认购对象中林集团免于发出要约。
17永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
第二章发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为中林集团，其基本情况如下：
（一）概况公司名称中国林业集团有限公司企业性质有限责任公司法定代表人余红辉
注册资本97000.00万元注册地北京市朝阳区麦子店街37号15层成立日期1984年02月27日统一社会信用代码911100001000016682承包森林行业境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的
设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；开
展对外劳务合作业务，向境外派遣森林行业的劳务人员；承担本行业的对外经济援助项目；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料
加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；钢材进口；
经营范围举办境内对外经济技术展览会；承包国内园林、绿化和土木建筑工程；木材、竹木制品、花卉草木、畜产品、日用工艺品、建材、装
饰材料、香料、服装、轻工产品、陶瓷品的销售；自有设备的租赁；与主兼营业务有关的咨询服务、信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注：2022年5月25日，中华人民共和国财政部代国务院国有资产监督管理委员会向中林集团拨付2022年度8亿元国有资本预算增资，中林集团实收资本增加至人民币
177000.00万元。截至本预案公告之日，上述股权变更尚未进行工商登记。
（二）股权控制关系结构图
截至本预案公告之日，中林集团股权结构图如下：
18永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
国务院国有资产监督管理委员会全国社会保障基金理事会
90.00%10.00%
中国林业集团有限公司
注：2019年1月14日，中林集团完成国家出资企业产权登记的变更，国务院国有资产监督管理委员会将企业国有产权的10.00%划转给由国务院委托的全国社会保障基金理事会。
（三）主营业务情况及经营情况
中林集团主要从事林业及相关产品贸易业务，是林业行业唯一由国务院国资委管理的集营林造林、林产品加工和贸易于一体的大型综合性林业企业，最近3年主营业务未发生变更。
（四）最近一期财务数据
中林集团最近一期未经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年9月30日
资产总计20868981.09
负债总计13868858.06
所有者权益总计7000123.03
项目2022年1-9月营业收入14019247.97
净利润48210.51
注：以上财务数据未经审计。
（五）中林集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况
截至本预案公告之日，中林集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
19永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
的同业竞争、关联交易情况
本次向特定对象发行后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次发行不会导致公司与中林集团及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
本次向特定对象发行完成后，若中林集团及其子公司与本公司产生新的关联交易，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，按照公平、公开、公正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次向特定对象发行预案披露前24个月内，中林集团及其控制的下属企业与公司之间不存在其他重大交易情况。
（八）认购资金来源情况中林集团拟以自有资金或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。
二、附条件生效的股份认购合同摘要中林集团与永安林业于2022年9月30日签署了《附条件生效的股份认购协议》，且于2023年3月24日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，协议内容摘要如下：
（一）协议签署方
甲方：福建省永安林业（集团）股份有限公司
乙方：中国林业集团有限公司
（二）主要条款
1、认购方式
20永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。
2、认购数量及认购金额
（1）认购数量甲方拟以向特定对象发行的方式向乙方发行股票不超过43604651股（含本数），不超过发行前甲方总股本的30%，本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，甲方将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（2）认购金额
乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，认购金额为不超过30000万元，最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。
3、认购价格及定价原则
（1）本次交易的定价基准日为甲方审议本次发行相关议案的董事会决议公告日；
（2）根据《注册管理办法》等法律、法规的规定，甲方本次发行的发行价
格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，双方协商确定发行价格为每股人民币6.88元。其中定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量；
（3）在定价基准日至发行日期间，如甲方实施派发现金股利、送红股、资
本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。调整方式如下：
21永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
4、认购股份的限售期
（1）乙方认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
（3）乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
5、认购资金的支付时间、支付方式
（1）自本协议生效后，乙方应按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将全部认购价款划入指定收款账户。甲方应在缴款日前至少3个工作日书面通知乙方有关甲方向特定对象发行收款账户的详细信息。
（2）上述认购资金在有从事证券业务资格的会计师事务所完成验资，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（三）协议生效、变更、解除和终止
1、在以下条件均获得满足之日起本协议正式生效：
（1）本协议已经甲、乙双方适当签署；
（2）本次发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；
22永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
（3）本次发行已经国有资产监督管理部门批准（如适用）；
（4）本次发行已经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册；
（5）法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。
2、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方授权代表签
字并加盖公司印章后生效。
3、有下列情形之一的，本协议予以解除：
（1）双方协商一致；
（2）本次发行因任何原因未获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式解除本协议；
（3）因不可抗力等非双方的原因导致不能实现本协议的合同目的；
（4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违
约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式解除本协议。
若发生上述（1）（2）（3）项情形，甲乙双方应协调本协议所涉各项事宜恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
若发生上述（4）项情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
4、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）本协议已解除；
（3）双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（四）违约责任
除因协议所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，
23永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或
严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
24永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
第三章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过人民币30000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元预计项目拟使用序号项目名称实施主体总投资募集资金
1涿州市生物质能循环利用项目永林涿州56332.4312500.00
2宁晋县生物质能循环利用项目永林宁晋56250.4412500.00
3生物质发酵微生物研发中心项目永林涿州5049.105000.00
合计117631.9730000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序予以置换。
在本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）生物质能循环利用项目
1、项目基本情况
生物质能循环利用项目包括涿州市生物质能循环利用项目和宁晋县生物质
能循环利用项目，项目实施地分别为保定市涿州市和邢台市宁晋县，其中涿州市生物质能循环利用项目投资为56332.43万元，宁晋县生物质能循环利用项目投资为56250.44万元，主要投资于上述项目的原材料储存及预处理、厌氧反
25永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
应、固液分类、有机肥发酵、沼气分离提纯、有机肥制粒等生产线设备与配套用房及辅助设施。
项目将采用国际先进微生物发酵技术，以农林废弃物为原料，通过干式厌氧发酵、变压吸附净化提纯、有机肥加工等工序，产出生物天然气、有机肥及食品级二氧化碳等具有经济效益的产品。公司主要为围绕“双碳”目标，以生物质能源项目为抓手，打造经济与生态双循环系统。生物质能循环利用项目的实施是在公司整体发展战略框架内，通过挖掘和利用农林有机废弃物资源的方式，实现绿色循环可持续发展。
涿州市生物质能循环利用项目的实施主体为永林涿州，宁晋县生物质能循环利用项目的实施主体为永林宁晋，上述项目的建设周期均为2年（即24个月）。
2、项目实施的必要性
（1）有助于落实国家能源安全发展战略
能源是国民经济和社会发展的重要基础。党的十八大后，面对能源供需格局新变化、国际能源发展新趋势，习近平总书记从保障国家能源安全的全局高度，提出“四个革命、一个合作”的能源安全新战略。作为习近平新时代中国特色社会主义思想的重要组成部分，“战略”明确提出推动能源供给革命，建立多元供应体系，着力发展非煤能源，形成煤、油、气、核、新能源、可再生能源多轮驱动的能源供应体系；推动能源技术革命，带动产业升级，立足我国国情，紧跟国际能源技术革命新趋势，以绿色低碳为方向，分类推动技术创新、产业创新、商业模式创新，同其他领域高新技术紧密结合，把能源技术及其关联产业培育成带动我国产业升级的新增长点。
本项目通过工业化、规模化、专业化方式以农作物秸秆、林业三剩物等各
类有机废弃物为原料，经发酵和净化提纯产生绿色低碳清洁的可再生天然气，发酵过程中产生的沼渣沼液可生产有机肥，可以促进我国农林资源的合理有序开发，对维护国家能源安全、降低化石能源依赖、优化能源结构、减少环境污染、促进农村和农业循环经济发展具有重要意义。
26永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
（2）有助于落实中央乡村振兴战略部署
务农重本，国之大纲。尽管我国的“三农”工作取得了显著成就，但农业基础还不稳固，存在城乡收入差距较大、城乡发展不平衡、农村发展不充分等问题，乡村振兴依旧任重道远。
生物质能循环利用立足于农林剩余物综合利用，具备工农互补、生态友好、富农惠农的特点，契合循环经济发展，对推动乡村振兴推动具有重要意义。具体表现为：首先，生物质能循环利用是精准扶贫优势产业，其产业基础扎根在农村县域经济，所需原料主要源于农村耕地与林地，有效地将工业生产和亿万农民联系在一起。其次，生物质能循环利用也担当着生态文明建设的责任与使命。我国空气严重污染的主要原因是过度使用化石能源，以京津冀地区为例，该地区未被有效利用的农林废弃物均实现高效能源化利用，能够替代2亿吨民用动力煤，减少京津冀地区约60%的大气污染物排放。再则，生物质能源属于战略性新兴产业，其发展能够带动县域社会劳动力就业。
本项目建设地为保定市涿州市和邢台市宁晋县，该等地区秸秆等原材料资源丰富，农业等相关产业发达，政府对低碳循环经济的可再生能源产业支持力大，具备发展生物质能产业的有利条件。本项目的实施可提振当地农村经济、改善环境、拉动就业，是公司贯彻落实中央乡村振兴战略的重要部署。
（3）落实公司战略规划，完善公司业务布局，进一步提升公司市场竞争力
公司报告期内所从事的主要业务为森林资源相关的培育、林木采伐经营及
服务、人造板经营等。受国家宏观林业政策、主营业务板块行业竞争加剧等影响，公司在业务开拓和经营收益方面面临诸多挑战。为了应对挑战，按照中林集团对上市公司战略定位，公司积极参与中林集团“双碳”战略布局。公司实施生物质能循环利用项目能有效消纳农林废弃物资源，实现对碳汇资源的进一步挖掘，其产成品生物天然气作为绿色低碳清洁可再生的天然气，能贡献一定的碳减排量；其产成品有机肥也能进一步反哺土壤，提升农林业生态体系的绿色属性与经济价值。随着生物质能循环利用项目的完成，公司产品将更加丰富，产业链条延伸，将进一步完善公司主营业务，进一步提升公司市场竞争
27永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）力。
3、项目实施的可行性
（1）国家出台的各项政策支持生物质能源产业的发展
生物质能源与工业和民生所需、国家能源安全、低碳循环经济发展等方面
联系紧密，是国家实现“双碳”目标与能源转型升级的重点发展行业，近年来国家和地方相继出台多项相关政策，包括《关于开展秸秆气化清洁能源利用工程建设的指导意见》、《关于促进生物天然气产业化发展的指导意见》、《新时代的中国能源发展》、《“十四五”现代能源体系规划》、《“十四五”生物经济发展规划》、《“十四五”可再生能源发展规划》等文件，明确指出要积极开发生物质能源，鼓励生物质清洁高效利用，推进生物质能源多元化开发，推动我国能源由化石能源向绿色低碳可再生能源转型，生物质能源行业已经迎来快速发展的产业机遇期。此外，在国家能源结构调整，发展低碳循环经济和“煤改气”大背景下，河北省将生物质工程作为优先发展产业之一。
（2）生物质资源储备丰富，多元开发具有广阔的市场前景
我国农林生物质资源丰富，根据《3060零碳生物质能发展潜力蓝皮书》显示，2020年度我国主要生物质资源年产生量约为34.94亿吨，作为能源利用的开发潜力约为4.6亿吨标准煤，其中秸秆可收集资源量约为6.94亿吨。
生物天然气是生物质能大规模应用最有效并经济可行的供能模式，也是电力、供热、交通等领域可以利用的一种重要零碳能源。2019年多部委联合出台《关于促进生物天然气产业化发展的指导意见》，文件提出到2030年，生物天然气年产量将超过200亿立方米的发展目标。根据《3060零碳生物质能发展潜力蓝皮书》分析，如果到2060年生物天然气年产量能达到1000亿立方，可缓解我国天然气紧张局面，碳减排量贡献将超过3亿吨（基于替代燃煤），碳减排量相对可观，未来随着“煤改气”政策的拉动，生物天然气需求巨大。
本项目拟投的生物质能循环利用项目计划采用干式厌氧发酵技术，将秸秆等农林有机废弃物通过干式厌氧发酵，产成生物天然气、生物有机肥、食品级二氧化碳，实现生产厂区无工业三废排放，有效提高秸秆等农林有机废弃物的
28永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
利用效率，符合我国生物质能源开发利用的发展趋势，具有广阔的市场前景。
（3）公司具备项目实施的设备和相关技术
生物质能循环利用项目将采用先进的干式厌氧发酵工艺，该工艺整合了新能源行业的相关专利技术，自动化程度高，可为项目主体提供兼具系统性、实效性和可操作性的综合解决方案。为快速推进生物质能循环利用项目，2023年3月10日，公司全资子公司中林雄安与必奥科技签署了《永安林业生物质能循环利用项目设备及运营服务采购合同》，其中采购的设备包括干式厌氧发酵制沼气装置、沼气净化提纯装置、固体生物有机肥生产装置。同日，公司与必奥科技签署了《战略合作协议》，必奥科技作为设备技术提供方，同时也协助公司运营管理农林废弃物生物质资源综合利用项目，生产绿色、清洁、低碳的可再生能源生物天然气、生物有机肥料及食品级二氧化碳等。
根据中国工业节能与清洁生产协会出具的科学技术成果鉴定证书，以及农业农村部沼气科学研究所出具的技术评价报告显示，必奥科技拥有的干式厌氧发酵技术及设备处于国际先进水平，其中黄贮秸秆沼气发酵容积产气率处于国际领先水平。
综上，公司拥有的项目实施所需的设备和相关技术，能保证本项目的顺利开展。
（4）公司具备优质的产业链资源，可挖掘和提升产业链投资的整体价值2021年9月，中办、国办联合印发的《关于深化生态保护补偿制度改革的意见》中，将具有生态、社会等多种效益的森林碳汇、可再生能源、甲烷利用等自愿减排项目纳入全国碳市场。按照目前的 CCER（国家核证自愿减排量）机制，自愿减排抵消比例为 5%-10%，1 吨 CCER可抵消 1 吨配额。
本项目拟采用的干式厌氧发酵技术能够有效处理农林业生产的各类有机废弃物，参照《畜禽粪便堆肥管理减排项目方法学》（CMS-082-V01）《生物质燃气的生产和销售》（CM-106-V01）等，标准单体项目年可减排二氧化碳 35万吨，具备较高的交易价值。
4、项目投资估算
29永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
项目具体构成如下表所示：
（1）涿州市生物质能循环利用项目
单位：万元序号工程或费用名称预计投资金额比例拟投入募集资金
1工程建设费10554.4618.74%3000.00
2设备购置38412.4068.19%7000.00
3建设工程其他费用2788.654.95%2500.00
4铺底流动资金4576.928.12%-
总金额56332.43100.00%12500.00
（2）宁晋县生物质能循环利用项目
单位：万元序号工程或费用名称预计投资金额比例拟投入募集资金
1工程建设费10536.2818.73%3000.00
2设备购置38412.4068.29%7000.00
3建设工程其他费用2753.974.90%2500.00
4铺底流动资金4547.798.08%-
总金额56250.44100.00%12500.00
5、项目经济效益
涿州市生物质能循环利用项目建设期为2年（24个月）。经测算，该运营期可实现新增年均销售收入17214.23万元，新增年均净利润3621.32万元。本项目税后内部收益率为8.94%，税后静态投资回收期为9.47年（含建设期），项目经济效益较好。
宁晋县生物质能循环利用项目建设期为2年（24个月）。经测算，该运营期可实现新增年均销售收入17214.23万元，新增年均净利润3684.35万元。本项目税后内部收益率为9.09%，税后静态投资回收期为9.39年（含建设期），项目经济效益较好。
6、项目涉及的审批事项
截至本预案出具日，涿州市生物质能循环利用项目已完成企业投资项目备案（备案编号：涿松开经发改投资备字〔2022〕31号）；已取得涿州市自然资
30永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）源和规划局出具的项目用地预审意见；已取得环评批复（批复编号：涿行审环评〔2023〕15号）。
宁晋县生物质能循环利用项目已完成企业投资项目备案（备案编号：宁审批投资备字[2022]545号）；已取得宁晋县自然资源和规划局出具的用地预审情况的函；正在履行环评程序。
（二）生物质发酵微生物研发中心项目
1、项目基本情况
生物质发酵微生物研发中心项目拟选址河北省保定市涿州市，由中林雄安全资子公司永林涿州实施。项目计划投资总额为5049.10万元，主要开展农林废弃物资源化利用相关研究，包括：（1）原料预处理工艺优化、新原料产能测试和储备研究；（2）物料酸化功能微生物菌种制备和改良，沼气厌氧发酵工艺参数优化提升，氧发酵微生物菌群结构、代谢机理研究；（3）沼气发酵功能微生物菌种优选和制备，沼渣沼液、生物有机肥料功能微生物菌种研发和制备，生物有机肥生产配方研发和改良等。本项目有助于增强公司生物质能源配套的微生物研发能力，进而提升产品竞争力和企业利润空间，对实现公司的战略转型具有深远影响。
2、项目实施的必要性
（1）微生物发酵贯穿能源产生全过程，是产业高质量发展的关键因素
生物质发酵是一个微生物作用的过程。农作物秸秆、人畜粪便以及工农业排放废水中所含的各种有机物在厌氧及其它适宜的条件下，通过微生物的作用，最终转化成沼气。生物质发酵主要贯穿水解、产酸和产甲烷三个阶段进行。
在水解阶段，农作物秸秆、人畜粪便、垃圾以及其它各种有机废弃物，通常是以大分子状态存在的碳水化合物，必须通过微生物分泌的胞外酶进行酶解，分解成可溶于水的小分子化合物，即多糖水解成单糖或双糖，蛋白质分解成肽和氨基酸，脂肪分解成甘油和脂肪酸。这些小分子化合物才能进入到微生物细胞内，进行以后的一系列的生物化学反应。在产酸阶段，在不产甲烷微生
31永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
物群的作用下，单糖类、肽、氨基酸、甘油、脂肪酸等物质将转化成简单的有机酸、醇以及二氧化碳、氢、氨和硫化氢等，其乙酸占比约占80%。在甲烷产生阶段，有机酸、醇以及二氧化碳和氨等物质又被产甲烷细菌分解成甲烷和二氧化碳，或通过氢还原二氧化碳的作用，代谢成以甲烷和水。在发酵过程中，微生物是生物质发酵的核心，直接影响原料路线、产品种类，以及生产成本。
因此进行生物质发酵微生物相关的工艺、制剂等研究，以提升原料转化利用效率，是生物质能源产业高质量发展的关键。
（2）提升公司业务整体协同性，在产品纵深方向做深做强
“根之茂者其实遂，膏之沃者其光晔”。微生物通过已知、特定的活动产生相应的功效，是生物质发酵和生物有机肥料生产的核心所在，其品质的安全性、稳定性、功能性、生产性直接影响能源转化率与有机肥品质，尤其是独创的、核心微生物菌株对生物能源企业的资源化利用更是起到关键性作用。
永安林业通过生物质发酵微生物研发中心的建立，重点在原料预处理工艺优化、物料酸化功能微生物菌种制备和改良、沼气厌氧发酵工艺参数优化提
升、厌氧发酵微生物菌群结构、代谢机理研究、沼气发酵功能微生物菌种优选
和制备、沼渣沼液功能微生物菌种研发和制备、生物有机肥功能微生物菌种制
备、有机肥生产配方研发和改良等方面实现相关微生物研发的突破和应用探索，研发出具有作物亲和性、地域适应性、优良发酵性能的功能菌株，并将不同功能菌株协同互补、菌株与载体功能叠加组合产品，更好地服务于公司生物质能循环利用项目的综合所求，加强微生物菌株研发与生产的业务协同性。公司实现微生物菌株自研自产后，可有效降低厌氧发酵周期，提高资源转化效率，为探索多品类生物质能源提供核心支持，进而提升公司在行业内的市场竞争力，夯实公司行业地位。
（3）加强公司技术储备，提升公司核心竞争优势
我国作为农业大国，生物资源的分布、种类、数量差异极大，且农林中以木质纤维素为主的难降解物质分子量较高，分子结构相对稳定，在自然环境中很难降解。在环保高压持续提升的背景下，提升木质纤维素资源利用率，开发
32永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
农林废弃物降解技术成为世界范围内的重要课题。伴随微生物在生态修复、发酵技术等方面应用的持续深化，公司加强在微生物菌株研发能力的建设成为提升公司产品核心竞争力的必然选择。
本项目涉及微生物技术暂未得到大量市场化的应用，具有较高的开发价值。掌握多种微生物菌株应用技术，有助于公司筑起更高的技术壁垒，获得更加主动的竞争地位。本项目建成后，公司的技术储备将得到大幅加强，有利于提升公司核心竞争优势。
3、项目实施的可行性
（1）政策赋能行业发展，项目实施具有政策支持
项目建设旨在通过研究生物质能源循环利用的工艺处理过程，对微生物菌种进行改良，提高微生物菌株的活性，从而提高生物天然气的生产效率，改良和优化生物有机肥生产配方。
生物有机肥在保护生态、改良土壤、提高肥料利用率和作物产量质量等方
面具有明显优势，对促进我国农业可持续发展、保障粮食安全具有重要意义，因此国家出台多个政策如《“十四五”生物经济发展规划》、《“十四五”全国农业绿色发展规划》、《关于推动脱贫地区特色产业可持续发展的指导意见》等支持有机肥的研发和使用。
天然气方面，从2014年开始，农业部和发改委推动大型沼气转型升级工作，尝试推进一批大型沼气工程和生物天然气工程开发建设。2019年12月，国家发展改革委、国家能源局等十部委联合印发了《关于促进生物天然气产业化发展的指导意见》，将生物天然气纳入国家能源体系，提出积极发展新的生物天然气可再生能源产业；2021年10月，国务院印发《关于2030年前碳达峰行动方案的通知》（国发〔2021〕23号），要求重点实施能源绿色低碳转型行动、循环经济助力降碳行动等“碳达峰十大行动”；2022年6月，国家发改委等九部委联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，规划提出可再生能源将逐步成长为支撑经济社会发展的主力能源，我国可再生能源发展正处于大有可为的战略机遇期，规划明确要求加快发展生物天然气。
33永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
上述生物有机肥和生物天然气政策的逐步出台以及配套细则的逐步落实，将鼓励支持相关产业项目的实施。
（2）公司高度重视技术研发，将建立有序的研发战略规划
公司高度重视技术团队的培养和建设，将加快建立内部培养和外部引进相结合的人才配置模式，加快生物质发酵微生物研发中心的建设。未来，公司将紧跟行业发展趋势和市场需求继续扩大研发队伍，不断拓宽微生物服务研发范围，以支持公司各业务平台试产与生产的需要。同时对平台内部架构进行设置，分工明确，建立顺畅的内部合作机制，提出合理的技术目标与产品目标，制定有序的研发战略规划。
（3）本项目深度契合公司产业转型升级
公司在森林资源的规模化运营管理、技术、专业化市场运作方面具备丰富的经验，为进一步提升公司的核心竞争力，公司围绕国家“双碳”目标，围绕中林集团“两个目标”“四个定位”发展战略，以生物质能循环利用项目为抓手，持续推进公司产业转型升级，打造经济与生态双循环系统，加快构建资源循环型产业体系，推进扩绿、增汇、降碳，加大创新力度，塑造公司发展新动能新优势，致力于成为世界一流生物能源上市公司。
公司在河北省设立全资子公司中林雄安作为主体，采用国际先进的干式厌氧发酵技术，投资建设生物质能循环利用项目，进一步挖掘和利用位于河北省、河南省等省份丰富的农林有机废弃物资源，生物质能源业务的拓展，能进一步提升公司的盈利能力。
本项目生物质发酵微生物的研究，正是基于公司产业转型升级的需求，为公司生物质能循环利用项目提供技术支撑。
4、项目投资估算
本项目总投资额为5049.10万元，具体构成如下表所示：
单位：万元序号工程或费用名称预计投资金额拟投入募集资金
1研发场所装修工程445.00400.00
34永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
2理化指标检测仪器设备1364.101360.00
3功能微生物菌种制备1040.001040.00
4研发耗材600.00600.00
5研发人员工资1100.001100.00
6其他500.00500.00
总金额5049.105000.00
5、项目经济效益
本项目不直接产生经济效益，项目效益将在未来体现在研发成果转化为产品所产生的经济效益。同时，通过未来持续的研发投入，将为公司培养一批技术骨干和行业专家，提升公司整体研发水平。
6、项目涉及的审批事项
截至本预案出具日，本项目正在履行项目备案和项目环评程序。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合公司经营方针。公司以生物质能循环利用项目为抓手，持续推进公司产业转型升级，打造经济与生态双循环系统，加快构建资源循环型产业体系。生物质能循环利用项目建设完成后，将持续扩大公司业务产能，完善公司产业布局，提高资源整合能力；生物质发酵微生物研发中心建设项目有助于实现部分微生物菌种的自产自供，提升公司核心竞争力。
综上，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施将有利于公司抓住市场机遇，打造经济与生态双循环系统，加快构建资源循环型产业体系，进一步提升公司的核心竞争力和提高业务发展水平。从公司经营管理的情况来看，本次发行合理、可行，有利于促进公司持续健康发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和
35永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
财务风险；公司的资金实力将得到明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，公司产品和服务将更加丰富，主营业务进一步完善升级，产业链条进一步延伸，公司持续盈利能力将有所增强。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次发行股票完成后，公司资产总额和净资产规模均将有所增加，资产负债率将有所下降，有助于优化公司的资产负债结构，增强资金实力，为公司后续的发展提供保障。本次发行从中长期来看，募投项目的实施达产，将有利于公司后续发展经营和盈利能力的提升，符合公司及全体股东的利益。
36永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响公司本次募集资金投资项目将用于生物质能循环利用项目建设及配套生物
质发酵微生物研究。通过本次募投项目实施，公司将加快推进生物质能源业务，本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司中长期核心竞争力。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成后，公司的注册资本、股份总数将会发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股份总数等相关条款，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告之日，公司的控股股东中林永安与其一致行动人合计持有公司80163865股股票，持股比例为23.81%，中林集团为公司的间接控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。
本次发行前后，公司的控股股东均为中林永安，间接控股股东均为中林集团，实际控制人均为国务院国资委。因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。
37永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司生物质能源业务板块收入将增加，对公司持续提升价值创造能力和实现高质量发展具有重要意义。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将进一步增加，整体资产负债率水平有所降低，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务发展提供保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增加，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降。随着募投项目实施完成后，有助于逐步提升公司整体盈利水平和盈利能力。
（三）现金流量的变动
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将相应增加，用于募投项目投资活动现金流出也将随之增加；随着募集资金投资项目投产和效益的逐步产生，预计未来经营活动现金净流入将逐步增加。本次发行有助于增强公司资金实力，降低经营风险与成本。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生实质性变化，亦不会因本次发行新增同业竞争。
本次向特定对象发行完成后，公司与中林集团及其控制的下属企业不会发生因本次向特定对象发行事项导致关联交易变化的情形。公司如存在其他关联
38永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
交易的情形，将按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证关联交易的合规性和公允性，使其符合上市公司和全体股东的利益，不损害中小股东利益。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，随着公司经营活动的进一步开展，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金主要用于投资建设生物质能循环利用项目，生物质能源业务是公司持续推进产业转型升级，打造经济与生态双循环系统，加快构建资源循环型产业体系的主要抓手。该项目投资决策已经过市场调研、论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目投资的实施过程中，可能会受到国内外宏观经济状况、项目所在地产业政策、市场需求、技术革新等方面影响，未来项目建成投产后的市场开拓、销售价格等可能与公司预测存在差异。因此，本次募集资金投资项目存在无法正常实施或者无法实现预期目标的风险。
（二）市场风险
生物质能源业务是公司新拓展的业务板块，因项目正处于建设初期，在客户储备和销售渠道拓展方面仍然处于起步阶段，尚无成熟的客户资源。同时，
39永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
本次募投项目的主要产成品生物天然气和生物有机肥还面临替代能源和化学肥
料的需求竞争，终端用户会根据使用成本、安全性、获取便捷性、环保要求等因素综合对比，选择适合的产品。若公司市场开拓力度不够，将导致本次募投项目的销售不及预期，从而对盈利能力造成不利影响。
（三）天然气价格波动风险生物天然气是本次募投项目的主要产成品之一。天然气能源价格受政府宏观调控、国家环保政策、能源技术革新、地缘政治局势等因素综合影响。同时，我国目前的管道天然气和 CNG终端售价受当地政府管控，公司并无自主定价权，存在一定的价格风险。若未来天然气价格出现大幅波动，将对募投项目的经营业绩产生较大的影响，从而造成本次募投项目的效益可能不及预期。
（四）原材料供应风险
秸秆等农林废弃物是本次募投项目的主要原材料。当前，我国农作物秸秆收储运模式尚不完善。由于农业生产方式分散，生物质原料大规模收集难度大，秸秆综合利用率不高。募投项目建设和投产运营后，若不能在项目所在地搭建起稳定有效的秸秆收储体系，或收储价格出现较大波动，将会直接影响到项目的运营成本和效益，从而对盈利能力造成不利影响。
（五）管理风险
本次募投项目涉及新业务的拓展和多项目的投资、建设和运营，对公司投资和运营管控能力提出较高的要求。本次募投项目拟采取委托运营管理的方式，如合作方未能勤勉尽责，可能会对募投项目管理造成不利影响，同时随着未来募投项目的逐步实施和公司资产规模、人员规模、管理机构的扩大，组织架构和管理体系也将趋于复杂，使公司日产管理、经营决策和风险控制的难度大为增加。公司如果不能及时调整、完善组织结构和管理体系，可能会对上市公司的生产经营造成不利影响。
（六）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此，本次向特定对象发行股票
40永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
（七）本次发行的审批风险本次向特定对象发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。相关审批事项的结果以及所需时间均存在不确定性。
（八）股价波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
41永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
第五章发行人的利润分配政策、执行情况及未来股东回报规划
一、公司利润分配政策根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》（证监会公告［2022］3号）等相关规定，公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下：
“第一百六十二条公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配以保证公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对股东的合理投资回报。
公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
第一百六十三条公司可以采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方
式以及法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的
42永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
第一百六十四条在公司满足现金分红条件，且符合利润分配原则，并保证
公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会召开后进行一次利润分配。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
第一百六十五条公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
第一百六十六条在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑
公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的
合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提
43永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，向股东大会提交详细的情况说明和使用计划，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十七条公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司因外部
经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当从保护股东权益出发，充分考虑独立董事和中小股东的意见。对利润分配政策进行调整或变更，应经董事会、监事会同意后，提交股东大会审议。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参加股东大会提供便利。
第一百六十八条公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
44永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况公司最近三年未进行利润分配。
（二）公司近三年未分配利润使用情况
最近三年公司的未分配利润均为负数，因此公司最近三年未对未分配利润进行使用安排。
三、未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划
为完善和健全永安林业的股东回报规划和机制，积极回报股东，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》以及中国证监会的相关规定，并综合考虑公司实际情况，公司制定了《福建省永安林业（集团）股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。具体内容如下：
“第一条本规划制定原则及总体规划公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，坚持以现金分红为主的基本原则。
公司可以采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式以及法律、法规允
许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
45永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
第二条公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条公司未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划
（一）现金分红的具体政策、条件和比例如下：
公司分红回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
在公司满足现金分红条件，且符合利润分配原则，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会召开后进行一次利润分配。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但
46永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司发放股票股利的具体条件如下：
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（三）利润分配方案决策机制及程序在定期报告公布前，公司管理层、董
事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资
金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第四条股东回报规划的制定周期和决策机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
（二）董事会将根据公司实际经营情况，在充分考虑公司盈利规模、现金流量情况、发展阶段及当期资金需求的基础上，结合股东（包括中小投资者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
47永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
第五条其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
48永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
第六章本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄可能造成的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设宏观经济环境、公司所在行业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化。
2、假设公司于2023年9月底完成本次向特定对象发行。该时间仅用于计
算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以取得中国证监会注册批复后的实际发行完成时间为准。
3、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为3.00亿元，不考虑扣除
发行费用的影响。
4、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、假设本次发行股票数量为43604651股。此假设仅用于测算本次发行对
公司每股收益的影响，本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会注册批复的发行股票数量为准。
6、2022年度，公司经审计合并报表中归属于母公司所有者净利润为
49永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
26800.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为24318.33万元。在此基础上，假设公司2023年归属于母公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）较2022年度持平；（2）较2022年度下降10%；（3）较2022年度增长
10%。
7、假设公司2023年度利润分配方案与2022年度一致，不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
8、在预测2023年每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑森源家具业绩承诺对应补偿股份回购注销事宜的影响。假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，测算结果如下表所示：
单位：股、万元、元/股
2022 年度/ 2023 年度/2023年末（E）
项目
2022年末本次发行前本次发行后
总股本336683929336683929380288580
情形一：2023年度归属于母公司股东的净利润较2022年度持平
归属于公司普通股股东的净利润26800.4126800.4126800.41扣除非经常性损益后归属于公司普
24318.3324318.3324318.33
通股股东的净利润
基本每股收益0.800.800.77
扣除非经常性损益后基本每股收益0.720.720.70
稀释每股收益0.800.800.77
扣除非经常性损益后稀释每股收益0.720.720.70
加权平均净资产收益率34.38%25.70%23.97%
50永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
扣除非经常性损益后加权平均净资
31.20%23.32%21.75%
产收益率
情形二：2023年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比2022年度预测基数下降10%
归属于公司普通股股东的净利润26800.4124120.3724120.37扣除非经常性损益后归属于公司普
24318.3321886.4921886.49
通股股东的净利润
基本每股收益0.800.720.69
扣除非经常性损益后基本每股收益0.720.650.63
稀释每股收益0.800.720.69
扣除非经常性损益后稀释每股收益0.720.650.63
加权平均净资产收益率34.38%23.43%21.84%扣除非经常性损益后加权平均净资
31.20%21.26%19.81%
产收益率
情形三：2023年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比2022年度预测基数增长10%
归属于公司普通股股东的净利润26800.4129480.4529480.45扣除非经常性损益后归属于公司普
24318.3326750.1626750.16
通股股东的净利润
基本每股收益0.800.880.85
扣除非经常性损益后基本每股收益0.720.790.77
稀释每股收益0.800.880.85
扣除非经常性损益后稀释每股收益0.720.790.77
加权平均净资产收益率34.38%27.91%26.06%扣除非经常性损益后加权平均净资
31.20%25.32%23.64%
产收益率
注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式系按照中国证监会制定的
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前有所下降。本次募集资金到位后，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收
51永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步促进公司转型升级，增强公司发展动能。具体详见本预案之“第一章 本次向特定对象发行 A股股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行的背景和目的”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事
募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金总额为不超过人民币30000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于涿州市生物质能循环利用项目、宁晋县生物质能循环利用项目及生物质发酵微生物研发中心项目。公司通过对农林废弃物的综合利用实现产业链的延伸，进一步深度挖掘农林业资源，推动能源绿色低碳转型，助力中林集团“双碳”战略布局，深度契合中林集团对上市公司的战略定位，也为推进公司产业转型升级，寻求新的利润增长点奠定基础，有助于公司实现内生式增长的战略驱动，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。
本次发行有利于提升公司盈利能力，增强公司资本实力，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
本次向特定对象发行投资项目将采用内部选拔培养、外部招聘引进的方式。公司发展涉及两大方向，一是研发中心建设，二是单体项目运行。研发中心落地的后续研发工作需要高水平科技人才，项目将从高校或科研院所选聘专业人才，通过课题开展等方式，储备和选拔高层次管理和技术骨干。单体项目
52永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）方面，项目将通过内部选拔优秀员工进入成熟项目进行实操培训，储备新运行项目所需技术人员，同时根据项目需要通过外部招聘的方式引进技术人员。公司将根据项目实施情况完善人员招聘培养计划，建立人才梯队，加强人员储备建设，以确保募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备情况
公司引进的干式发酵工艺主要以农作物秸秆为原料，该工艺具有有机质转化率高、容积产气率高、能耗少、不产或少产高品质沼液等环保优点，可较好地与减少有机固体废弃物的政策要求相契合。同时，该工艺还整合了新能源行业的专利技术，可为项目主体提供兼具系统性、实效性和可操作性的综合解决方案。公司将依据自身发展战略，进一步拓展在生物质能源方面的技术储备，大力拓展在农业废弃物资源利用方面的技术研发与投入，做好相关技术储备；
同时公司还将挖掘微生物菌种的价值，重点在原料预处理、物料酸化、厌氧发酵等环节微生物菌群的研发和菌种制备做好技术的成果转化，形成自有产品系列，提高发酵工艺水平。
3、市场储备情况
根据国家发改委网站公布数据显示，2021年，全国天然气表观消费量
3726亿立方米，国内气占比55.1%，国外进口占44.9%。受全球天然气供需失
衡、海运价格高涨的影响，我国的天然气价格正逐年攀升。2021我国天然气消费排名前五的省份分别为广东、江苏、四川、山东和河北，天然气消费量分别为364、314、268、237和228亿立方米。河北省毗邻京津地区，是京津冀生态环境支撑区和首都“两区”建设实施地，也是国家深入推进污染防治，以及优化产业和能源结构的重点区域。根据统计数据显示，2011-2021年，河北省天然气消费量复合增速达20.58%，2021年河北省天然气消费量位居全国第五位，年消费天然气228亿立方米，而当年河北省内天然气产量仅为5.3亿立方米，省内天然气缺口量达222.7亿立方米。预计“十四五”期间。河北省天然气总用量将达961亿立方米，年均增长率为7.8%。因此，河北省具备广阔的天然气消费市场。
我国是农业大国，农作物的巨大需求和产量是肥料行业繁荣的基础。根据
53永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）农业农村部微生物肥料和食用菌菌种质量监督检验测试中心预测，到“十四
五”（2021-2025年）结束时，我国生物肥料将占肥料总量的20%左右，应用
面积达6亿亩以上，将明显提高我国耕地质量及农产品品质，从而在国家绿色农业发展和乡村振兴计划等战略中发挥独特地位与作用。通过“十四五”期间的产业培育发展，我国生物肥料的研究及产业化将进入国际领先水平。
从区域市场和全国市场来看，本项目产成品处于持续增长的高景气赛道中，具备广阔的市场空间和强劲的增长潜力。公司在募投项目建设前期积极拓展市场，签署了部分战略合作框架协议及意向性合作协议，为募投项目后续顺利推进做好市场储备。
五、公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，
54永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法
律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、监事会和管理层能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场发展前景和盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的实施能力将得到极大的提高，生物质能源业务市场规模将进一步扩大，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强，核心竞争力将得到进一步提升。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》（证监会公告［2022］3号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次向特定对象发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
55永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
（二）公司控股股东的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东/间接控股股东出具了关于本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“1、本公司作为公司控股股东/间接控股股东期间，不越权干预公司经营
56永安林业 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）
管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会
二〇二三年四月七日
57