华恒生物:安徽天禾律师事务所关于安徽华恒生物科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之法律意见书

安徽天禾律师事务所
关于安徽华恒生物科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之法律意见书
地址：中国合肥市濉溪路 278号财富广场 B座 16层
电话：（0551）62642792传真：（0551）62620450天禾律师法律意见书
目录
释义....................................................1
一、本次发行的批准和授权..........................................4
二、发行人本次发行的主体资格........................................5
三、本次发行的实质条件...........................................6
四、发行人的独立性.............................................8
五、发行人股东和实际控制人.........................................9
六、发行人的股本及演变..........................................11
七、发行人的业务.............................................12
八、关联交易及同业竞争..........................................13
九、发行人的主要财产...........................................23
十、发行人的重大债权债务.........................................26
十一、发行人重大资产变化及收购兼并.................................27
十二、发行人章程的制定与修改.......................................28
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............29
十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.........30
十五、发行人的税务............................................30
十六、发行人环境保护和产品质量技术等标准、社会保险.................31
十七、发行人募集资金的运用........................................32
十八、发行人业务发展目标.........................................36
十九、诉讼、仲裁和行政处罚........................................36
二十、发行人向特定对象发行股票预案法律风险的评价...................37
二十一、结论意见..........................................法律意见书释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、华恒生物、公司指安徽华恒生物科技股份有限公司华恒有限指安徽华恒生物工程有限公司
秦皇岛华恒指秦皇岛华恒生物工程有限公司，系发行人全资子公司合肥华恒指合肥华恒生物工程有限公司，系发行人全资子公司上海沣融指上海沣融生物科技有限公司，系发行人全资子公司秦皇岛沣瑞指秦皇岛沣瑞生物科技开发有限公司，系发行人全资子公司巴彦淖尔华恒生物科技有限公司，曾用名为巴彦淖尔华沣生巴彦淖尔华恒指
物科技有限公司，系发行人全资子公司南阳沣益指南阳沣益生物科技有限公司，系发行人全资子公司赤峰华恒指赤峰华恒合成生物科技有限公司，系发行人全资子公司华恒美国 指 AHB（US）.LLC，系发行人全资境外子公司智合生物指天津智合生物科技有限公司，系发行人控股子公司赤峰智合生物科技有限公司，天津智合生物科技有限公司全资赤峰智合指子公司
睿嘉康指武汉睿嘉康生物科技有限公司，系发行人参股子公司天工生物指天工生物科技（天津）有限公司，系发行人参股子公司正和共创指正和共创海河（天津）投资合伙企业（有限合伙）
北城华富指合肥北城华富创业投资合伙企业（有限合伙）
明晟测试指明晟测试技术（合肥）有限公司
合肥市三和股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名为合肥市三和投资指
三和国际投资管理合伙企业（有限合伙）华恒化工指安徽华恒化工有限公司欧合生物指杭州欧合生物科技有限公司华合生物指秦皇岛华合生物科技有限公司中科院天工所指中国科学院天津工业生物技术研究所
巴斯夫 指 德国公司 BASFSE及其子公司恒润华业指安徽恒润华业投资有限公司股东大会指安徽华恒生物科技股份有限公司股东大会
4-1-1天禾律师法律意见书
董事会指安徽华恒生物科技股份有限公司董事会监事会指安徽华恒生物科技股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》指现行《安徽华恒生物科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中国结算上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
兴业证券/保荐人指兴业证券股份有限公司
容诚所指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）本所指安徽天禾律师事务所
本次发行 指 发行人 2022年度向特定对象发行 A股股票之行为《安徽华恒生物科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A《募集说明书》指股股票募集说明书》（申报稿）
容诚审字[2020]230Z3668号、容诚审字[2021]230Z0358 号、
《审计报告》指
容诚审字[2022]230Z1863号
报告期、三年一期指2019年、2020年、2021年、2022年1-9月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
4-1-2天禾律师法律意见书
安徽天禾律师事务所关于安徽华恒生物科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书
天律意2023第00076号
致：安徽华恒生物科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，华恒生物与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所李洋、程帆、乔华姗律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加华恒生物向特定对象发行 A股股票工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报。
3、本所同意发行人部分或全部自行引用或按上海证券交易所审核要求引用
本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，
本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味
4-1-3天禾律师法律意见书
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次发行的批准和授权
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、列席发行人第三届董事会第十九次会议，审查了该次会议的通知、签到、议案、决议及记录；
2、见证了发行人2022年第二次临时股东大会，并审查了该次会议的通知、签到、议案、决议及记录。
（一）本次股票发行的批准和授权程序
1、2022年10月27日，华恒生物召开第三届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与华恒生物本次股票发行相关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。
2、2022年11月15日，华恒生物召开2022年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案，决定公司申请向特定对象发行不超过 3252万股人民币普通股（A股），同时授权董事会办理本次发行具体事宜，本次会议有关公司发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（二）经本所律师核查，该次股东大会的召集、召开和表决程序符合现行有
4-1-4天禾律师法律意见书
关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，决议内容合法有效。
（三）经本所律师核查，本次股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。
（四）华恒生物本次发行尚需履行的程序：
1、取得上交所同意本次股票发行的审核意见；
2、取得中国证监会作出予以注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验华恒生物现行持有的营业执照；
2、查验华恒生物自科创板上市以来的全套工商登记资料；
3、登录国家企业信用信息公示系统，查询华恒生物信息公示资料；
4、查阅中国证监会出具的《关于同意安徽华恒生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕923号）；
5、查阅上交所出具的《关于安徽华恒生物科技股份有限公司人民币 A 股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕165号）；
6、登录上交所网站查询《关于安徽华恒生物科技股份有限公司人民币 A 股股票科创板上市交易的公告》【上证公告（股票）〔2021〕78号】；
7、访谈实际控制人、控股股东、董事长、总经理，查阅《公司章程》，查
验公司是否存在《公司法》第180条规定的情形；
8、访谈实际控制人，登录中国结算上海分公司 PROP综合业务终端系统，查
阅截止2022年9月30日的《证券质押及司法冻结明细表》，查验其所持股份是否存在他项权利、是否还有受其控制或重大影响的股份。
（一）华恒生物依法设立
华恒生物设立于2005年4月13日，2013年11月5日整体变更为股份有限
4-1-5天禾律师法律意见书公司，现股本为10840万元，法定代表人为郭恒华，注册地址为安徽省合肥市双凤工业区，经营范围为生物工程技术开发、转让；精细化工产品（除危险品）、工业设备、仪器仪表生产、销售；食品添加剂生产、销售（在许可证有效期内经营）。
因此，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的股份有限公司，具有独立法人资格。
（二）华恒生物系科创板上市公司根据中国证监会于2021年3月23日出具的《关于同意安徽华恒生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕923号）、上交所于 2021 年 4 月 20 日出具的《关于安徽华恒生物科技股份有限公司人民币 A股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕165号）华恒生物已经公开发行股票并于2021年4月22日起在上海证券交易所科创
板上市交易，证券简称为“华恒生物”，证券代码为“688639”。
（三）华恒生物有效存续
根据国家企业信用信息公示系统公示资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华恒生物经营状态为正常在业，依法有效存续，未出现《公司法》及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，华恒生物具有本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验华恒生物报告期内股东大会、董事会、监事会运作资料、公司关联
交易决策文件、公司对外投资决策文件；
2、查阅股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事
制度、总经理工作细则、董事会秘书工作规定等；
3、查验公司2022年第二次临时股东大会决议、《安徽华恒生物科技股份有
4-1-6天禾律师法律意见书限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案》；
4、查阅容诚所出具的《审计报告》；
5、查阅华恒生物披露的《2022年第三季度报告》；
6、查验华恒生物关于董事、监事、高管任职资格的声明，及董事、监事、高级管理人员各自关于任职资格的声明；
7、查验相关政府部门出具的合规证明文件；
8、查验华恒生物及其子公司《企业信用报告》；
9、就发行人治理结构、担保、税务、诉讼或仲裁、董事与高级管理人员任
职资格、主营业务、经营模式、重要资产等事宜，在本法律意见书中相关部分充分查验，本处只是总结性的结论。
华恒生物本次发行属于向特定对象发行 A 股股票。本所律师对照《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的要求，对华恒生物本次发行应满足的条件逐项审查如下：
（一）华恒生物本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、根据华恒生物《募集说明书》、2022年第二次临时股东大会决议，华恒
生物本次发行的股票为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1元，同股同权，同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、华恒生物本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合
《公司法》第一百二十七条之规定。
（二）华恒生物本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件1、根据容诚所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z2951 号），华恒生物不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形；不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项之规定的情形。
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2、根据《审计报告》以及华恒生物在上交所指定网站的信息披露文件，华
恒生物不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具
保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对华恒生物的重大不利影响尚未消除的情形；不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项之规定的情形。
3、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件并经登录中
国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所以及北京证券交易所等部门或机构
网站查询，华恒生物现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项之规定的情形。
4、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件、提供的无
犯罪记录证明，华恒生物及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不
存在《注册管理办法》第十一条第（四）项之规定的情形。
5、根据发行人控股股东、实际控制人填写的核查文件、提供的无犯罪记录证明，华恒生物控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法违规行为；不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项之规定的情形。
6、根据发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明并
经登录相关行政机关网站查询、发行人出具的书面说明，华恒生物最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项之规定的情形。
本所律师认为，华恒生物不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
综上，本所律师认为，华恒生物已具备本次股票发行的实质条件。
四、发行人的独立性
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本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验公司组织机构图，核对组织机构并走访采购、生产、销售、研发、财务等各部门及各子公司；
2、查验控股股东、实际控制人的其他投资或经营情况；
3、查验公司近三年来的重大合同；
4、查验公司土地、房产、机器设备及商标、专利权证书等主要资产的资料；
5、查验发行人及子公司高新技术企业证书、对外贸易经营者备案登记表、海关报关单位注册登记证书等经营证照；
6、查验劳动合同及劳动、人事、薪酬制度、社会保险缴纳情况；
7、查验公司银行开户批准文件；
8、查验华恒生物的企业信用报告。
9、询问总经理、财务负责人，查证对外担保情况；
10、询问总经理、财务负责人、董事会秘书等全体高级管理人员对外兼职情况。
（一）经核查，发行人资产、人员、机构、财务和业务均独立于发行人的控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人的资产独立完整，发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（二）综上，本所律师认为，华恒生物的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有直接面对市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
五、发行人股东和实际控制人
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查阅华恒生物披露的《2022年第三季度报告》；
2、查验控股股东、实际控制人的身份证明文件。
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（一）华恒生物股东
截至2022年9月30日，华恒生物的股权结构及股东情况如下：
1、股权结构
股份类别股份数量（股）所占比例（%）
一、有限售条件股份3940624936.35
二、无限售条件股份6899375163.65
合计108400000100.00
2、前十大股东
序号股东名称持股数量（股）比例(%)
1郭恒华2151119419.84
2三和投资1083495110.00
马鞍山幸福基石投资管理有限公司－马鞍山基
340939943.78
石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）
4张学礼36863693.40
5恒润华业34570383.19
6郭恒平24015662.22江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合
720817641.92
伙）
8张冬竹17949611.66
9全国社保基金五零二组合14711211.36
中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先进
1013841211.28
制造混合型证券投资基金
合计/5271707948.65
（二）华恒生物的控股股东
截至本法律意见书出具日，郭恒华直接持有公司21511194股，占公司总股本的比例为19.84%，为发行人的控股股东。
（三）华恒生物的实际控制人
截至本法律意见书出具日，郭恒华直接持有公司19.84%股份；除直持有公司股份外，此外通过三和投资、恒润华业分别控制华恒生物10.00%和3.19%的股份；通过一致行动人郭恒平控制华恒生物2.22%的股份。因此郭恒华直接或间接
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控制的华恒生物股份合计占总股本的35.24%，系华恒生物的实际控制人。
六、发行人的股本及演变
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人自设立以来的全套工商资料；
2、查验发行人首次公开发行股票并上市的批准文件等；
3、登录中国结算上海分公司 PROP 综合业务终端系统，查阅截止 2022 年 9月30日的《证券质押及司法冻结明细表》；
4、查验发行人公告的《2021年限制性股票激励计划（草案）》、2021年第
二次临时大会决议、《证券变更登记证明》；
5、查验发行人、控股股东、实际控制人关于股份是否存在质押的说明。
（一）华恒生物首次公开发行股票
发行人前身为安徽华恒生物工程有限公司，华恒有限于2005年4月13日设立，设立时注册资本为100万元。2013年11月5日，以华恒有限2013年5月
31日为基准日经审计的账面净资产折股，整体变更为华恒生物，注册资本为
1000万元。
根据中国证监会2021年3月23日出具的《关于同意安徽华恒生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕923号）、上交所2021年 4月 20日出具的《关于安徽华恒生物科技股份有限公司人民币 A股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕165号），华恒生物 A 股股本为 10800 万股（每股面值 1.00 元），其中 2370.4753 万股于2021年4月22日起上市交易，证券简称为“华恒生物”，证券代码为“688639”。
（二）股权激励2021年12月6日，华恒生物2021年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司及其摘要的议案》，华恒生物实施
4-1-11天禾律师法律意见书股权激励计划。具体内容为：授予郭恒华、张学礼、张冬竹、樊义四人各10万
股第一类限制性股票；授予 MAO JIANWEN（毛建文）等 26人合计 62.1 万股第二类限制性股票。
2022年1月19日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成第一类
限制性股票的授予登记工作。华恒生物股本变更为10840万元。
经核查，截至本法律意见书出具日，除上述变更外，华恒生物股本未发生变动。
（三）发行人控股股东及实际控制人的股份冻结及质押情况
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东郭恒华直接持有公司21511194股，占公司总股本的比例为19.84%；实际控制人郭恒华直接和间接合计控制发行人35.24%的股份，控股股东及实际控制人持有及控制的股份均不存在冻结及质押情况。
七、发行人的业务
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人及子公司营业执照；
2、查验发行人的主要经营资质证书；
3、就公司主营业务产品的生产和销售情况询问公司总经理、财务负责人等
相关人员；
4、查验发行人及子公司报告期内重要的采购、销售及其他合同；
5、就公司资产是否存在权利瑕疵或他项权利询问公司控股股东、实际控制
人、董事长、总经理、财务负责人；
6、就公司诉讼、仲裁情况询问公司实际控制人、董事长、总经理、董事会
秘书、财务负责人；
7、查阅《审计报告》。
4-1-12天禾律师法律意见书
（一）经核查，发行人的主营业务符合国家产业政策，发行人的经营范围和
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在类金融业务。
（二）经核查，发行人及其子公司均已取得了经营所需的资质，其经营范围
和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经华恒生物确认和本所律师核查，华恒生物于2021年12月在美国设
立全资子公司华恒美国，从事区域性销售业务。
（四）根据发行人提供的《营业执照》及发行人的工商资料并经本所律师核查，最近三年发行人主营业务未发生变化。
（五）依据《审计报告》和华恒生物披露的《2022年第三季度报告》，华
恒生物2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月年度的主营业务收入
分别为45926.62万元、46642.82万元、84186.32万元、86229.52万元，同期营业收入分别为49131.08万元、48724.46万元、95409.61万元、
98377.69万元，主营业务收入分别占当期营业收入的93.48%、95.73%、88.24%、
87.65%。本所律师认为，华恒生物主营业务突出。
（六）经核查，华恒生物具备自主经营的能力，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，《审计报告》为标准无保留意见的审计报告，《审计报告》显示其具有合理的负债率和负债结构，具备偿还债务的能力，主营业务突出，现有的商务合同均能够自主履行。因此，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查阅控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理
人员填写的关联关系调查表；
2、查验控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理
人员控股或参股的企业或者其关联自然人控制企业的国家企业信用信息公示系统公示信息；
3、查阅各全资子公司的工商登记资料；
4-1-13天禾律师法律意见书
4、查阅关联交易决策的董事会决议、股东大会决议、关联交易合同等相关资料；
5、查验发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争和避免关联交易的承诺；
6、查阅公司章程、关联交易管理制度、独立董事制度；
7、就公司与控股股东是否存在关联往来询问财务负责人。
（一）华恒生物的关联方
依据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》等
规范性文件的有关规定及发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方包括：
1、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东
序号关联方名称关联关系说明
1郭恒华控股股东、实际控制人
2三和投资持有发行人5%以上股份的股东
2、发行人的子公司
序号关联方关联关系
1合肥华恒发行人的全资子公司
2秦皇岛华恒发行人的全资子公司
3巴彦淖尔华恒发行人的全资子公司
4秦皇岛沣瑞发行人的全资子公司
5南阳沣益发行人的全资子公司
6上海沣融发行人的全资子公司
7赤峰华恒发行人的全资子公司
8华恒美国发行人的全资子公司
9智合生物发行人的控股子公司
4-1-14天禾律师法律意见书
序号关联方关联关系
10赤峰智合发行人的控股子公司
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业
序号关联方关联关系
1三和投资实际控制人控制的企业
2恒润华业实际控制人控制的企业
3华恒化工实际控制人控制的企业
4欧合生物实际控制人控制的企业
4、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人现任董事、监事、高级管理人员和报告期内曾经担任董事、监事、高级管理人员的相关人员均为发行人的关联自然人。该等人员具体见本法律意见书“十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母亦为发行人的关联自然人。
5、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、施加
重大影响或者担任董事、高级管理人员的企业，以及根据实质重于形式原则确定的关联方
截至本法律意见书出具日，除发行人外，关联自然人控制、施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的其他企业，以及根据实质重于形式原则确定的关联方还包括：
序号关联方名称关联关系
合肥高新区巾帼小额贷款有限发行人实际控制人、控股股东郭恒华担任该公司董公司事，目前该公司被吊销营业执照发行人实际控制人、控股股东郭恒华担任该公司执
2安徽巾帼典当有限公司行董事，同时系该公司法定代表人，目前该公司被
吊销营业执照，但郭恒华不负有个人责任
3合肥百迈生物技术有限公司发行人董事张学礼控制的企业
4上海礼合生物科技有限公司发行人董事张学礼控制的企业，系合肥百迈生物技
4-1-15天禾律师法律意见书
序号关联方名称关联关系术有限公司子公司
发行人董事张学礼控制的企业，系上海礼合生物科
5天津百迈生物科技有限公司
技有限公司子公司杭州睿合远创业投资合伙企业
6发行人董事樊义担任执行事务合伙人的企业（有限合伙）
7华合生物发行人董事樊义担任执行董事的企业
8睿嘉康发行人董事樊义担任董事的企业
9杭州优泽生物科技有限公司发行人管理层可以施加重大影响的企业
发行人实际控制人、控股股东郭恒华的关系密切家
誉帼金融信息服务（上海）有
10庭成员控制的企业并担任该公司法定代表人、执行
限公司董事
发行人实际控制人、控股股东郭恒华的关系密切家
11合肥华昊工贸有限公司庭成员控制的企业并担任该公司法定代表人、执行
董事兼总经理安徽中科博融创业投资有限公
12发行人独立董事吴林控制的企业
司
6、其他关联方
（1）报告期内曾经直接或间接持股5%以上的股东序号关联方关联关系
江苏高投创新价值创业投资公司报告期内曾经持股5%以上股东，于报告期内减
1
合伙企业（有限合伙）持发行人股份，导致其持股比例低于5%嘉兴市兴和股权投资合伙企公司报告期内曾经持股5%以上股东，于报告期内减业（有限合伙）持发行人股份，导致其持股比例低于5%马鞍山基石智能制造产业基公司报告期内曾经持股5%以上股东，因报告期内发金合伙企业（有限合伙）行股份，导致其持股比例低于5%
（2）报告期内曾任公司董事、监事及高级管理人员序号关联方关联关系
报告期内曾任发行人监事，已于2019年5月因个人原
1李新云
因辞去监事职务
报告期内曾任发行人独立董事，已于2019年8月因个
2 CHEN SHIMIN（陈世敏）
人原因辞去独立董事职务
报告期内曾任发行人监事，因任期届满，已于2019年
3徐方
11月起不再担任
报告期内曾任发行人董事，已于2021年8月因个人原
4史云中
因辞去董事职务
4-1-16天禾律师法律意见书
报告期内曾任发行人独立董事，因已在公司任职满六
5 MIN LIXING（闵立行）年，已于2022年6月不再担任报告期内曾任发行人独立董事，因已在公司任职满六
6张曙光年，已于2022年6月不再担任
（3）报告期内曾与公司存在关联关系的主要关联方序号关联方关联关系
报告期内发行人全资子公司，已于报告期内注
1明晟测试技术（合肥）有限公司
销
报告期内发行人控股子公司，已于报告期内注
2天津创合生物科技有限公司
销
发行人实际控制人郭恒华曾控制的企业，已于
3北京微智知识产权管理有限公司
报告期内注销
发行人实际控制人郭恒华曾控制的企业，已于
4安徽华恒巾帼投资有限公司
报告期内注销
曾为发行人实际控制人、控股股东郭恒华控制
5合肥彤鑫合生物科技有限公司的企业，已注销
6南京毅达投资管理有限公司发行人前任董事史云中担任该公司监事
江苏毅达成果创新创业投资基金发行人前任董事史云中担任执行事务合伙人委
7（有限合伙）派代表的企业江苏高投毅达健康成果创新创业发行人前任董事史云中担任该合伙企业执行事
8
贰号基金合伙企业（有限合伙）务合伙人委派代表南京毅达健康成果创新创业贰号发行人前任董事史云中担任该合伙企业执行事
9
基金合伙企业（有限合伙）务合伙人委派代表安徽高新毅达皖江产业发展创业发行人前任董事史云中担任该合伙企业执行事
10
投资基金（有限合伙）务合伙人委派代表江苏人才创新创业投资三期基金发行人前任董事史云中担任该合伙企业执行事
11（有限合伙）务合伙人委派代表江苏人才创新创业投资四期基金发行人前任董事史云中担任该合伙企业执行事
12（有限合伙）务合伙人委派代表江苏产才融合创业投资五期基金发行人前任董事史云中担任该合伙企业执行事
13（有限合伙）务合伙人委派代表江苏高投润泰创业投资合伙企业发行人前任董事史云中担任执行事务合伙人的
14（有限合伙）企业黄山高新毅达新安江专精特新创发行人前任董事史云中担任该合伙企业执行事
15
业投资基金（有限合伙）务合伙人委派代表芜湖高新毅达中小企业创业投资发行人前任董事史云中担任该合伙企业执行事
16基金（有限合伙）务合伙人委派代表安徽毅达汇承皖江股权投资合伙发行人前任董事史云中担任该合伙企业执行事
17企业（有限合伙）务合伙人委派代表芜湖市镜湖高投毅达中小企业创发行人前任董事史云中担任该合伙企业执行事
18
业投资基金（有限合伙）务合伙人委派代表
19南通毅达创新创业投资合伙企业发行人前任董事史云中担任该合伙企业执行事
4-1-17天禾律师法律意见书（有限合伙）务合伙人委派代表如东东汇产业发展基金（有限合发行人前任董事史云中担任该合伙企业执行事
20
伙）务合伙人委派代表如东融实毅达产业投资基金（有发行人前任董事史云中担任该合伙企业执行事
21限合伙）务合伙人委派代表如东融创毅达创业投资基金（有发行人前任董事史云中担任该合伙企业执行事
22限合伙）务合伙人委派代表南京毅达汇员健康成果创新创业发行人前任董事史云中担任该合伙企业执行事
23
贰号基金合伙企业（有限合伙）务合伙人委派代表南京毅达工投汇员股权投资合伙发行人前任董事史云中担任该合伙企业执行事
24企业（有限合伙）务合伙人委派代表南京毅达汇员芜镜创业投资合伙发行人前任董事史云中担任该合伙企业执行事
25企业（有限合伙）务合伙人委派代表
26江苏一鸣生物股份有限公司发行人前任董事史云中担任董事的企业
27江苏艾迪药业股份有限公司发行人前任董事史云中担任董事的企业
28南京格亚医药科技有限公司发行人前任董事史云中担任董事的企业
博纳西亚（合肥）医药科技有限
29发行人前任董事史云中担任董事的企业
公司
康泰医学系统（秦皇岛）股份有
30发行人前任董事史云中担任董事的企业
限公司苏州长光华医生物医学工程有限
31发行人前任董事史云中担任董事的企业
公司
32安徽环球药业股份有限公司发行人前任董事史云中担任该公司监事
发行人前任独立董事张曙光控制并担任该公司
33合肥久期量化投资管理有限公司
法定代表人、执行董事的企业报告期内曾为发行人董事张冬竹的关系密切家
34安徽长和进出口有限公司
庭成员控制的企业
（4）在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人也构成公司的关联方。
（二）华恒生物的关联交易
1、经常性关联交易
报告期内，公司的经常性关联交易主要是向关键管理人员支付薪酬，不存在购销商品及劳务方面的经常性关联交易。具体情况如下：
（1）采购商品和接受劳务
报告期内，公司及子公司与关联方之间不存在经常性采购商品、接受劳务的情况。
（2）销售商品和提供劳务
4-1-18天禾律师法律意见书
报告期内，公司及子公司与关联方之间不存在经常性销售商品、提供劳务的情况。
（3）关键管理人员报酬
报告期内，公司关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
关键管理人员报酬600.94791.59353.99500.86
2、偶发性关联交易
报告期内，公司偶发性关联交易主要为关联担保、关联投资和关联技术许可，具体情况如下：
（1）2022年1-9月
*关联担保担保金额是否履行序号担保人被担保人反担保人担保方式（万元）完毕最高额连带
1郭恒华发行人2000/否
责任保证郭恒华最高额连带
2秦皇岛华恒发行人3000/否
责任保证华恒化工华恒生物秦皇岛最高额连带
34000/否
郭恒华华恒责任保证
*关联投资2022年9月9日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，以自有资金1000万元对参股公司智合生物科技有限公司增资，认购智合生物1000万元新增注册资本。本次增资完成后，公司持有智合生物25%的股权，同时，根据《增资协议》约定，智合生物其他股东将其表决权全部委托给公司，公司拥有智合生物100%的表决权，并实际控制智合生物。
*关联技术许可
4-1-19天禾律师法律意见书
公司于2022年9月9日召开了第三届董事会第十八次会议，2022年9月28日公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签订技术许可合同暨关联交易的议案》，公司与欧合生物签署《技术许可合同》，欧合生物将其拥有的“发酵法生产丁二酸”的相关技术授权公司使用，该技术许可的性质为独占实施许可，独占实施许可期限为20年。公司利用合同约定的技术成果实现产业化生产的当年起，按照每自然年度利用本技术成果生产形成的终端产品销售额（含税）的0.5%向欧合生物支付产业化提成，需支付许可费的独占实施许可期限为10年，独占实施许可期内剩余期限不再支付产业化提成。该技术用于本次募投“年产5万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地建设项目”。
（2）2021年度
*关联担保是否履
序号担保人被担保人担保金额（万元）反担保人担保方式行完毕最高额连带
1郭恒华发行人2000/否
责任保证华恒生物秦皇岛华最高额连带
24000/否
郭恒华恒责任保证郭恒华最高额连带
3秦皇岛华恒发行人3000/否
责任保证华恒化工最高额连带
4郭恒华发行人2000/是
责任保证
*关联投资2021年8月16日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资设立华恒香料科技有限公司暨关联交易的议案》《关于对外投资设立礼合生物材料科技有限公司暨关联交易的议案》，具体情况如下：
A.华恒香料科技有限公司（即合肥彤鑫合生物科技有限公司）
公司与关联方张学礼、郭恒华、张冬竹、樊义共同认缴出资人民币500万元，其中公司认缴出资95万元，占注册资本的19%；张学礼认缴出资150万元，占注册资本的30%；郭恒华认缴出资105万元，占注册资本的21%；张冬竹认缴出资75万元，占注册资本的15%；樊义认缴出资75万元，占注册资本的15%。
4-1-20天禾律师法律意见书
B.礼合生物材料科技有限公司（即智合生物）
公司与关联方张学礼、郭恒华、张冬竹、樊义共同认缴出资人民币5000万元，其中公司认缴出资500万元，占智合生物注册资本的10%；张学礼认缴出资4350万元，占智合生物注册资本的87%；郭恒华认缴出资50万元，占智合生物注册资本的1%；张冬竹认缴出资50万元，占智合生物注册资本的1%；樊义认缴出资50万元，占智合生物注册资本的1%。
（3）2020年度担保金额是否履序号担保人被担保人反担保人担保方式（万元）行完毕最高额连带责
1郭恒华发行人2000/是
任保证安徽省信用融合肥华恒连带责任保证资担保集团有郭恒华
2发行人3000不动产是
限公司郭恒平抵押郭恒华张冬竹发行人秦皇岛
32000/连带责任保证是
郭恒华华恒郭恒华最高额连带责
4秦皇岛华恒发行人3000/否
任保证华恒化工华恒生物秦皇岛最高额连带责
54000/否
郭恒华华恒任保证
郭恒华合肥华恒、秦最高额连带责
安徽省信用融皇岛华恒、郭
6本公司3000任保证、抵押保是
资担保集团有恒华、郭恒平、证限公司张冬竹
（4）2019年度担保金额是否履序号担保人被担保人反担保人担保方式（万元）行完毕郭恒华
秦皇岛华恒、郭恒合肥国控建连带责任
1发行人500华、郭恒平、殷晓是
设融资担保保证
玉、张冬竹、樊义有限公司
合肥国控建秦皇岛华恒、郭恒连带责任
2设融资担保发行人1500华、郭恒平、殷晓是
保证
有限公司玉、张冬竹、樊义郭恒华最高额连带
3秦皇岛华恒发行人3000/否
责任保证华恒化工
4-1-21天禾律师法律意见书
担保金额是否履序号担保人被担保人反担保人担保方式（万元）行完毕郭恒华
合肥华恒、秦皇岛最高额连带安徽省信用
4本公司3000华恒、郭恒华、郭责任保证、是
融资担保集
恒平、张冬竹抵押保证团有限公司经核查，公司的上述关联交易履行了必要的决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
本所律师认为，该等关联交易系按照一般市场原则定价，公允、合理，不存在损害华恒生物及其他股东利益的情况，交易决策程序符合公司章程及关联交易决策制度的规定，程序合法。
（三）经本所律师核查，华恒生物已在《公司章程》《关联交易管理制度》
和《独立董事制度》中明确了关联交易审议决策程序。
（四）减少和规范关联交易的措施经核查，为减少和规范关联交易，公司董事会按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规和规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》《独立董事制度》等规章制度，对关联交易的审议和披露、回避制度进行了详细的规定，公司控股股东和实际控制人郭恒华就减少与规范关联交易事项做出承诺，以保证公司关联交易决策对所有股东的公平性和公正性。
（五）发行人独立董事对重大关联交易发表的意见，公司与关联方之间所发
生的关联交易遵循了自愿、公平、诚信的原则，定价原则公平，关联交易行为合理、公允，符合公司和全体股东的利益，各项关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（六）同业竞争
1、经核查，华恒生物控股股东、实际控制人郭恒华除控制华恒生物外，其
控制的其他企业的基本情况详见本法律意见书“八、关联交易及同业竞争”之“（一）华恒生物的关联方”之“3、控股股东、实际控制人控制的其他企业”。
截至本法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人郭恒华控制的其他企
4-1-22天禾律师法律意见书
业与华恒生物不存在同业竞争情形。
2、为有效避免发生同业竞争，华恒生物控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》。
综上，本所律师认为，华恒生物控股股东、实际控制人已经采取有效措施避免同业竞争。
（七）经核查，华恒生物已在申报材料中就有关关联交易和解决同业竞争的
承诺或措施进行了充分的说明，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人及其子公司不动产权证及不动产登记簿查询记录；
2、查验发行人及其子公司国有建设用地使用权出让合同及土地出让金缴纳票据；
3、查验发行人及其子公司建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建
设工程施工许可证；
4、查验发行人及其子公司商标证，并从国家商标局网站查询商标公示信息；
5、查验发行人及其子公司专利权证、最近一期缴费单据，并从国家知识产
权局网站查询专利公示信息；
6、查验发行人及其子公司主要机器设备及车辆等固定资产清单等文件；
7、查验发行人及其子公司在建工程资料；
8、查验发行人各子公司的工商登记资料及企业法人营业执照；
9、就发行人及其子公司的财产抵押、质押及其他权利负担情况询问财务负责人。
（一）土地使用权及房产情况
4-1-23天禾律师法律意见书
1、根据华恒生物提供的不动产权证书，并经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，华恒生物及其子公司合计拥有9处不动产权证，均领取了《不动产权证书》，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、未办证房产情况
（1）合肥华恒经核查，合肥华恒已有1栋房产投入使用，但未办理产权证书，具体情况如下：
序号房产使用权人面积（㎡）座落进程
1综合楼合肥华恒4774.50柏堰科技园产证正在办理过程中
（2）秦皇岛华恒经核查，秦皇岛华恒有2栋房产尚未办理产权证书，具体情况如下：
序号房产使用权人面积（㎡）座落进程山海关区沈
1锅炉房秦皇岛华恒1787/
山路18号
2#转化和后山海关区沈
2秦皇岛华恒2551.5产证正在办理过程中
提取车间山路18号
2022年10月，秦皇岛市山海关区自然资源和规划局就秦皇岛华恒锅炉房未
取得产权证书的事项出具证明：秦皇岛华恒厂区内存在少量未办证建筑物/构筑物（锅炉房），鉴于上述瑕疵建筑物/构筑物的实际使用为辅助性用房，免于处罚。
发行人控股股东、实际控制人郭恒华出具《关于未办理产权证书房产的承诺》：
“本人郭恒华，系华恒生物实际控制人、控股股东，华恒生物及子公司在生产经营中存在少量未办理产权证书的资产，目前正在与相关部门协调办证事宜。本人在此承诺：若华恒生物及其子公司因其所拥有的房屋建筑物未办理产权证书而受
到行政主管部门的处罚，或被强令拆除而受到损失，本人将自愿补偿公司为此所受到的所有损失”。
综上，本所律师认为，合肥华恒未办理产权证书的房产系在自有土地上建设，秦皇岛华恒未办理产权证书的2#转化和后提取车间系在自有土地上建设，上述
4-1-24天禾律师法律意见书
房产正在依法办理产权证书过程中。秦皇岛华恒存在未办证房产（锅炉房），但建筑面积占比较低，且主管机关已经出具证明文件，免于处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
（二）商标经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有37项注册商标（其中一项系在日本注册的商标），获得了完备的权属证书，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）专利经核查，截至本法律意见书出具日，华恒生物及其子公司拥有专利114项，其中包括发明专利52项（含境外发明专利1项），实用新型专利62项，均已取得《专利证书》，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）股权或合伙企业份额经核查，截至本法律意见书出具日，华恒生物直接持有13家公司股权和2家合伙企业份额，其中直接持有8家全资子公司股权、2家控股子公司、3家参股子公司股权、2家合伙企业份额。
（五）财务性投资经核查，公司已持有和拟持有的财务性投资金额合计为3500万元，占公司
2022年9月30日合并报表归属于母公司净资产的比例为2.56%，未超过30%。
发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
（六）在建工程
根据华恒生物披露的《2022年第三季度报告》及本所律师核查，截至2022年9月30日，华恒生物在建工程账面价值为26252.76万元，其中巴彦淖尔华恒年产16000吨三支链氨基酸及衍生物项目15250.55万元、合肥华恒氨基酸
工业菌种研发及其中试示范项目5199.38万元、巴彦淖尔华恒交替年产2.5万
吨丙氨酸、缬氨酸项目1459.16万元、零星工程4255.83万元、工程物资87.84万元。
4-1-25天禾律师法律意见书
（七）主要固定资产
公司主要的固定资产为开展生产经营活动所使用的房屋建筑物、机器设备、
运输设备、电子产品及其他等。截至2022年9月30日，公司的固定资产账面原值为69114.96万元，累计折旧21564.60万元，账面净值为47550.36万元，成新率为68.80%。
（八）租赁房屋及建筑物
截至本法律意见书出具日，公司从第三方租赁房屋及建筑物主要系子公司租赁办公场地。公司及子公司承租的国内租赁物业均未办理租赁备案登记手续。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及住房和城乡建设部《商品房屋租赁管理办法》，我国的房屋租赁实行登记备案制度。未办理房屋租赁登记备案的，由建设或房地产管理部门责令限期改正；逾期不改正的，将面临被房产主管部门处罚的风险。根据《中华人民共和国民法典》等相关规定，房屋租赁合同并不以登记备案为生效要件，未办理房屋租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同的法律效力，公司及其子公司可依据租赁合同合法占有并使用相应房屋。
公司控股股东、实际控制人郭恒华承诺：“本人郭恒华，系安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“华恒生物”）实际控制人、控股股东，如因华恒生物及/或其控制的企业承租的其他第三方房屋未办理租赁备案，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致华恒生物及/或其控制的企业被处以罚款的，本人将对华恒生物及/或其控制的企业因此造成的损失进行充分补偿”。
综上，本所律师认为，公司主要房屋租赁不存在重大纠纷，租赁行为合法有效。
十、发行人的重大债权债务
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验公司近三年来前10大供应商或销售客户重要采购、供应合同及全部
借款合同、担保合同；
2、查验职工名册并随机抽取比对劳动合同；查验社保及住房公积金缴纳凭
4-1-26天禾律师法律意见书证；
3、查验生态环境局、市场监督管理局、人力资源和社会保障局等主管机关
出具的文件和证明，华恒生物关于不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生侵权之债的声明；
4、查验报告期末其他应收款、其他应付款的明细及金额前5名的相关合同
或凭证；
5、查验发行人的企业信用报告；
6、就公司在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等方面是
否存在侵权之债询问公司总经理、财务负责人；
7、查验公司出具的合法合规声明。
（一）经核查，截至本法律意见书出具日，华恒生物将要履行、正在履行以
及已履行完毕的重大合同系以华恒生物或其子公司名义签订，内容完备，合法、有效，不存在法律上潜在风险或无效风险，合同各方当事人现均按合同的约定履行合同，未出现纠纷。
（二）根据发行人声明及政府相关职能部门出具的证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华恒生物不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据华恒生物披露的《2022年第三季度报告》及本所律师核查，截
至2022年9月30日，除本报告已披露的关联交易外，华恒生物与关联方无其他重大债权债务关系，没有为关联方（不含控股子公司）提供担保。
（四）根据华恒生物披露的《2022年第三季度报告》，截至2022年9月30日，华恒生物其他应收款5281836.62元，其他应付款25705639.69元。经核查，华恒生物金额较大的其他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
4-1-27天禾律师法律意见书
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、询问董事长、总经理自公司上市以来的资产变化情况；
2、查验明晟测试全套工商资料、股权转让协议、支付凭证、准予简易注销
登记通知书；
3、查验赤峰华恒的全套工商资料；
4、查验赤峰华恒竞拍取得资产的相关材料；
5、查验公司出具的有关拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的说明。
（一）自发行人上市以来，发行人增资扩股的具体情况见本法律意见书“六、发行人的股本及演变”，不存在合并、分立、减少注册资本等行为。
（二）依据华恒生物的确认及本所律师核查，自发行人上市以来，华恒生物
没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售的行为。发行人及其子公司发生过资产收购行为，具体是华恒生物受让明晟测试股权并注销、赤峰华恒竞拍取得宁城京都淀粉有限公司相关资产，但不够成重大资产变化。
十二、发行人章程的制定与修改
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验了华恒生物2019年第一次临时股东大会会议记录、决议、公司章程；
2、查验了华恒生物2018年年度股东大会会议记录、决议、公司章程；
3、查验了华恒生物2019年年度股东大会会议记录、决议、《安徽华恒生物科技股份有限公司章程（草案）》；
4、查验了华恒生物2020年年度股东大会会议记录、决议、公司章程；
5、查验了华恒生物2021年年度股东大会会议记录、决议、公司章程；
6、查验了华恒生物2022年第二次临时股东大会会议记录、决议、公司章程。
4-1-28天禾律师法律意见书
（一）经核查，发行人现行《公司章程》的制定及发行人章程报告期内的修
改已履行了法定程序，《公司章程》的修改符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，华恒生物现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规
范性文件的规定，系按中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关制定上市公司章程的规定起草或修订，除按照该等规定细化相关内容外，与相关规定一致。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事
制度、总经理工作细则、董事会秘书工作规定、关联交易管理制度、对外担保管
理制度、对外投资管理制度等公司重要制度；
2、查验华恒生物报告期内历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、签
到表、表决票、会议记录、会议决议等有关资料。
（一）经核查，发行人已经具有健全的组织机构。
（二）经核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该
等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行
为合法、合规、真实、有效。
4-1-29天禾律师法律意见书
十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验公司提供的现任董事、监事、高级管理人员简历及近两年变化情况表，并与三会决议进行对照；
2、查验公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格声明及承诺书；
3、查验独立董事声明及其填写的关联关系情况表；
4、登录中国证监会网站搜索现任董事、监事、高级管理人员是否受到相关处罚；
5、登录中国执行信息公开网搜索现任董事、监事、高级管理人员是否为失
信被执行人；
6、查阅公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员无违法犯罪的证明文件。
（一）经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职均符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）经核查，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近两年
业的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。华恒生物最近二年内董事、高级管理人员和核心技术人员没有发生重大不利变化。
（三）发行人设置独立董事3名，任职资格符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定。同时，华恒生物现行《公司章程》及《独立董事制度》中关于独立董事职权范围的规定，未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
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本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查阅公司《2022年第三季度报告》，并就其中记载的公司与控股子公司
目前执行的税种、税率情况询问财务负责人；
2、查验公司报告期内的增值税纳税申报表、企业所得税纳税申报表和汇算
清缴表、以及相关缴款凭证；
3、查验公司及子公司报告期内的各项财政补贴或补助凭证，及相关政策依
据或批文；
4、查验主管税务机关出具的证明。
（一）经核查，发行人及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴政策，合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，发行人及其子公司报告期内均依法纳税，不存在因税务问题而被税务部门处罚的情形。
十六、发行人环境保护和产品质量技术等标准、社会保险
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、走访华恒生物及其生产子公司的生产场所，实地查看生产环境情况；
2、查验合肥市生态环境局、秦皇岛市生态环境局、巴彦淖尔市生态环境局
颁发的《排污许可证》正副本；
3、查验报告期内企业投资项目备案文件、环评影响报告、环评批复、验收
意见/报告及验收公示；
4、查验华恒生物、秦皇岛华恒、巴彦淖尔华恒的《环境管理体系认证证书》
和《检测报告》；
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5、查验秦皇岛市生态环境局山海关区分局及巴彦淖尔市生态环境局杭锦后
旗分局出具的环保证明。走访了合肥市长丰县生态环境分局和合肥市高新技术产业开发区生态环境分局；
6、查验华恒生物、秦皇岛华恒、巴彦淖尔华恒的《质量管理体系认证证书》；
7、登录企业标准信息公共服务平台（www.qybz.org.cn/）查询华恒生物、巴彦淖尔华恒、秦皇岛华恒备案并发布企业标准；
8、查验合肥市市场监督管理局、秦皇岛市山海关区市场监督管理局、杭锦
后旗市场监督管理局出具的证明；
9、查验职工花名册、劳动合同并抽样留存；
10、查验报告期内公司及子公司缴纳社会保险金、住房公积金的凭证；
11、查验有关部门出具的劳动用工证明、住房公积金缴纳证明；
12、查验华恒生物、秦皇岛华恒、巴彦淖尔华恒的《职业健康安全管理体系认证证书》；
13、查验发行人控股股东、实际控制人的承诺。
（一）经核查，发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，报告期内
未发生因违反环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（二）经核查，报告期内，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
报告期内，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
（三）经核查，发行人已依法建立社会保险与住房公积金制度，且实际控制
人已承诺承担若因社会保险费、住房公积金而产生补缴义务以及因此而遭受的任何罚款或损失。因此，发行人社保和住房公积金执行情况符合相关法律法规的规定。
十七、发行人募集资金的运用
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本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验本次募集资金拟投资项目的备案批文、可行性研究报告；
2、查验浙江淘宝网络有限公司出具的《宁城京都淀粉有限公司的房屋建筑物、构筑物及土地使用权竞价结果》；
3、查验赤峰华恒与宁城京都淀粉有限公司管理人签订《拍卖成交确认书》；
4、查验内蒙古自治区宁城县人民法院出具的《民事裁定书》；
5、查验赤峰华恒名下的不动产权证书；
6、查验秦皇岛华恒与山海关区自然资源和规划局签订的《国有建设用地使用权出让合同》、土地转让款支付凭证、完税凭证、不动产权证书；
7、查验公司2022年第二次临时股东大会决议、记录；
8、查验《募集说明书》；
9、查验《募集资金管理制度》。
（一）华恒生物本次募集资金的运用
根据股东大会决议和《募集说明书》，公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币172707.09万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序项目名称投资总额拟投入募集资金数额号年产5万吨生物基丁二酸及生物基产
184950.5575754.00
品原料生产基地建设项目年产5万吨生物基苹果酸生产建设项
268435.0666953.09
目
3补充流动资金30000.0030000.00
合计183385.61172707.09
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后
4-1-33天禾律师法律意见书
以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金不会直接或变相用于类金融业务。
（二）募集资金投资项目的审批情况
1、年产5万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地建设项目（1）2022年10月13日，赤峰市宁城县发展和改革委员会核发《项目备案告知书》（项目代码：2210-150429-04-01-247469），对赤峰华恒申报的“年产
5万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地建设项目”予以备案。
（2）本项目实施主体为全资子公司赤峰华恒，项目选址定于内蒙古自治区赤峰市宁城县。2022年9月30日，赤峰华恒通过“阿里资产”竞拍取得宁城京都淀粉有限公司名下的工业土地使用权，相关款项已于2022年10月8日支付完毕。2022年12月，赤峰华恒办理了相关产权手续，并取得《不动产权证书》。
（3）截至本法律意见书出具日，本项目正在办理建设项目环境影响评价手续。根据发行人的确认，2023年3月8日获得赤峰市生态环境局受理，2023年3月27日环境影响报告书进行拟批复公示，目前处于办理环评批复的最后阶段，
预计可于2023年4月中旬取得环评批复。
（4）2022年11月15日，华恒生物2022年第二次临时股东大会审议通过以募集资金投资该项目事宜。
2、年产5万吨生物基苹果酸生产建设项目（1）2022年10月24日，秦皇岛市山海关区行政审批局核发《企业投资项目备案信息》（备案编号：SHG-2022-038、SHG-2022-039），对秦皇岛华恒申报的“年产5万吨生物基苹果酸生产建设项目（一期、二期）”予以备案。
（2）本项目实施主体为全资子公司秦皇岛华恒，项目选址定于秦皇岛市山海关区。2022年9月18日，秦皇岛华恒与秦皇岛市山海关区自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》【山政出（2022）04号】。2022年10月20日，秦皇岛华恒取得秦皇岛市山海关区自然资源和规划局颁发的《不动产
4-1-34天禾律师法律意见书权证书》【冀（2022）秦皇岛市不动产权第0135215号】。该募投项目用地位于山海关区临港经济开发区规划横四路以北、规划纵二路以西。
（3）2023年3月15日，秦皇岛华恒取得秦皇岛市山海关区行政审批局核发的《关于年产5万吨生物基苹果酸生产建设项目（一期）项目环境影响报告表的审批意见》（山审环审表【2023】1号）。截至本法律意见书出具日，本项目
（二期）正在办理建设项目环境影响评价手续。根据发行人的确认，2023年2月28日获得秦皇岛市行政审批局受理，目前正在按照要求补充污染物总量确认书，预计可于2023年4月15日前进行拟批复公示，2023年4月底前能够取得环评批复。
（4）2022年11月15日，华恒生物2022年第二次临时股东大会审议通过以募集资金投资该项目事宜。
综上，“年产5万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地建设项目”和“年产5万吨生物基苹果酸生产建设项目（二期）”暂未取得环评批复，主要系项目环境影响评价的流程节点较多、时间周期较长，发行人正在积极推进环评批复的办理工作，于本次发行审核问询回复时限内取得相应环评批复不存在障碍。
本所律师认为，华恒生物募集资金投资项目环评批复正在有序推进，华恒生物取得环评批复不存在障碍，亦不会对本次发行构成实质性障碍。
（三）经核查，华恒生物本次募集资金有明确的使用方向，拟用于公司主营业务，募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，且募集资金使用项目不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不是直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）根据华恒生物提供的资料和本所律师核查，华恒生物董事会对募集资
金投资项目的可行性进行了分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（五）经核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
4-1-35天禾律师法律意见书（六）根据华恒生物提供的资料和本所律师核查，华恒生物已制定《募集资金管理制度》，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
（七）本次募投项目符合国家产业政策经核查，发行人本次募投项目属于战略新兴产业鼓励方向，符合国家产业政策规定，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业。本次募投项目主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，募集资金投资后不会新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目。
综上，本所律师认为，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理等法律、法规和规章的规定；项目用地符合土地政策、城市规划；公司正在编制
建设项目环境影响评价报告书，相关审批手续有序开展。
十八、发行人业务发展目标
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查阅《募集说明书》；
2、询问公司实际控制人。
经核查，本所律师认为：
（一）华恒生物的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）华恒生物业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁和行政处罚
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验了华恒生物出具的有关公司诉讼、仲裁及行政处罚的声明；
2、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名
单信息公布与查询平台、信用中国等网站查询华恒生物及其控股子公司、实际控
4-1-36天禾律师法律意见书
制人、控股股东、持股5%以上（含5%）的股东及华恒生物董事、监事和高级管
理人员的涉诉、涉执或失信情况；
3、查阅有关政府部门出具的合法合规证明文件；
4、查验了长丰县公安局出具的关于华恒生物董事、监事、高级管理人员的
无犯罪证明；
5、查验华恒生物报告期内已经履行、正在履行的重大合同；
6、查验华恒生物实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事
及高级管理人员有关自身诉讼、仲裁及行政处罚的声明；
7、访谈公司董事长、总经理、财务负责人。
（一）根据发行人声明及相关政府出具的证明，并经本所律师核查，华恒生
物及其子公司报告期内不存在重大尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（二）根据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的声明，并经本所律师核查，该等主体报告期内没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理的访谈，并经本所律师核查，发行人董事
长、总经理没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
二十、发行人向特定对象发行股票预案法律风险的评价
本所律师参与了华恒生物向特定对象发行股票预案的编制和讨论工作，已审阅了《安徽华恒生物科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案》全文。本所律师认为华恒生物向特定对象发行股票预案真实反映了华恒生物的情况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、结论意见
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综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件。发行人本次发行待取得上交所的审核同意、中国证监会同意注册后即可实施。
（以下无正文）
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