众生药业:独立董事2022年度述职报告（邓彦）

证券代码：002317独立董事述职报告
广东众生药业股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，因个人原因辞去公司独立董事及董事会下设各专门委员会相关职务，经公司于
2022年5月17日召开的2021年年度股东大会选举独立董事，本人正式离任。
在本人任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，本着对公司和投资者负责的态度，勤勉尽责履行职务：积极出席相关会议，认真审议董事会议案；积极对公司的生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董
事会决议执行情况等进行现场检查；关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议；对公司调整回购股份用途事项、公
司2022年股权激励事项、利润分配、募集资金存放与使用情况、内部控制情况、
续聘会计师事务所、募投项目结项事项、回购注销部分限制性股票事项、补选独
立董事事项等事项发表独立意见，同时就续聘会计师事务所事项发表事前认可意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的合法权益。现将2022年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2022年度出席会议情况
2022年度，本人认真参加了公司董事会会议，履行独立董事的义务。本年
度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序且议案履行了相关审议程序，合法有效，本人未对公司董事会审议的议案及其他相关事项提出异议。本人认真阅读董事会议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2022年度本人出席董事会次数为3次，其中以通讯方式出席3次，没有委托出席或缺席情况。
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二、现场检查情况
2022年度，本人利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况，并利用
参加董事会的机会及其他时间，对公司进行现场考察，对公司的生产经营情况和财务状况进行多方面了解，积极与其他董事、监事、管理层沟通交流，及时掌握公司的经营动态，对公司总体发展战略以及面临的市场形势提出建设性意见。报告期内，本人更多以电话、管理层访谈、审阅文件等方式对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行监督、检查。
三、专门委员会任职情况
2022年度，本人作为公司审计委员会主任委员共召集召开两次会议，组织
讨论了2021年第四季度内部审计工作，2021年内部审计工作，2022年度工作计划，2021年度财务报告，2021年度募集存放与使用情况的专项报告，2021年度内部控制评价报告，2022年第一季度内部审计工作及部分募投项目结项等相关事项；作为提名委员会委员和战略与投资委员会委员，积极参加两个专门委员会的有关会议，并就相关审议事项发表意见；在报告期内严格遵守《上市公司独立董事规则》和相关专门委员会的工作细则。本人充分利用专业知识和经验，对公司发展战略提出意见和建议，促进公司经营的稳健发展。在报告期内本人与各个委员会委员进行工作沟通交流、切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独立董事的职责。
四、发表独立意见情况
根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，本着公正、公平、客观的态度，对公司2022年度经营活动情况进行了监督和核查，未发现违法违规情况，并就公司相关事项发表独立意见如下：
（一）2022年2月11日，本人就第七届董事会第十六次会议审议的相关事项发表独立意见
1、关于调整回购股份用途的独立意见经核查，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
2证券代码：002317独立董事述职报告自律监管指引第9号——回购股份》《公司章程》等相关规定，为了进一步增强公司关键管理人员和核心技术（业务）人员对实现公司持续健康发展的责任感、使命感，健全公司的激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司发展目标的实现，对回购公司股份用途的相关事项进行调整。
除本次董事会审议回购公司股份的调整事项外，公司回购相关事项与披露的《关于回购公司股份的预案》《回购股份报告书》及《关于调整回购公司股份事项的公告》不存在差异，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
同意本次调整回购股份用途事项。
2、关于《广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的独立意见对于拟实施的《广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”），经核查：
（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。授予激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司《激励计划》授予激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司《激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
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（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，同意公司实行本次股权激励计划，并同意提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
3、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见根据公司制定的《广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司在充分考虑了行业特点、市场竞争情况、公司发展规划等因素后，选取营业收入增长率或净利润增长率作为公司层面业绩考核指标。两个指标分别反映公司的成长性和盈利能力，能有效衡量公司市场占有能力和经营状况。具体目标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来的发
展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的业绩和绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本人认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，同意提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
4、关于公司2022年员工持股计划相关事项的独立意见
（1）公司2022年员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》以及其他有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，在计划推出前征求了员工意见，不存在损害公司利益及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次计划的情形；
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（2）公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬
激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；
（3）本次员工持股计划的实施是员工按照依法合规、自愿参与、风险自担
的原则参与的，不存在违反法律、法规的情形；
（4）关联董事已根据相关法律法规以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。公司董事会审议本次员工持股计划相关议案的决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
综上，同意公司实施2022年员工持股计划，并同意将该持股计划草案及摘要等文件提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（二）2022年3月1日，本人就公司第七届董事会第十七次会议审议的相关事项发表独立意见
1、关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的独
立意见经核查，公司董事会对公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整已履行了必要的审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于调整事项的规定。本次调整事项在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。
综上，同意公司调整2022年限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量。
2、关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立
意见经核查，公司2022年限制性股票激励计划的授予日为2022年3月1日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2022年限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效。公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已成就。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司董事会在审议本次授予相关事项时，审议程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
5证券代码：002317独立董事述职报告综上，同意公司2022年限制性股票激励计划的授予日为2022年3月1日，向77名激励对象授予5780000股限制性股票。
（三）2022年4月24日，本人就续聘审计机构的事项发表事前认可意见及
第七届董事会第十七次会议审议的相关事项发表独立意见
1、对公司续聘审计机构的事项发表事前认可意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽职，公允合理地发表独立审计意见。本人同意将《关于公司续聘审计机构的议案》提交公司第七届董事会第十八次会议审议。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
本人对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：
2021年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在
以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
3、关于公司对外担保的独立意见
根据《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》等有关规定，本人对公司2021年度对外担保情况进行核查和监督，认为：
（1）2021年度公司及子公司对外担保情况
截至报告期末，公司及子公司没有提供对外担保，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的对外担保情形。
（2）2021年度公司与子公司之间提供担保情况如下：
担保额度相实际发生日担保债担保对象担保额度实际担保金担保类是否履关公告披露期（协议签担保期务逾期名称（万元）额（万元）型行完毕日期署日）情况广东众生自主债务合同生效之
2019年01月2019年01连带责
药业股份2500022500日起至债务履行期限否无
30日月29日任保证
有限公司届满之日后三年广东众生自主债务合同生效之
2020年06月2020年06连带责
医药贸易20000日起至债务履行期限是无
11日月08日任担保
有限公司届满之日后三年止
6证券代码：002317独立董事述职报告
广东众生自主债务合同生效之
2020年06月2020年06连带责
医药贸易30000日起至债务履行期限是无
11日月09日任担保
有限公司届满之日后两年止云南益康自主债务合同生效之
2020年07月2020年06连带责
药业有限20001000日起至债务履行期限是无
01日月29日任担保
公司届满之日后两年止广东众生自主债务合同生效之
2020年08月2020年08连带责
医药贸易100000日起至债务履行期限是无
25日月21日任担保
有限公司届满之日后三年止云南益康自主债务合同生效之
2020年11月2020年11连带责
药业有限10000日起至债务履行期限是无
05日月04日任担保
公司届满之日后三年止广东华南自主债务合同生效之
2021年05月2021年05连带责
药业集团100009500日起至债务履行期限否无
27日月25日任担保
有限公司届满之日后三年广东众生自主债务合同生效之
2021年07月2021年07连带责
医药贸易100000日起至债务履行期限否无
03日月02日任担保
有限公司届满之日后三年广东众生自主债务合同生效之
2021年07月2021年07连带责
医药贸易50000日起至债务履行期限否无
08日月07日任担保
有限公司届满之日后三年云南益康自主债务合同生效之
2021年09月2021年09连带责
药业有限20001000日起至债务履行期限否无
10日月09日任担保
公司届满之日后三年1）2019年1月29日，公司全资子公司广东华南药业集团有限公司（以下简称“华南药业”）为公司提供总额不超过人民币25000.00万元的连带责任保证担保。截至2021年12月31日，华南药业对公司累计担保余额为22500.00万元，占公司最近一年（2021年12月31日）经审计净资产的6.47%。
2）2021年5月25日，公司为公司全资子华南药业提供总额不超过人民币
10000.00万元的连带责任保证担保。截至2021年12月31日，公司对华南药
业累计担保余额为9500.00万元，占公司最近一年（2021年12月31日）经审计净资产的2.73%。
3）2021年9月9日，公司为公司全资子公司云南益康药业有限公司（以下简称“益康药业”）累计提供总额不超过人民币2000.00万元的连带责任保证担保。截至2021年12月31日，公司对益康药业累计担保余额为1000.00万元，占公司最近一年（2021年12月31日）经审计净资产的0.29%。
本人认为：公司的经营情况良好，财务状况稳健，具备较好的偿债能力，华
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南药业对公司提供连带责任保证担保事项不会对公司及华南药业的正常经营和业务发展造成不良影响。
华南药业、广东众生医药贸易有限公司和益康药业是公司合并报表范围内的子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项有利于确保子公司提高资金流动性，推进经营业务开展。
（3）针对上述核查情况，本人认为：公司及子公司严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定控制对外担保风险，履行必要的审议程序，未有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
上述担保事项是合理的，符合相关法律法规的规定，不存在与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定相违背的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。
4、关于公司2021年度利润分配的独立意见
以给予投资者稳定、合理回报的利润分配方案及《公司章程》的有关规定，本人对公司董事会2021年度利润分配预案发表独立意见如下：
2021年度利润分配预案符合公司利润分配原则，符合公司当前的实际情况
和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展。2021年度利润分配预案符合《公司章程》《公司分红管理制度》《公司2019年至2021年股东回报规划》
的相关规定，合法、有效，本人同意公司2021年度利润分配预案。
5、关于2021年度募集资金存放与使用情况的独立意见经核查，公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2021年度公司募集资金的存放与使用情况，2021年度公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
6、关于《公司2021年度内部控制评价报告》的独立意见
本人对《公司2021年度内部控制评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：
公司内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。《公司2021年度内部控制评价报告》
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真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行情况。
7、关于公司续聘审计机构的独立意见经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽职，公允合理地发表独立审计意见。本次续聘审计机构事项有利于保持公司审计工作的连续性，保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益。本次续聘审计机构事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。本人同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，聘用期一年。
8、关于《公司2022年至2024年股东回报规划》的独立意见经核查，《公司2022年至2024年股东回报规划》的制定及决策程序符合有关法律法规、《公司章程》及《公司分红管理制度》的规定，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。公司在保持自身持续稳健发展的同时重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策连续性和稳定性。同意制定《公司2022年至2024年股东回报规划》。
9、关于公司向合并报表范围内子公司提供担保额度的独立意见经核查，本次被担保对象是公司合并报表范围内的子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项有利于确保子公司提高资金流动性，推进经营业务开展。本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对其提供担保是合理的，不存在与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》等有关规定相违背的情形。不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司为合并报表范围内的子公司提供担保额度的事项。
10、关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立
意见
本人认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的
9证券代码：002317独立董事述职报告事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司将节余募集资金永久性补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
11、关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见
根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对部分因离职而不符合激励条件的激励对象对应的限制性股票30000股以回购价格5.58
元/股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票事宜符合公司限制性股票激励计划相关规定，合法、有效，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。同意公司本次对上述激励对象对应的限制性股票进行回购注销。
12、关于公司补选第七届董事会独立董事的独立意见经认真审阅牟小容女士个人履历及相关资料，本人认为，牟小容女士符合《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》中规定的上市公司独立董事任职
资格和条件，提名推荐与表决程序均符合有关规定；本次补选独立董事不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
本人同意牟小容女士为公司第七届董事会独立董事候选人并提交公司股东大会进行审议。独立董事候选人在提交股东大会选举前，其任职资格和独立性还需经深圳证券交易所审核通过。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事职责。报告期内，本人多
次现场考察和通讯访谈，听取相关人员汇报，并与公司高级管理人员及其他相关人员保持联系，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、资金往来情况、资金使用情况、重大事项实施
情况及公司业务发展等相关事项，关注公司日常经营活动和外部环境及市场变化对公司的影响，并就此在董事会会议上发表意见，行使职权，对董事会科学客观
10证券代码：002317独立董事述职报告
决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司整体及全体股东的利益。
（二）持续关注公司信息披露工作，对公司信息披露情况进行监督检查，关
注媒体对公司报道。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规进行信息披露，做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
（三）加强自身学习，提高履职能力。本人积极学习相关法律法规和规章制度，通过自学以及传阅监管部门的学习文件，进一步加深了相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
六、其他工作情况
1、不存在提议召开董事会的情况；
2、不存在提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、不存在提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上为本人作为公司独立董事在2022年度履职情况。在此，对公司董事会、监事会、经营管理层和其他相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。
因个人原因，本人不再担任公司独立董事及董事会专门委员会委员职务，在任职期间，本人本着诚信、勤勉的精神，客观、公正、独立地履行独立董事职责，坚持决策前了解掌握相关资料，凭借自己在法律法规、规范公司法人治理结构专业知识等方面的经验为公司发展给予独立、客观的合理化意见和建议，切实维护了公司全体股东、特别是中小股东的合法权益。同时，感谢公司董事会、管理层和相关工作人员在本人履职过程中给予的积极配合和大力支持希望公司继续在
董事会的领导下持续稳健发展！
本人电子邮箱：cwc2@gdut.edu.cn。
独立董事：邓彦
二〇二三年四月九日
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