中泰股份:中泰股份关于受让控股孙公司部分股权并放弃部分股权优先购买权暨关联交易的公告

证券代码：300435证券简称：中泰股份公告编号：2023-013
杭州中泰深冷技术股份有限公司
关于受让控股孙公司部分股权并放弃部分股权优先购买权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司全资子公司中泰氢能受让控股孙公司瑞尔泰原股东出让的9%的股份，受让后
中泰氢能持瑞尔泰60%的股份，并放弃剩余40%股份的优先受让权；
2、瑞尔泰剩余40%的股份由公望协力受让，公望协力的合伙事务执行人为公司员工跟
投平台—公望远景，该笔交易构成关联交易；
3、除本次交易外，公司过去连续12个月内与上述关联方不存在其他关联交易；
4、本次交易未构成重大资产组；
5、本次交易无需提公司股东大会审议。
近日，杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开公司第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于受让控股孙公司部分股权并放弃部分股权优先购买权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司杭州中泰氢能科技有限公司（以下简称“中泰氢能”）受让公司控股孙公司北瑞尔泰
电子特气有限公司（以下简称“瑞尔泰”）原股东出让的9%的股权，受让后中泰氢能持有瑞尔泰60%的股权，并同意放弃其余40%股权的优先购买权。瑞尔泰其余40%的股权由公司关联方杭州公望协力科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“公望协力”）受让。股权变更后瑞尔泰股权结构变更为中泰氢能持股60%，公望协力持股40%。公望协力的合伙事务执行人为公司员工跟投平台——杭州公望远景创投合伙企业（有限合伙）（以下简称“公望远景”），该交易构成关联交易，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）1、交易标的简介公司依托深冷技术以及客户的积累，立足于工业气体行业，着力推进“设备制造+投资运营”模式的持续落地，在布局大宗气体的同时进军稀有气体行业。近年来半导体产业国产化、航空航天、电光源以及实验室探索等领域的快速发展，氪氖氙氦等稀有气体下游需求逐年提升，为加快公司在稀有气体行业的布局，公司全资子公司中泰氢能于2022年6月与安徽百端信息科技有限公司、杭州荣德源
生科技有限公司共同组建瑞尔泰，利用唐山当地丰富的液氧资源，精制并销售氪气氙气等稀有气体。
瑞尔泰基本情况如下：
公司名称：河北瑞尔泰电子特气有限公司
注册资本：7000万人民币
注册地址：河北省唐山市丰南区经济开发区临港经济园化工园
经营范围：筹建高纯电子气体项目
股权结构：
变更前变更后投资金额投资金额股东名称持股比例持股比例（万元）（万元）
中泰氢能357051.00%420060.00%
安徽百端信息科技有限公司147021.00%
杭州荣德源生科技有限公司196028.00%
公望协力280040.00%
合计7000100%7000100%
目前瑞尔泰仍在筹建期，尚未正式开始营业。
截至2022年12月31日止，瑞尔泰资产总额为人民币1564.89万元，净资产为人民币1545.96万元，2022年度净利润为-64.04万元。瑞尔泰不属于失信被执行人。本次拟转让股权产清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施押及其他任何限制转让的情况
2、股权转让协议主要内容：
（1）2023年3月，瑞尔泰的股东安徽百端信息科技有限公司、杭州荣德源生
科技有限公司与中泰氢能、公望协力通过协商约定，按照出资比例1:1的股权转让价格，由中泰氢能受让安徽百端信息科技有限公司9%的股权，由公望协力分别受让安徽百端信息科技有限公司、杭州荣德源生科技有限公司12%、28%的股权。股权转让后瑞尔泰的股权结构为中泰氢能持股60%，公望协力持股40%。
（2）协议签订之日，视为股权交割之日，自该日起，安徽百端信息科技有
限公司、杭州荣德源生科技有限公司在瑞尔泰原享有的权利和应承担的义务，随股权交割而转由中泰氢能以及公望协力享有与承担。
（3）协议签订后7日内，双方办理工商变更登记手续。未办理工商变更登记的，不影响股权交割和权利义务的转移。
为推进瑞尔泰审批、建设所需，本次股权转让已先在当地工商注册机构进行变更，待董事会审议通过后进行实际注资。
（二）关联方的说明
关联方简介：
杭州公望协力科技合伙企业（有限合伙）合伙事务执行人为公司员工跟投平台——公望远景。2022年4月，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司项目跟投合伙人计划》，同意公司核心管理层以及拟引进的重要人才以有限合伙企业形式，与公司共同参与公司拟投资的项目，包含但不限于气体运营项目以及符合公司战略规划的其他项目。2022年10月，公司核心人员管理层成立了公望远景。公望远景基本情况如下：企业名称：杭州公望远景创投合伙企业（有限合伙）认缴出资额：6370万人民币
合伙事务执行人：黎佳荣
注册地址：杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路3号049工位
经营范围：创业投资；以自有资金从事投资活动
出资人及出资比例：
序号姓名认缴出资额（万元）出资比（%）公司职务/身份
1章有虎110016.34%董事/总经理
2章青峰120017.83%实控人之子
3陈环琴2002.97%董事
5储波801.19%监事
6钟晓龙1001.49%董事
7唐伟801.19%财务总监
8俞富灿500.74%监事
9周娟萍500.74%董秘
其余15人387057.51%核心人员
合计6730100.00%
公望远景合伙人包含公司实控人、部分董事、监事，以上人员合计出资比例
57.51%，故公望远景与公司构成关联关系。
公望远景为公望协力的合伙事务执行人，公望协力与公司亦构成关联关系。
公望协力基本情况如下：
企业名称：杭州公望协力科技合伙企业（有限合伙）
认缴出资额：2800万人民币
合伙事务执行人：杭州公望远景创投合伙企业（有限合伙）
注册地址：杭州市富阳区东洲街道建华村民建路3号1楼
经营范围：新型能源技术研发；气体、液体分离机纯净设备制造/销售；站用加氢及储氢设备销售
出资人及出资比例：
序号姓名认缴出资额（万元）出资比（%）
1公望远景217077.50%
2崔希江2107.50%3瞿爱君2107.50%
5鲍君香2107.50%
合计2800100.00%
（三）关联交易的定价依据
本次交易定价为双方根据自愿原则协商确定，交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规
及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）过去12个月内与同一关联人发生的关联交易
截至本次关联交易为止，公司过去12个月内未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易。
二、审议程序公司第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于受让控股孙公司部分股权并放弃部分股权优先购买权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司杭州中泰氢能科技有限公司（以下简称“中泰氢能”）受让公司控股孙公司北瑞尔泰电
子特气有限公司（以下简称“瑞尔泰”）原股东出让的9%的股权，受让后中泰氢能持有瑞尔泰60%的股权，并同意放弃其余40%股权的优先购买权。瑞尔泰其余
40%的股权由公司关联方杭州公望协力科技合伙企业（有限合伙）受让。股权变
更后瑞尔泰股权结构变更为中泰氢能持股60%，公望协力持股40%。表决情况：
3票同意，0票反对，5票回避表决。
公司第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于受让控股孙公司部分股权并放弃部分股权优先购买权暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次交易符合公司战略布局，可有效扩大公司在气体运营领域的布局，同时放弃部分股权优先购买权可有效提高核心人员积极性以及风险意识，一定程度减少公司在项目建设及运营初期的风险，符合公司及全体股东的利益。该笔交易未改变公司合并范围，不会对公司财务状况、经营成果不会产生不利影响，对公司主营业务的独立性无重大影响。因此监事会一致同意上述事项。表决结果：2票同意，0票反对，
1票回避表决。
三、独立董事意见
（一）事前认可意见经审阅《关于受让控股孙公司部分股权并放弃部分股权优先购买权暨关联交易的议案》相关资料，我们一致认为本次关联交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的行为和情况。基于独立判断，我们同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
公司本次交易是公司气体投资运营战略布局的以及《项目跟投合伙人计划》的落地，综合考虑了公司的经营模式、战略布局以及经营情况，在确保公司中小股东利益的前提下，可以有效激发公司核心人员的创新精神，强化团队的执行力，通过风险共担收益共享的激励措施，旨在实现公司的稳步快速增长，为公司创造更好的效益。本次交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次交易的相关事宜。
四、对公司的影响
本次受让瑞尔泰9%股权并放弃剩余40%股权的优先购买权是基于公司整体
战略布局，根据公司实际经营情况做出的决策，旨在优化公司整体资源配置，符合公司整体发展战略。放弃部分股权优先受让权引入核心人员可以有效增强团队风险意识，提高执行力。交易不会导致公司合并报表范围发生变更；本次交易的资金为公司自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。本次交易不会损害公司及中小股东的利益。
五、存在的风险瑞尔泰未来的业务开展受公司管理能力、技术水平、行业发展情况等因素影响，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州中泰深冷技术股份有限公司董事会
2023年4月6日