当升科技:关于发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告

北京当升材料科技股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺期届满
之标的资产减值测试报告
北京当升材料科技股份有限公司（以下称“当升科技”或“公司”）按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及当升科技与矿冶科技集团有限公司（以下称“矿冶集团”）签署的《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》的约定，编制了公司关于发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告。
一、发行股份购买资产的基本情况
2020年11月5日，经公司2020年第三次临时股东大会审议，公司决定向
矿冶集团发行16897765股股份购买其持有的当升科技（常州）新材料有限公司（以下称“常州当升”或“标的公司”）31.25%的少数股权。
2020年12月25日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向矿冶科技集团有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可[2020]3611号），核准本次交易。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具经矿冶集团备案的《资产评估报告》（中企华评
报字(2020)第1477号），截至评估基准日2020年6月30日，标的公司100%股
东权益评估价值为131397.02万元，标的公司31.25%股权评估值为41061.57万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为41061.57万元。依据评估报告结果，公司发行新增股份16897765股，发行价格为人民币24.30元/股。
截至2020年12月28日，常州当升已就交易资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，并收到了常州市金坛区市场监督管理局核发的《营业执照》。同时，矿冶集团已将其所持的常州当升31.25%股权全部过户登记至当升科技名下，常州当升成为当升科技的全资子公司。
2020年12月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理当升
科技的非公开发行新股登记申请材料。当升科技本次发行新股数量为
16897765股（其中限售股数量为16897765股），发行完成后当升科技总股
1本为453620538股。该批股份的上市日期为2021年1月6日。
二、业绩实现情况及补偿安排
（一）业绩承诺1、根据中企华对本次交易出具的中企华评报字(2020)第1477号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年6月30日，标的公司100%股东权益评估价值为
131397.02万元，标的公司31.25%股权评估值为41061.57万元。
2、根据上述资产评估报告及相关评估说明，标的公司采用资产基础法作为
评估结论，其中知识产权采用收益法的评估方法。根据标的公司在业绩承诺期内预计由收益法评估知识产权实现的收入分成额情况，矿冶集团承诺收益法评估知识产权在业绩承诺期内实现的收入分成额如下：
收益法评估知识产权收入分成额（万元）
项目/年度2020年2021年2022年预测收入分成额54.291764.372791.98
承诺收入分成额54.291764.372791.98
注：承诺收入分成额=标的公司本次评估预测的收入×收入分成率1.448%
3、根据《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，当升科技应当在
业绩承诺期内每个会计年度结束以后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对常州当升承诺期内由收益法评估知识产权实现的收入分成额与上述同期承
诺收入分成额的差额情况进行审核并出具专项审核报告，收益法评估知识产权实现收入分成额的计算公式具体为：实际收入分成额=标的公司实际实现的收入×
收入分成率1.448%。
双方同意，在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与当升科技会计政策及会计估计保持一致；除非
法律法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经当升科技董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（二）补偿义务
1、本次交易实施后，若收益法评估知识产权截至当年末累积实现收入分成
额低于截至该年末的累积承诺收入分成额，矿冶集团同意按照本协议的规定逐年进行补偿。具体补偿方式如下：
2矿冶集团当期就收益法评估知识产权应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺收入分成额-截至当期期末累计实现收入分成额）÷业绩承诺期累计承诺收入
分成总额×收益法评估知识产权的评估值×矿冶集团拟在本次交易下转让给当
升科技的标的公司持股比例（即31.25%）-累计已补偿金额。
如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。
2、就上述矿冶集团当期应补偿的金额，矿冶集团应优先以本次交易所获股
份对价对当升科技进行补偿。
当期应补偿股份数的计算公式为：当期应补偿股份总数=矿冶集团当期应补
偿的金额÷本次交易的股票发行价格。
当升科技在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
矿冶集团就当期补偿股份数所获得的已分配现金股利应向当升科技作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
根据《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》计算得出矿冶集团当期
需补偿的股份，应由当升科技在该年度专项审核报告公开披露并履行相应内外部程序后30日内以1元总价回购并注销等方式进行处理。
三、标的资产业绩承诺完成情况根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于当升科技（常州）新材料有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]002890号)、《关于当升科技（常州）新材料有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]002211号）及《关于当升科技（常州）新材料有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]002093号)，常州当升2020年度、2021年度、2022年度业绩承诺完成情况如下：
2020-2022年业绩承诺完成情况（万元）
项目/年度2020年2021年2022年
3营业收入9211.84269271.95833367.47
知识产权实际收入分成额133.393899.0612067.16
知识产权承诺收入分成额54.291764.372791.98
完成率245.70%220.99%432.21%
在业绩承诺期间，常州当升完成情况均大于业绩承诺的知识产权收入分成额。
四、标的资产减值测试过程
根据《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》约定，在业绩承诺期届满后3个月内，当升科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会等的规则及要求，对采用收益法评估的知识产权出具《减值测试报告》。
本次重组的业绩承诺期已于2022年度届满，为此当升科技聘请中企华对本次重组涉及的常州当升知识产权进行评估，具体如下：
（一）委托前，公司对中企华的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了解，未识别出异常情况。
（二）本次减值测试过程中，当升科技已向中企华履行了以下程序：
1、已充分告知中企华本次评估的背景、目的等必要信息。
2、谨慎要求中企华在不违反专业标准的前提下，为了保证本次评估结果与中企华原出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2020)第1477号)的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外)。
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估
报告中充分披露。
（三）中企华根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，确定采用收益法对委托评估的常州当升持有的无形资产可回收价值进行评估。
（四）标的资产评估情况中企华于2023年3月23日出具了《北京当升材料科技股份有限公司财务报告目的涉及的当升科技(常州)新材料有限公司无形资产减值测试项目资产评估报告》（中企华评报字(2023)第6112号)，常州当升持有的无形资产可回收价值在评估基准日2022年12月31日的评估值为2323.71万元。
4五、标的资产减值测试结论经测试，当升科技得出以下结论：
截至2022年12月31日，常州当升持有的无形资产可回收价值为2323.71万元，高于常州当升根据股权收购时无形资产价值的模拟摊销值2155.77万元，承诺期届满未发生减值。
北京当升材料科技股份有限公司
2023年4月6日
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