星球石墨_补充法律意见书（三）

北京市中伦律师事务所
关于南通星球石墨股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
二〇二三年三月
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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijin g 100020 P. R. China
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补充法律意见书（三）
致：南通星球石墨股份有限公司
北京市中伦律师事务所（“本所”）接受发行人的委托，担任发行人本次拟申请向不特定对象发行可转换公司债券事宜（“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《第12号编报规则》《上市公司证券发行注册管理办法》（“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京市中伦律师事务所关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（“《补充法律意见书（一）》”）和《北京市中伦律师事务所关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（“《补充法律意见书（二）》”）。
2023年3月23日，上海证券交易所针对发行人本次发行申请文件下发了《关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（上证科审（再融资）〔2023〕60号）（以下简称“《落实函》”）。根据
7-3-1补充法律意见书（三）
《落实函》的要求，本所律师对相关法律事项进行了补充核查并出具《北京市中伦律师事务所关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和/或《律师工作报告》有差异的，或者《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和/或《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》
所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》所使用简称一致。
根据《证券法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
7-3-2补充法律意见书（三）
对《落实函》的回复
《落实函》问题：请发行人进一步说明研发中心项目实施方式变更的具体原因，变更后研发中心项目的具体实施方式、最新实施进展情况及其对公司的影响，相关协议签订及解除的具体过程。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、核查过程及核查结论，并发表明确意见。
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）查阅了发行人与南通市中央创新区建设投资有限公司以及南通创新区
管理办公室签署的《合作协议书》；
（2）查阅了发行人与如皋市人民政府签订的《战略合作协议》；
（3）查阅了发行人研发中心项目变更前与变更后的《可行性研究报告》，将变更前后的投资额明细进行对比；
（4）查阅了发行人第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十五次会
议、第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议、2023年第一次临时
股东大会等会议文件，了解募投项目延期及变更的决策程序；
（5）查询同地区上市公司研发中心建设项目的建筑工程单位造价、公司所
在地历史土地成交价格等情况，与发行人变更后的研发中心项目单位造价、土地购置单价进行比较，分析其是否合理；
（6）访谈发行人董事会秘书，了解研发中心项目变更后的具体实施方式、最新实施进展情况及其对公司的影响。
核查内容及结果：
（一）研发中心项目实施方式变更的具体原因
2019年11月，星球石墨与南通市中央创新区建设投资有限公司以及南通创
新区管理办公室签署《合作协议书》，拟在南通中央创新区购置两层办公楼用于研发中心，后由于该区相关政策变化，上述办公楼由出售模式变更为出租模式，
7-3-3补充法律意见书（三）
公司无法按照原约定购买相应楼层。
公司从长远发展以及经营稳定性等角度出发，主张按原约定购买相应楼层。
公司于2022年8月24日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于审议部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在维持投资总额、投资用途、建设规模不变的情形下，延期研发中心项目。同时，公司一方面与当地政府积极沟通协商，另一方面也充分调研重新选址及自建等可能路径，并预计在2023年2月底前落实研发中心项目实施地点。
2023年2月，上述沟通协商仍未有结果，因此，公司与如皋市人民政府签
订《战略合作协议》，如皋市人民政府同意将如皋市九华镇华兴路科技园厂区东侧 JH2019-73A 地块完善规划要点后，按照法定程序予以出让，公司依法定程序取得该地块使用权，用于新建研发中心项目。该场地土地面积约40亩（具体面积以实际出让为准），所涉用地预计5月份完成挂牌。2023年2月21日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额的议案》，同意将研发中心项目实施地点由江苏省南通市中央创新区变更为江苏省如皋市九华镇，实施方式由购置办公楼用于研发中心变更为购置土地自主建设研发中心，相应调整募投项目投资明细额。2023年3月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
综上所述，研发中心项目实施方式变更的具体原因主要系当地相关政策变化，公司无法按照原计划购买用于研发中心的办公楼，因此公司决定购买土地自主建设研发中心，从而导致研发中心项目实施方式相应地由购置办公楼用于研发中心变更为购置土地自主建设研发中心。
（二）变更后研发中心项目的具体实施方式、最新实施进展情况及其对公司的影响
1.具体实施方式
研发中心项目变更后，实施方式变更为购置土地自主建设研发中心，公司将在依法取得拟购置土地的土地使用权、建设工程规划许可和建筑工程施工许可后，聘请施工团队，按照最新的项目规划进行研发中心办公楼的自主建设。
7-3-4补充法律意见书（三）
研发中心项目变更后的投资明细如下：
单位：万元序号投资项目拟投资金额拟使用募集资金金额
1工程费用8803.608283.60
1.1建筑工程费6020.006020.00
1.2设备购置费2783.602263.60
2工程建设其他费用1349.271349.27
2.1土地购置费1000.001000.00
2.2建设单位管理费133.64133.64
2.3工程建设监理费215.63215.63
3预备费用507.64476.44
3.1基本预备费用507.64476.44
3.2涨价预备费用--
合计10660.5110109.31
研发中心项目变更前后的投资明细对比情况如下：
单位：万元序号投资项目变更前变更后差异
1工程费用9263.608803.60-460.00
1.1建筑工程费7000.006020.00-980.00
1.2设备购置费2263.602783.60520.00
2工程建设其他费用364.311349.27984.96
2.1土地购置费-1000.001000.00
2.2建设单位管理费142.95133.64-9.31
2.3工程建设监理费221.36215.63-5.73
3预备费用481.40507.6426.24
3.1基本预备费用481.40507.6426.24
3.2涨价预备费用---
合计10109.3110660.51551.20
由上表可知，研发中心项目变更后拟投资总额增加551.20万元，其中金额变化较大的项目为建筑工程费、设备购置费以及土地购置费，具体情况如下：
（1）建筑工程费
7-3-5补充法律意见书（三）
研发中心项目变更后建筑工程费减少980.00万元，主要系相较于直接购买成品办公楼，公司自建办公楼的成本较低。研发中心项目变更后的建筑工程费具体测算过程如下：
建筑面积（平单位价格投资金额序号项目主要投资明细
方米）（元/平方米）（万元）
研发办公室、会议室的建设、
1研发办公室14000.002700.003780.00
装修等
研发实验室的建设、装修，包
2研发实验室含：洁净室、必要的实验台、7000.003200.002240.00
研发试制生产等
合计21000.00-6020.00上表中研发办公和研发实验室的建造单位价格主要系参考了江苏省南通市
及周边地区研发中心建设项目的单位造价，并结合公司当地实际建筑工程造价确定，具体情况如下：
建筑面积建筑工程投单位造价公司简称年份项目实施地点
（㎡)资（万元）（元/㎡）智慧给排水生产江苏省
威派格2021年81412.0048799.705994.17研发基地项目南通市研发中心扩建项江苏省
超达装备2021年15008.404502.523000.00目南通市碳纳米材料研发江苏省
天奈科技2019年15740.003643.032314.50中心建设项目常州市
建筑工程单位造价区间2314.50-5994.17江苏省
星球石墨2023年研发办公室14000.003780.002700.00南通市江苏省
星球石墨2023年研发实验室7000.002240.003200.00南通市
注：数据来源于上市公司公开披露信息。
由上表可见，公司研发中心项目建筑工程单位造价处于同地区上市公司研发中心项目建筑工程单位造价的区间内，具有合理性。
（2）设备购置费
研发中心项目变更后，拟购置的设备明细如下：
项目序号设备名称单价（万元/套）数量总价（万元）
1电子显微镜400.001400.00
2电导测试平台280.001280.00
研发设备3电阻率测式平台210.001210.00
4物理性能测式平台300.001300.00
5 CT 扫描仪 300.00 1 300.00
7-3-6补充法律意见书（三）
项目序号设备名称单价（万元/套）数量总价（万元）
6加工中心200.002400.00
7试验器材1.001010.00
8 AUOCAD 1.50 40 60.00
9 soildworks 7.00 20 140.00
10 CADWORX 20.00 5 100.00
研发相关
11 ASPEN plus 50.00 4 200.00
软件
12 HTRI 20.00 2 40.00
13 PMS 140.00 1 140.00
14综合管理平台50.00150.00
15办公桌0.507236.00
16会议桌1.0055.00
办公设备17会议系统3.00515.00
18服务器20.00240.00
19电脑0.807257.60
合计2783.60
相较于变更前的研发中心项目，项目变更后设备购置费增加了520.00万元，主要系新增了一台 CT 扫描仪和部分软件系统的购置，并根据市场情况对部分设备采购价格进行了调整，新增设备投资部分并未使用募集资金进行投资。
（3）土地购置费
研发中心项目变更后，公司拟购置土地自主进行研发中心的建设，因此新增土地购置费1000.00万元。土地购置费的具体测算过程如下：
单位价格（万元/亩）
序号主要投资明细面积（亩）投资金额（万元）（含土地平整费）
1土地购置40.0025.001000.00
根据发行人与如皋市人民政府签订的《战略合作协议》，本次拟购置土地约
40亩，单位价格系根据公司所在地历史土地成交价格确定，具有合理性。
2.最新实施进展情况
公司已于2023年2月与如皋市人民政府签订《战略合作协议》，后续公司将依法定程序取得相应地块的土地使用权，并于近期完成研发中心项目的重新备案工作，确保研发中心项目能够按计划顺利实施。
7-3-7补充法律意见书（三）
3.对公司的影响
（1）实施地点变更对公司的影响研发中心项目本次实施地点变更后位于如皋市九华镇华兴路科技园厂区东侧，紧邻公司现有生产厂区，在人员的沟通交流、研发材料的运输以及研发样品的试验等方面具有较大的便利性。
（2）实施方式变更对公司的影响
相较于直接购买办公楼，研发中心项目实施方式变更为自建后单位建设成本降低，公司可以自主对研发中心进行设计，获得更大的研发办公室和研发实验室的面积，有利于改善公司的研发环境，吸引更多的优质人才，从而进一步提升公司的研发能力，提高公司的综合竞争力。
（3）调整募投项目投资明细额对公司的影响
研发中心项目变更后，项目拟投资金额变更为10660.51万元，相较于原项目新增投资额551.20万元，主要系增加了研发设备购置费的投入，新增投资额公司将以自有资金进行投入。研发设备软硬件设施投入的增加是公司根据自身技术研发的需要以及市场发展的趋势做出的决策，将有效地改善公司研发条件，提升公司的研发能力。报告期内，公司分别实现净利润12246.19万元、15159.48万元、12185.11万元和10735.11万元，公司具有较强的盈利能力，投资总额的增加不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
综上所述，公司本次变更研发中心项目实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额，是基于公司实施募投项目的实际需要，未改变募集资金的实际用途，有利于募投项目的实施。公司本次变更研发中心项目不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
（三）相关协议签订及解除的具体过程
2019年11月，公司与南通市中央创新区建设投资有限公司以及南通创新区
管理办公室签署《合作协议书》，拟在南通中央创新区购置两层办公楼用于研发中心。
目前，公司与南通市中央创新区建设投资有限公司以及南通创新区管理办公
7-3-8补充法律意见书（三）
室已达成不再继续履行上述《合作协议书》的共识，上述协议并未约定相关违约责任，后续双方也不会再签署相应房屋预（销）售合同。此外，公司拟于近期与南通市中央创新区建设投资有限公司以及南通创新区管理办公室签署《合作终止协议》。
上述协议的签订与解除系各方友好协商的结果，不存在争议或潜在争议，公司无需承担任何责任和义务，未从南通市中央创新区建设投资有限公司以及南通创新区管理办公室处获得任何形式的补偿，不会对公司生产经营及本次发行产生重大不利影响。
综上，本所律师认为：
1.研发中心项目实施方式变更主要系由于当地相关政策变化，发行人无法
按约定购买办公楼，因此决定购买土地自主进行研发中心的建设，实施方式相应改变；
2.变更后研发中心项目的具体实施方式为购置土地自主建设研发中心，目
前发行人已与如皋市人民政府签订了《战略合作协议》，后续发行人将依法定程序取得相应地块的土地使用权，并于近期完成研发中心项目的重新备案工作，确保研发中心项目能够按计划顺利实施；
3.发行人本次变更研发中心项目实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额，是基于发行人实施募投项目的实际需要，未改变募集资金的实际用途，有利于募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形，符合发行人及全体股东的利益。
4.发行人与南通市中央创新区建设投资有限公司以及南通创新区管理办公
室《合作协议书》的签署与解除系各方友好协商的结果，不存在争议或潜在争议，公司无需承担任何责任和义务，未从南通市中央创新区建设投资有限公司以及南通创新区管理办公室处获得任何形式的补偿，不会对公司生产经营及本次发行产生重大不利影响。
本补充法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
7-3-9补充法律意见书（三）（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵姚启明
经办律师：
张震宇
经办律师：
赵海洋年月日
7-3-10