众生药业:关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：002317公告编号：2023-043
广东众生药业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月9日召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司激励对象刘星因离职而不符合激励条件。根据相关规定，公司决定对上述激励对象对应的限制性股票共50000股进行回购注销，回购价格为5.38元/股。本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述（一）2022年2月11日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第七届监事会第九次会议审议通过了相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的北京海润天睿律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。
（二）2022年2月14日至2022年2月23日，公司对本激励计划授予激励
对象的姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励对象提出异议。
2022年2月25日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年3月1日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2022年3月1日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的北京海润天睿律师事务所对本次激励计划的调整和授予相关事项出具了法律意见书。
（五）2022年3月22日，根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券
交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了
2022年限制性股票激励计划的授予登记工作。2022年限制性股票激励计划激励
对象77人，授予的限制性股票总数5780000股，授予完成日期为2022年3月22日。
（六）2022年4月24日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监
事会第十一次会议，及2022年5月17日公司召开2021年年度股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司激励对象朱传静因离职而不符合激励条件。根据相关规定，公司决定对上述激励对象对应的限制性股票共
30000股进行回购注销，回购价格为5.58元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
（七）2022年7月5日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司已实施的2021年年度权益分派方案及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司对2022年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行调整，公司2021年年度股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》所确定的回购注销朱传
静的限制性股票回购价格由5.5800元/股调整为5.3800元/股。2022年7月25日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回
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购注销事宜已完成，公司股份总数调整为814431076股。
（八）2023年4月9日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事
会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司激励
对象刘星因离职而不符合激励条件。根据相关规定，公司决定对上述激励对象对应的限制性股票共50000股进行回购注销，回购价格为5.38元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购原因及数量公司2022年限制性股票激励计划的激励对象刘星因离职已不符合激励条件，不再具备激励资格。根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对上述激励对象对应的限制性股票共50000股进行回购注销。
（二）回购价格及资金来源
根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票的回购价格为5.3800元/股。本次回购注销限制性股票数量共计50000股，回购的资金总额为269000.00元，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的814431076股减至814381076股，公司股本结构变动如下：
本次变动前本次变动增减本次变动后股份性质数量（股）比例（%）（股）数量（股）比例（%）
一、有限售条件流通股份11100547113.63-5000011095547113.62
二、无限售条件流通股份70342560586.3770342560586.38
三、股本总数814431076100.00-50000814381076100.00
注：以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
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四、对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不影响公司管理团队的勤勉尽职，不影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，不会损害公司和全体股东的利益。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对部分因离职而不符合激励条件的激励对象对应的限制性股票50000股以回购价格5.38
元/股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票事宜符合公司限制性股票激励计划相关规定，合法、有效，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。同意公司本次对上述激励对象对应的限制性股票进行回购注销。
六、监事会意见
公司2022年限制性股票激励计划激励对象刘星因离职而不符合激励条件，根据相关规定，公司决定对上述激励对象对应的限制性股票共50000股进行回购注销，回购价格为5.38元/股。公司监事会认为本次关于回购注销部分限制性股票事宜符合相关规定，合法有效，同意公司对上述激励对象对应部分的限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书意见
北京海润天睿律师事务所律师经核查认为：
（一）公司本次回购注销、限售条件成就事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；
（二）本次回购注销的限制性股票数量、价格以及公司回购相关限制性股票
的资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
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的规定和《激励计划》的相关规定；
（三）公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售条件成就事项具体内容符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定；
（四）本次回购注销相关议案尚需经公司股东大会审议通过，同时本次回购
注销事项、解除限售条件成就事项尚需按照《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，办理回购股份注销登记、注册资本相应减少登记、解除限售手续等手续，并履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
（一）第八届董事会第五次会议决议；
（二）第八届监事会第五次会议决议；
（三）独立董事关于公司相关事项的独立意见；
（四）北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第一个解除限售期解锁条件成就相关事项的法律意见书。
特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会
二〇二三年四月九日