皓元医药:皓元医药关于全资孙公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

证券代码：688131证券简称：皓元医药公告编号：2023-036
上海皓元医药股份有限公司
关于全资孙公司使用募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）之全资孙公司药源生物科技（启东）有限公司（以下简称“药源启东”）拟以募集资金17988731.39元置换预先已投入募投项目的自筹资金。本事项已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，无需提交股东大会进行审议。
一、募集资金基本情况公司于2022年12月5日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司向 WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3042号），核准公司向上海安戌信息科技有限公司发行股份募集配套资金不超过5000万元。
本次募集配套资金采用向特定对象发行方式向上海安戌信息科技有限公司
发行人民币普通股（A 股）464166.00 股，发行价格为 107.72 元/股，募集资金总额为49999961.52元，扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币
40516942.65元。上述资金已于2022年12月30日全部到位，已经容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《上海皓元医药股份有限公司验资报告》（容诚验字[2022]200Z0087 号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资孙公司已与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三
方/四方监管协议，具体情况详见公司分别于2023年1月7日、2023年3月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2023-002）、《上海皓元医药股份有限公司关于全资孙公司开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2023-028）。
二、募集资金投资项目情况根据《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元拟投入募集资金占募集配套资金占交易总金额序号项目名称金额比例比例
药源生物科技（启东）有限公司创新药1 物制剂开发及 GMP 制剂平台项目（二 2000.00 40.00% 4.88%期）
2补充上市公司流动资金2000.0040.00%4.88%
3支付重组相关费用1000.0020.00%2.44%
合计5000.00100.00%12.20%
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为确保募投项目的顺利实施，募投项目实施主体公司全资孙公司药源启东在募集资金到位前已使用自筹资金预先投入募投项目，截至2023年4月10日，药源启东拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募投项目的金额为
17988731.39元，具体情况如下：
单位：元承诺募集资金投自筹资金预先投以募集资金置换序号项目名称资金额入金额金额
药源生物科技（启东）有限公司创新药1 物制剂开发及 GMP 制剂平台项目（二 20000000.00 17988731.39 17988731.39期）
2补充上市公司流动资金20000000.0——
3支付重组相关费用9999961.52——
合计49999961.5217988731.3917988731.39
四、相关决策及审议程序
公司于2023年4月10日召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资孙公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。同意药源启东使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金合计17988731.39元。
募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）发表了专项鉴证意见，独立财务顾问发表了明确的核查意见，本次事项无需提交公司股东大会审议批准。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司全资孙公司药源启东本次使用募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的事项已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2023]200Z0352 号《关于上海皓元医药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事同意药源启东本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司全资孙公司药源启东本次以募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金的事项，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，相关内容和程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引1号——规范运作》等相关规定的要求。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
监事会同意药源启东本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。
（三）会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司全资孙公司药源启东本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况进行了审核，并出具了《上海皓元医药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2023]200Z0352 号），认为：皓元医药《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了皓元医药以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（四）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为，公司全资孙公司药源启东使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监
事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，上述预
先投入自筹资金事项经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，且履行了必要的审批程序。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，本次使用募集资金置换事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2023年4月11日