英特集团:浙江天册律师事务所关于浙江省国际贸易集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的专项核查意见

专项核查意见浙江天册律师事务所关于浙江省国际贸易集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的专项核查意见
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007
电话：0571－87901111传真：0571-87901500专项核查意见释义
在本专项核查意见中，除非根据上下文另有涵义，下列简称具有下述涵义：
英特集团、上市公司、指浙江英特集团股份有限公司公司
标的公司、英特药业指浙江英特药业有限责任公司
国贸集团、收购人指浙江省国际贸易集团有限公司华辰投资指浙江华辰投资发展有限公司
本次交易、本次重组、英特集团采取发行股份及支付现金方式购买国贸集本次重组股份及支付现
指团、华辰投资合计持有的英特药业50%股权，并同时金购买资产并募集配套向特定对象康恩贝发行股票募集配套资金资金暨关联交易
交易对方、资产出售方指国贸集团、华辰投资
英特药业、交易标的、
指浙江英特药业有限责任公司，上市公司控股子公司标的公司
国贸集团和华辰投资分别持有英特药业26%和24%
标的资产、目标股权指股权
康恩贝指浙江康恩贝制药股份有限公司，配套募集资金认购方本次募集配套资金、发指英特集团向特定对象康恩贝发行股票募集配套资金行股份募集配套资金《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购重组报告书（草案）指买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》专项核查意见
本所/天册指浙江天册律师事务所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法注册管理办法指上市公司证券发行注册管理办法收购管理办法指上市公司收购管理办法中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所专项核查意见浙江天册律师事务所关于浙江省国际贸易集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的专项核查意见
编号：TCYJS2023H0284 号
致：浙江英特集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江英特集团股份有限公司的委托，作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问，为公司本次重组提供法律服务。本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《收购管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，就浙江省国际贸易集团有限公司及其一致行动人本次重组涉及的免于发出要约相关事宜进行核查，并出具本专项核查意见。
第一部分律师声明事项
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在调查过程中，本所律师得到上市公司及收购方如下保证，即已经提供了本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件、扫描件均与正本材料或原件一致。
本所律师仅就与本次重组有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认专项核查意见定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本专项核查意见中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本专项核查意见仅供上市公司为本次重组之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司申请本次重组所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会或深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意上市公司在其为本次重组而提交的材料中部分或全部自行
引用或根据中国证监会或深圳证券交易所要求引用本专项核查意见的内容，但是上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。专项核查意见
第二部分专项核查意见正文
一、收购人及其一致行动人的基本情况及主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1、国贸集团
根据国贸集团提供的《营业执照》、公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本专项核查意见出具之日，国贸集团的基本情况如下：
公司名称浙江省国际贸易集团有限公司
企业类型有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 91330000671637379A法定代表人楼晶注册资本98000万人民币
成立日期2008-02-14
经营期限2008-02-14至无固定期限注册地址浙江省杭州市庆春路199号授权范围内国有资产的经营管理；经营进出口业务和国内贸易经营范围（国家法律法规禁止、限制的除外）；实业投资，咨询服务。
2、华辰投资
根据华辰投资提供的《营业执照》、公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本专项核查意见出具之日，华辰投资的基本情况如下：
公司名称浙江华辰投资发展有限公司专项核查意见
企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码 91330000753963741T法定代表人王邵炎注册资本2500万人民币注册地址杭州市体育场路桃花弄2号2幢4楼办公地址杭州市拱墅区中山北路310号五矿大厦
成立日期2003-08-28
经营期限2003-08-28至长期
实业投资，高新技术转让与服务，信息技术产品的开发和应经营范围用。
3、康恩贝
根据康恩贝提供的《营业执照》、公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本专项核查意见出具之日，康恩贝的基本情况如下：
公司名称浙江康恩贝制药股份有限公司
企业类型其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码 91330000142924161N法定代表人胡季强
注册资本257003.7319万人民币注册地址浙江省兰溪市康恩贝大道1号办公地址浙江省杭州市滨江区滨康路568号
成立日期1993-01-09专项核查意见
经营期限1993-01-09至长期许可项目：药品生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》），药品批发，药品零售，药品进出口；食品生产（范围详见《食品生产许可证》），食品销售；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；
药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售；五金产品批发，五金产品零售，机械设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；
计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发；建筑材料销售；化工产品销售（不含危险化学品）；针纺
织品销售；日用百货销售；家用电器销售；文具用品批发，文经营范围
具用品零售；体育用品及器材批发，体育用品及器材零售；
汽车及零配件批发，汽车零配件零售；食用农产品批发，食用农产品零售，农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品进出口，技术进出口，货物进出口；专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品）；中药提取物生产；化
妆品批发，化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；
日用化学产品制造，日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；食用农产品初加工；地产中草药（不含中药饮片）购销；初级农产品收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经本所律师核查后认为，截至本专项核查意见出具之日，收购人及其一致行动人为依法设立并有效存续的主体，根据我国法律法规、规章、规范性文件及其所适用公司章程的规定，不存在需要终止的情形。
（二）一致行动人关系的说明
经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，国贸集团、华辰投资和康恩贝之间的股权关系如下：专项核查意见
国贸集团控股股东为浙江省国资委，其持有国贸集团90%股权；华辰投资和康恩贝控股股东均为健康产业集团，其分别持有华辰投资100%股权和康恩贝
20.85%股份，国贸集团持有健康产业集团100%股权；国贸集团、华辰投资和康
恩贝实际控制人均为浙江省国资委。
因此，根据《收购管理办法》，国贸集团、华辰投资、康恩贝构成一致行动人关系。
（三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人及其一致行动人的确认，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、
中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，截至本专项核查意见出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；专项核查意见
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，收购人及其一致行动人系依法设立并有效存续的主体，不存在相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备以要约方式收购上市公司股份的主体资格。
二、收购人及其一致行动人的持股情况
根据《重组报告书（草案）》及收购人提供的相关资料，本次交易前，国贸集团直接持有英特集团7438.34万股股份，国贸集团控制的华辰投资直接持有公司5169.58万股股份，合计占上市公司总股本的40.74%，已超过公司已发行总股本的30%。
本次交易中，国贸集团和华辰投资以其持有的英特药业股权认购上市公司新增股份，国贸集团间接控股子公司康恩贝参与募集配套资金对应股份的认购。本次交易完成后，国贸集团及其一致行动人预计合计持有上市公司股份32202.34万股，占已发行总股本的63.71%。
三、本次收购履行的法定程序
（一）本次交易已获得的批准和授权
1、英特集团的批准和授权
2022年5月25日，英特集团召开九届十五次董事会会议和九届十一次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2022年10月25日，英特集团召开九届二十一次董事会会议和九届十四次监事专项核查意见会会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2022年11月25日，英特集团召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方的批准和授权
2022年5月11日，国贸集团董事会作出决议，同意向英特集团转让其持有的
英特药业26%股权；并同意签署相应协议履行相关报批手续。
2022年5月11日，华辰投资股东作出决定，同意向英特集团转让其持有的英
特药业24%股权；并同意签署相应协议履行相关报批手续。
3、募集配套资金的股份认购方的批准和授权
本次交易募集配套资金相关事项已经康恩贝十届董事会第十九次（临时）会
议、十届董事会第二十四次（临时）会议、2022年第三次临时股东大会审议通过。
4、国有资产监督管理部门的批准
本次交易已经取得英特集团控股股东国贸集团2022年第6次董事会会议原则性同意；
本次交易已通过浙江省国资委的预审核；
本次交易评估结果已经浙江省国资委备案。
5、监管机构的批准2023年2月14日，中国证监会出具“证监许可[2023]309号”《关于核准浙江英特集团股份有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易方案。专项核查意见综上，本所律师认为，截止本专项核查意见出具日，英特集团本次交易已取得了必要的批准和授权，符合法律、法规和规范性文件的相关规定，交易各方有权按照批准的方案实施本次交易。
四、关于收购人及其一致行动人是否符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形根据《收购管理办》法第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”
经本所律师核查，国贸集团及其一致行动人本次交易中符合《收购管理办法》
第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，具体如下：
（一）本次交易前，国贸集团直接持有英特集团7438.34万股股份，国贸集
团控制的华辰投资直接持有公司5169.58万股股份，合计占上市公司总股本的
40.74%，已超过公司已发行总股本的30%。本次交易完成后，国贸集团及其一致
行动人预计合计持有上市公司股份32202.34万股，占已发行总股本的63.71%。
（二）本次交易中，国贸集团及其一致行动人华辰投资、康恩贝已承诺其通
过本次交易所取得的上市公司股份自新增股份上市首日起36个月内不转让，且英特集团股东大会已经审议通过国贸集团一致行动人就本次交易免于发出要约的相关议案。
因此，国贸集团、华辰投资和康恩贝通过本次交易增持上市公司股份的行为，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，国贸集团及其一致行动人华辰投资、康恩贝可以免于发出要约。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，（1）收购人及其专项核查意见一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；（2）本次收购已经取得必要的批准或授权，符合法律、法规和规范性文件的相关规定，交易各方有权按照批准的方案实施本次交易；
（3）本次收购符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
（下接签署页）专项核查意见（本页无正文，为编号TCYJS2023H0284《浙江天册律师事务所关于浙江省国际贸易集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的专项核查意见》之签署页）
本专项核查意见正本五份，无副本。
本专项核查意见出具日期为2023年月日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：孔瑾
签署：________________
经办律师：盛敏
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经办律师：陈建春
签署：________________