宁波联合:宁波联合关于修订公司《章程》的公告

证券代码：600051证券简称：宁波联合编号：2023-009
宁波联合集团股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波联合集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6-7日召开的第十届董事会第四次会议审议通过了《关于修订的议案》。本次公司章程修订的具体内容如下：
修订前拟修订为
第二十九条公司董事、监事、高第二十九条公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份5%以上的级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后股东，将其持有的本公司股票或者其他
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又具有股权性质的证券在买入后6个月内买入，由此所得收益归本公司所有，本卖出，或者在卖出后6个月内又买入，公司董事会将收回其所得收益。但是，由此所得收益归本公司所有，本公司董证券公司因包销购入售后剩余股票而事会将收回其所得收益。但是，证券公持有5%以上股份的，卖出该股票不受6司因包销购入售后剩余股票而持有5%个月时间限制。以上股份的，以及有中国证监会规定的……其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
第四十条股东大会是公司的权第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：
1…………（十五）审议股权激励计划和
（十五）审议股权激励计划；员工持股计划；
…………
第四十一条公司下列对外担保第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。行为，须经股东大会审议通过。
…………
（三）为资产负债率超过70%的担（三）公司在一年内担保金额超过
保对象提供的担保；公司最近一期经审计总资产30%的担
（四）单笔担保额超过最近一期经保；
审计净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担
（五）对股东、实际控制人及其关保对象提供的担保；
联方提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十五条股东大会的通知包第五十五条股东大会的通知包
括以下内容：括以下内容：
…………
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十九条股权登记日登记在第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席册的普通股股东（含表决权恢复的优先股东大会。并依照有关法律、法规及本股股东）或其代理人，均有权出席股东章程行使表决权。大会。并依照有关法律、法规及本章程……行使表决权。
……
第七十七条下列事项由股东大第七十七条下列事项由股东大
会以特别决议通过：会以特别决议通过：
…………
（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、清算；解散和清算；
2…………第七十八条股东（包括股东代理第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决权。权。
…………
公司董事会、独立董事和符合相关股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东投反《证券法》第六十三条第一款、第二票权。征集股东投票权应当向被征集人款规定的，该超过规定比例部分的股份充分披露具体投票意向等信息。禁止以在买入后的36个月内不得行使表决权，有偿或者变相有偿的方式征集股东投且不计入出席股东大会有表决权的股票权。公司不得对征集投票权提出最低份总数。
持股比例限制。公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零七条董事会行使下列职第一百零七条董事会行使下列
权：职权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；交易、对外捐赠等事项；
…………
（十七）向股东大会提出董事（包括独立董事）候选人和提议撤换董事（包括独立董事）的议案；
……
3第一百一十条公司对外投资、收第一百一十条公司日常经营活
购出售资产、资产抵押、对外担保、委动之外发生的对外投资、收购出售资
托理财、关联交易的董事会权限如下：产、资产抵押、对外担保、委托理财、
（一）决定同时满足下列条件的对关联交易、对外捐赠的董事会权限如
外投资、收购出售资产、资产抵押等事下：
项。（一）公司股东大会授权董事会进
……行的日常经营活动之外发生的对外投资、
（三）决定公司与关联人发生的交收购出售资产、资产抵押、委托理财、易（本公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外）低于对外捐赠的决策权限为：
本公司最近一期经审计净资产5%的关……联交易。
（三）决定公司与关联人发生的交上述指标中的净资产指归属于母
易（本公司提供担保、受赠现金资产、公司的期末净资产；净利润指归属于母单纯减免本公司义务的债务除外）低于
公司的净利润；涉及的数据如为负值，本公司最近一期经审计净资产5%的关取绝对值计算。
联交易；
……
（四）公司股东大会授权占公司最
近一期经审计净资产5%以内的对外捐赠由董事长决定。
上述指标中的净资产指归属于母公司的期末净资产；净利润指归属于母
公司的净利润；涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
……
第一百一十五条代表1/10以上第一百一十五条代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事或者监事表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上会，可以提议召开董事会临时会议。董独立董事或者监事会，可以提议召开董事长应当自接到提议后10日内，召集事会临时会议。董事长应当自接到提议和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条本章程第九十第一百二十五条本章程第九十
五条关于不得担任董事的情形、同时适五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。用于高级管理人员。
4本章程第九十七条关于董事的忠本章程第九十七条关于董事的忠
实义务和第九十八条（四）～（六）关实义务和第九十八条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条高级管理人员第一百三十四条公司高级管理
执行公司职务时违反法律、行政法规、人员应当忠实履行职务，维护公司和全部门规章或本章程的规定，给公司造成体股东的最大利益。公司高级管理人员损失的，应当承担赔偿责任。因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条监事应当保证第一百三十九条监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十八条公司聘用取得第一百五十八条公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师《证券法》规定的会计师事务所进行会
事务所进行会计报表审计、净资产验证计报表审计、净资产验证及其他相关的
及其他相关的咨询服务等业务，聘期1咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
年，可以续聘。
以上修订尚需公司股东大会批准。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二Ο二三年四月十日
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