天润乳业:新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

新疆天润乳业股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
新疆·乌鲁木齐
二〇二三年四月二十日新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
目录
新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会议程.............................1
新疆天润乳业股份有限公司2022年度董事会工作报告.............................3
新疆天润乳业股份有限公司2022年度监事会工作报告............................18
新疆天润乳业股份有限公司2022年度财务决算报告.............................22
新疆天润乳业股份有限公司2023年度财务预算报告.............................26
新疆天润乳业股份有限公司2022年年度报告及摘要.............................28
新疆天润乳业股份有限公司2022年度利润分配方案.............................29新疆天润乳业股份有限公司关于聘请2023年度财务及内部控制审计机构的议案.....................................................30
新疆天润乳业股份有限公司关于2023年度申请银行授信额度的议案................33
新疆天润乳业股份有限公司关于2023年度担保额度预计的议案........................34
新疆天润乳业股份有限公司2022年度独立董事述职报告........................度股东大会新疆天润乳业股份有限公司
2022年年度股东大会议程
一、现场会议时间：2023年4月20日15点30分
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路
2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
四、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
五、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为2023年4月20日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年4月20日的9:15-15:00。
六、现场会议议程：
（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议的股东及股东授权代表人数、代表的股份总数，出席或列席会议的董事、监事、高管人员、见证律师；
（二）推荐并选举总监票人、监票人和计票人；
（三）审议下列议案：
1、《新疆天润乳业股份有限公司2022年度董事会工作报告》；
2、《新疆天润乳业股份有限公司2022年度监事会工作报告》；
3、《新疆天润乳业股份有限公司2022年度财务决算报告》；
4、《新疆天润乳业股份有限公司2023年度财务预算报告》；
5、《新疆天润乳业股份有限公司2022年年度报告及摘要》；
6、《新疆天润乳业股份有限公司2022年度利润分配方案》；
7、《新疆天润乳业股份有限公司关于聘请2023年度财务及内部控制审计机构的议案》；
1新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
8、《新疆天润乳业股份有限公司关于2023年度申请银行授信额度的议案》；
9、《新疆天润乳业股份有限公司关于2023年度担保额度预计的议案》。
（四）听取《新疆天润乳业股份有限公司2022年度独立董事述职报告》；
（五）现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决；
（六）计票人统计现场投票与网络投票表决情况，总监票人宣布表决结果；
（七）董事会秘书宣读本次股东大会决议；
（八）与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；
（九）北京国枫律师事务所见证律师宣读法律意见书；
（十）主持人宣布会议结束。
新疆天润乳业股份有限公司
2023年4月20日
2新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
【议案一】新疆天润乳业股份有限公司
2022年度董事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
2022年，面对复杂的国际环境和艰巨的国内改革发展稳定任务，我国切实
抓好稳经济各项政策举措落实，经济总量迈上新台阶，高质量发展取得新成效，经济社会大局和谐稳定。居民消费需求稳步释放，消费场景和消费体验不断拓展提升，超市和便利店等零售业态平稳增长，网络购物占比持续提高；国内乳制品消费升级趋势明显，消费者更加关注营养、健康、功能、口味，市场向低温鲜奶等多样化产品升级，同时行业高端化、智能化和绿色化转型的要求提高，需要全产业链协作和创新，给乳制品行业发展带来了机遇与挑战。
2022年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，坚决落
实兵师党委决策部署，继续把壮大产业规模作为经济发展基本方向，把做强做优做大市场作为基本目标，把实现经济高质量发展作为根本任务，紧紧围绕年度经营目标，狠抓责任落实，较好地完成了各项工作任务，经营呈现稳中向好的发展局面。
一、公司总体经营情况
2022年，天润乳业坚持“围绕市场建工厂、围绕工厂建牧场”的产业发展方针，聚焦主业建链强链，围绕产业化补链延链，加大产业战略布局，疆内万头规模化奶牛示范牧场项目和疆外山东齐源乳品加工项目建设有序开展，形成了较为完备的产业链体系。2022年，公司取得了较好的经营成果，实现营业收入
240978.47万元，归属于上市公司股东的净利润19656.10万元，分别较上年同
3新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
期增长14.25%和31.33%；经营活动产生的现金流量净额30095.41万元，全年上缴各项税费6644.45万元。
（一）销售板块
市场销售做“乘”法，为市场健康发展带来新引擎。公司紧盯任务目标，全面聚焦市场，动态调整疆外市场管理架构，扎实做好渠道渗透下沉，成立专卖店项目组，积极抢占社区市场，并对重点商超渠道行销布局，疆外销售实现新突破，占营业收入总额比例达到43.04%。2022年，公司实现乳制品销量26.79万吨，较上年同期增长10.11%。
1.专卖店发展势头良好
近年来公司积极探索专卖店渠道发展模式，将天润乳制品与新疆特色产品相结合，与经销商合作设立“天润乳业生活馆”专卖店，打造品牌宣传和产品销售的新阵地。2022年，公司成立专卖店项目组，以数字化手段为支撑，围绕门店运营、客户体验、产品迭代，制定管理制度、统一门店标准、梳理价格体系，开展新产品“百城千店，万人品鉴”行销推广等专项活动，强化以客户为中心的差异化渠道建设，增加新老客户粘性。截至报告期末，全国共有天润专卖店764家，覆盖福建、江苏、山东、广东、川渝等地近百个市县。
2.全面聚焦线上渠道
公司注重线上渠道的开拓和维护，积极参与天猫、京东、抖音、快手等线上电商平台各节点性推广活动，推动线上销售收入提升。同时，公司与主流门户网站合作，并借助新媒体力量不断扩大品牌知名度和影响力，在微博上发起“天润百位妈妈品质官”话题，获得阅读讨论量过亿次，在互动中让更多消费者了解天润产品的优秀品质。
3.扎实推进奶啤发展
2022年，面对饮料化产品消费需求疲软的不利影响，公司针对奶啤产品积
4新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
极开发饮料行业新经销商，分领域细化渠道建设标准，因地制宜实施行销推广，疆内增加商超和连锁便利店产品陈列，疆外在重点市场多渠道投放试饮罐，提高奶啤产品曝光度的同时增强消费者认知度。
（二）乳业板块
乳品生产做“减”法，管理升级促保供。公司调整优化管理架构，成立乳业事业部对公司乳品加工产业实行全面管理，加强质量安全管控，稳步推进天润齐源乳品加工项目建设，为市场销售提供有力产能保障。
1.提升质量安全保障
公司将食品质量安全放在首位，持续开展质量月活动，认真开展质量自查，注重生产过程中的质量监管，建立常态化质量巡查机制，加强成品出库等关键环节的管控，制定收奶、配料、灌装、包装等80多个关键控制点，守住质量防线。
2.研发创新取得新突破
2022年，公司陆续推出草莓炼乳冰淇淋酸奶、卡拉苏提纯牛奶、零蔗糖阿
尔泰酸奶等6款新品上市，获得消费者好评，并开发储备39款新产品。同时，公司完成5个科技项目的立项答辩和项目任务书编写申报的科技项目分别荣获
中国乳制品工业协会科学技术奖二等奖、第十一届中国技术市场协会金桥奖优秀项目奖，公司成为第一批兵团“专精特新”中小企业之一。
3.加快推进项目建设进度
2022年10月，公司在疆外布局的天润齐源15万吨乳制品加工项目正式开工建设。公司紧紧围绕项目施工建设、设备安装、人员储备培训三个方面组织开展各项工作，严把工期、质量和安全，确保按期完成土建施工、设备安装调试、投产运营目标，助力公司未来疆外业务拓展。
（三）牧业板块
养殖产业做“加”法，培育增长新动能。养殖产业是公司的基础产业，公司继
5新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
续扩大养殖产业规模，打造高品质原料奶生产保供基地。截至2022年末，公司共拥有18个规模化养殖牧场，牛只存栏4.4万头，为全产业链提供基础保障。
1.养殖产业和规模持续增加
公司养殖产业持续发展壮大，夯实了高效、高产、高质的牧业基础。2022年，公司与巴楚县合作建设的5000头标准化奶牛养殖示范项目已完成建设，公司陆续调运共计2023头奶牛进驻，牧场运行良好；陆续调运共2023头奶牛进驻开展生产运营；天润北亭222团万头规模化牧场基本建成投入试运营，首批
2085头奶牛已运抵牧场；其余各牧场加强犊牛饲喂和管理，积极为新建牧场培育后备牛只。
2.养殖水平持续提高
公司牧业事业部充分发挥条线管理优势，借助专家技术服务指导和信息化系统数据分析，实现18个牧场全群平均单产10.5吨，全年完成生鲜乳产量17.43万吨，较上年同期增长9.67%，部分牧场头胎牛高峰产奶量达到国内领先水平。
3.全方位把控牛奶质量
公司坚持质量优先，制定了牛奶质量管理细则，严抓牧场的牛奶质量。一方面组织行业专家、大学教授等专业人员分别到各牧场进行现场调研诊断，提升奶源品质管控水平；另一方面修订完善饲草收储相关制度，设立地头、牧业事业部、牧场三道关口，明确指标要求，强化苜蓿质量检测，确保入场苜蓿质量都能达到饲喂标准。
二、截至2022年12月31日公司股本和股东情况
（一）股本情况
报告期内，公司总股本320190246股未发生变化，其中16044772股为限售股，其余均为无限售流通股。
（二）股东情况
6新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
截至2022年12月31日，公司股东总数为23401户。
三、公司治理情况
（一）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规等规范性文件，以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，规范运作，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定了《公司章程》及一系列法人治理细则，明确了董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序，公司治理结构规范、完善。公司董事会认为公司法人治理结构的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求，不存在差异。
公司治理情况如下：
（1）关于股东和股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益；能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会，提供网络投票方式便于股东参与。公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。公司召开股东大会聘请了律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和会议所通过的决
议进行见证，符合《公司法》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定。
（2）关于控股股东与上市公司：报告期内，公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况均予以披露。
7新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
（3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选
聘程序选举董事，公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会。
董事会及各专业委员会均制订了相应的议事规则。公司董事能够按照相关法律法规的要求认真履行职责，科学决策。
（4）关于监事和监事会：公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，人数及人员构成符合法律、法规的要求。根据《公司监事会议事规则》，各位监事能够严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督。
（5）关于信息披露及透明度：公司董事会设立专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询。公司不存在应披露而未披露的重大信息。经上海证券交易所综合考评，公司2021-2022年度信息披露工作评价结果为 A，为公司连续第四年获此殊荣。
综上所述，公司法人治理结构较为完善，与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
（二）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况报告期内，公司严格遵守《新疆天润乳业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人登记备案。未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
四、董事会日常工作情况
2022年，公司董事会严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，履行董事会的职责，积极有效地行使职权，认真贯彻落实
8新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
股东大会各项决议，持续完善公司治理，确保公司稳健运行，切实维护公司和全体股东的合法权益。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共组织召开6次会议，对提交会议的各项议案进行了讨论，所有议案均以全票同意通过。董事会各次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。基本情况如下：
董事会会议情况董事会会议议题
审议通过以下议案：
1.《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；
2022年1月26日，
2.《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金对子公司增资的议案》；
公司召开第七届
3.《新疆天润乳业股份有限公司关于变更注册资本及修订的议案》；
董事会第十七次4.《新疆天润乳业股份有限公司关于修订的议案》；
5.《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。
2022年2月23日，
公司召开第七届
审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案》。
董事会第十八次会议
审议通过以下议案：
1.《新疆天润乳业股份有限公司2021年度董事会工作报告》；
2.《新疆天润乳业股份有限公司2021年度总经理工作报告》；
3.《新疆天润乳业股份有限公司2021年度财务决算报告》；
4.《新疆天润乳业股份有限公司2022年度财务预算报告》；
5.《新疆天润乳业股份有限公司2021年年度报告及摘要》；
2022年4月26日，
6.《新疆天润乳业股份有限公司2021年度社会责任报告》；
公司召开第七届
7.《新疆天润乳业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》；
董事会第十九次8.《新疆天润乳业股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报会议告》；
9.《新疆天润乳业股份有限公司2021年度利润分配预案》；
10.《新疆天润乳业股份有限公司关于聘请2022年度财务及内部控制审计机构的议案》；
11《.新疆天润乳业股份有限公司关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》；
9新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
12.《新疆天润乳业股份有限公司关于2022年度申请银行授信额度的议案》；
13.《新疆天润乳业股份有限公司关于2022年度担保额度预计的议案》；
14.《新疆天润乳业股份有限公司关于对全资子公司增资的议案》；
15.《新疆天润乳业股份有限公司关于子公司对外投资的议案》；
16.《关于修订的议案》；
17.《关于修订的议案》；
18.《关于制定的议案》；
19.《新疆天润乳业股份有限公司2022年第一季度报告》；
20.《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司2021年年度股东大会的议案》；
听取：
1.《新疆天润乳业股份有限公司2021年度独立董事述职报告》；
2.《新疆天润乳业股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。
审议通过以下议案：
2022年7月25日，1.《新疆天润乳业股份有限公司关于子公司对外投资的议案》；
公司召开第七届2.《新疆天润乳业股份有限公司关于更换独立董事的议案》；
董事会第二十次3.《关于制定的议案》；
会议4.《关于制定的议案》；
5.《新疆天润乳业股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
2022年8月25日，审议通过以下议案：
公司召开第七届1.《新疆天润乳业股份有限公司2022年半年度报告及摘要》；
董事会第二十一2《.新疆天润乳业股份有限公司2022年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项次会议报告》。
2022年10月20日，公司召开第审议通过《新疆天润乳业股份有限公司2022年第三季度报告》。
七届董事会第二十二次会议
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年，公司召开了3次股东大会，公司董事会严格认真履行股东大会赋
予董事会的职责，执行股东大会通过的各项决议，主要情况如下：
1、公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务
审计机构及内部控制审计机构。
2、报告期内，根据生产经营的实际情况，公司与第二大股东新疆生产建设
兵团乳业集团有限责任公司等关联方发生关联交易，在履行过程中，董事会严格执行监督职责，防止超出年度预计的关联交易额度，维护了公司及全体股东的利
10新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会益。
3、2022年2月24日，公司完成修订《公司章程》中注册资本变更的工商
信息变更工作，并取得换发营业执照。
4、2022年7月8日，公司完成2021年度权益分派实施，以方案实施前的
公司总股本315390291（不含回购专用账户中4799955股）为基数，每股派发现金红利0.14315元（含税），共计派发现金红利45148120.16元。
（三）履行信息披露义务情况2022年，公司严格按照中国证监会信息披露规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，认真编制并按期披露了2021年年度报告、2022
年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告四份定期报告，以
及53份临时公告，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）投资者关系管理工作
2022年，接待现场来访及电话调研的机构投资者累计人数超过百人次，组
织线上路演三十余场。同时，制定了《公司投资者关系管理制度》，以加强公司与投资者之间的有效沟通；配合搭建公司官方网站“投资者关系”栏目，增加信息传递和互动渠道；2022 年在上证 e 互动平台上共计回复投资者关心问题 68 条；
积极参加新疆上市公司2022年度投资者网上集体接待日活动，共计回答投资者提问54个，回复率100%，得到了广大投资者的认可。
五、对公司未来发展的展望
（一）乳制品行业政策环境
乳制品作为人们用来维持健康的优质蛋白质和钙质的重要来源，随着人均收入水平不断提高，大众对于健康也越来越重视。为了进一步丰富乳制品行业的产品种类，以及加速高质量的发展进程，国家和各级政府相继出台各项政策，重点
11新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会扶持和鼓励乳制品行业的发展。2022年2月16日，农业农村部印发《“十四五”奶业竞争力提升行动方案》，要求到2025年，全国奶类产量达到4100万吨左右，百头以上规模养殖比重达到75%左右。2022年4月26日，《中国居民膳食指南
（2022）》发布。其中，最大的变化是，奶以及奶制品的推荐量大幅提升，由原
来的每天300克更改为每天300—500克，奶制品的重要性进一步得到肯定。2022年6月，工信部等五部门联合印发了《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》，提出编制家用电器、塑料制品、乳制品等领域产业链图谱，建立风险技术和产品清单，推动补链固链强链。2022年7月，工信部印发《关于开展2022年“三品”全国行活动的通知》，提出面向服装、家纺、乳制品等十大行业，突出行业协会组织协调作用，支持百家企业促销万件优质消费品。
（二）健康消费理念的提升
随着我国居民消费水平和健康意识的持续提升，对乳制品的品质和种类要求也在不断提高，乳制品行业从原来单一的常温纯牛奶逐步演变为常温纯牛奶、常温酸奶、低温酸奶、低温鲜奶、含乳饮料等多个种类共同发展。为满足消费者多样化的需求，以及对更高品质产品的偏好，近年来，乳制品企业加大研发投入，围绕巴氏杀菌产品、低温酸奶等产品进行产品升级的高端化发展。随着乳制品消费理念的不断提升，以及食品领域的生产工艺和生产线建设持续完善，我国巴氏杀菌产品、低温酸奶等产品的消费占比也将持续提升，有望成为未来液态奶制品市场的主要产品之一。
（三）行业发展趋势
1.产品结构不断优化近年来，消费者的消费观念和购物行为逐步发生改变，高品质、健康化、功能性产品受到追捧。为适应新的消费趋势，乳制品企业需要在新品推出上，调动研发资源，结合对更多的消费场景和消费需求研究，全面打造符合市场理念的产品；在产品质量上，从资源采购资源、生产加工、物流存储、渠道、数字化升级
12新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
等方面全面完成质量监督与把控；在产业链上，上游注重优质奶源的布局，下游注重健康成分的宣传和市场教育。
2.产品高端化、功能化
2022年各大乳企纷纷通过推出新口感、增加新菌种、新添加物等，打造出
蛋白质含量更高、营养物质更丰富、奶源更优质的高端产品，迎合消费者需求。
如推出有机、A2 蛋白、高端低温酸奶等，并增加了更多属性和口味满足不同消费者的需求，同时切入具体消费场景，打开市场空间。
个性化需求增加，市场进入细分阶段，乳企针对特定人群进一步细分，通过配方、工艺的升级，向目标市场提供更多功能性产品。如为减肥群体提供具有瘦身功效的代餐奶昔，为适应儿童、老人肠胃与体质提供的助消化乳品等，均是体现出了个性化需求，而非大众需求。随着传统乳品进入增长瓶颈期，高端化、功能化将成为行业重要创新点与增长点。
3.市场竞争日趋激烈，行业集中度提升
国内品牌以技术创新为核心的新产品加速推出，向高端市场持续扩张；国外品牌凭借成熟的产品力，与超强的品牌优势，继续冲击国内一二线市场，并向三四线市场渗透，国内外品牌竞争激烈。
传统乳品增长趋缓，市场处于存量竞争阶段。龙头企业一方面凭借更强的资源优势与规模效益，进一步提升市场份额。另一方面，为寻求新增长，龙头企业纷纷切入细分市场，与网红、中小品牌抢占市场份额，使细分市场竞争愈演愈烈，加速盈利不佳中小乳企的退出进程。
4.数字化营销高速发展
乳制品行业新品能否推广成功，各类产品所能得到的市场份额，都极大程度取决于终端渠道对产品的支持力度。而终端门店普遍会选择相对稳妥的老牌畅销品牌作为主要推荐产品，很少会对一款新品或其它产品倾其全力推广。
在线下终端门店生存成本增加的同时，随着用户在微博、抖音、B 站小红书
13新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
等社媒平台停留时间越来越长，乳品品牌在社媒平台投放力度开始持续加大。通过在微博发布促销信息、制造话题吸引消费者关注与传播，在抖音、快手、小红书、B 站合作发布创意短视频、“种草”笔记完成消费群体渗透，并培养消费者认知，进入各大头部主播直播间实现转化，以获得品效协同发展。随着品牌对消费者的信息传播和沟通趋向线上化，消费者对线上渠道的信任感增强，数字营销方式被催化。未来更多的实体门店的营销方式将转移至线上，以短视频、直播、私域运营等数字营销方式协助乳品的推广与市场扩张。
（四）公司发展战略
1.总体发展战略
天润乳业“十四五”期间继续聚焦乳品主业，深化全产业链布局，进一步稳固新疆市场，积极主动拓展全国市场，探索相关多元化业务发展；同时天润乳业将进一步解放思想，推动内部组织变革和用人机制改革，建立适应未来业务发展需要的管理体系和激励体系；充分利用上市平台，加强与自治区和兵团内各类产业及金融机构合作，加快对外部资源整合和市场开拓力度。
2.明确一个定位
“十四五”期间，天润乳业明确以“特色鲜明、区域领先、全国发展的全产业链、综合型乳品企业”为自身定位。
【区域领先、全国发展】：一方面要进一步提升区域领先地位，同时积极主动布局全国市场，加大疆外市场开发力度。
【特色明显、全产业链】：进一步塑造新疆区域特色和天润产品特色，同时深化全产业链发展，做强做大前端畜牧板块和饲草板块。
【综合型乳品企业】：进一步聚集乳品主业，丰富产品类型，致力于成为全品类乳品企业；同时积极布局乳品相关产业，实现综合化发展。
3.实施三大战略
14新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
疆内外并举战略：巩固疆内市场地位，提升疆内市场占有率；加大疆外市场主动开拓力度，增加疆外市场销售贡献度。
市场驱动型战略：强化市场研究与消费者研究，提升品牌，以市场推动产品研发和销售。
产业链深化战略：明确销售为龙头定位，做强乳业板块，做大牧业板块，积极布局饲草行业，探索肉牛行业。
4.落实六大保障
组织支撑：通过组织变革调整，强化集团总部核心能力建设，做实二级板块公司管理功能，建立集团化三级管理架构；完善集团化管控体系和权责流程，明确管控界面和管控权限，根据各板块业务发展情况，建立差异化管控体系。
人才保障：推进三项制度改革和职业经理人制度，推进人才激励制度市场化改革，释放员工活力；加强后备人才引进培养，构建多通道员工晋升体系，建立系统化、现代化人力资源管理制度。
资本助力：充分发挥上市公司优势，加强与区域内外各类产业基金和投资机构合作，利用产业基金进行投资并购，提高资本利用效率，通过多种方式扩大融资规模，助力企业在品牌建设、产业延伸、区域布局、业务拓展、科技研发等方面的快速突破。
文化强企：提炼企业文化理念，塑造天润特色企业文化内涵，全面推进天润企业文化建设工作，通过企业文化沁润天润乳业各类生产经营管理工作，提升企业核心竞争力。
科技赋能：进一步加大产品研发和数字化转型投入，提升企业科技实力，推动产品品类、产品质量、产品生产效率、产品营销效率的快速提升。
品牌拉动：明确品牌战略，构建系统性品牌管理体系；弥补品牌与产品力的差距，加大市场营销与品牌建设投入，快速提升品牌知名度。
（五）2023年经营计划
15新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
2023年，是接续奋进“十四五”的重要一年。公司将紧密团结在以习近平同志
为核心的党中央周围，深入贯彻落实党的二十大精神、兵师党代会精神，坚持创新驱动与产业升级、降本增效与协同创效，统筹发展和安全，克难奋进抓好稳定增长，推动企业高质量发展。
1.经济目标2023年，公司计划实现乳制品销量27万吨，预计实现营业收入26亿元（合并报表）。
2.2023年，公司将重点做好以下工作：
（1）着力乳品加工产能战略布局
根据未来发展规划和实际需要，公司将在十二师五一新区投资建设年产20万吨乳制品加工项目，并且充分发挥上市公司平台优势，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券项目募集资金。通过项目建设，强化以总部经济为核心、以南北疆产业为基础、以推进国内产业布局为重点的新发展格局。
（2）着力加快齐河乳品项目建设
公司与山东齐河合作建设的乳品生产项目已经开工建设，计划于2023年10月份投入试运营。通过齐河项目建设，把新疆产业与内地布局相结合，把疆内市场与国内市场相衔接，把招才引智与培育高精尖管理队伍相结合，把天润乳业打造为自治区和兵师乳畜产业新高地。
（3）加快构建新型市场体系
按照“围绕市场建工厂，围绕工厂建牧场”的产业融合发展战略，公司将继续扩大全国专卖店规模，增加广告宣传投入以拉动市场销售，加大对核心市场支持力度，构建疆内疆外双循环、线上线下双运行的市场发展格局。
（4）推进管理转型升级
为了深化改革，公司致力于发挥信息化平台应用的作用，并将不断完善集团管控体系。同时，公司将开展跨行资金管控平台项目建设及供应链系统与商超业
16新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
务系统数据对接工作，构建销售专卖店新零售模式，并研发牧业牛只核算系统。
此外，公司还将加快质量LIMS平台建设进程，并实现生产管控体系的统一和各平台数据的融合，为公司高质量发展提供信息化平台支撑。
（5）落实质量为先方针
公司在2023年要把质量安全和生产安全的根本工作做实做好，坚持开展质量月活动，加大质量和安全培训力度，严格督导和考核，不断提高全员的质量安全和生产安全意识，杜绝发生责任事故。
（6）完善三项制度改革体系
2023年，公司将继续深化三项制度改革工作，积极推进权属企业经理层成员
任期制和契约化管理，按市场化方式选聘和管理职业经理人。进一步完善中长期激励机制和绩效管理、薪酬考评体系，推进岗位KPI指标考核，充分调动员工的积极性和工作热情。
各位股东及授权代表，在过去的一年里，天润全体员工在董事会的正确带领下克服了各种困难和挑战，付出了艰辛和汗水，取得了较好的成绩。我们保持了疆内乳业市场的领先地位，开拓了新的产品线和渠道，提升了品牌影响力和客户满意度，实现了稳健的营收增长和利润提升。展望未来，我们充满信心和期待。
公司将紧紧围绕产业发展规划，继续加强内部管理和风险控制，优化资源配置，增强核心竞争力和抗风险能力，为建设产业完备、独具特色的现代化天润乳业而努力奋斗。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2023年4月20日
17新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
【议案二】新疆天润乳业股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
2022年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《新疆天润乳业股份有限公司监事会议事规则》等法律法规和公司相关制度规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，切实维护股东及公司的合法权益，为提升公司治理水平发挥了积极作用。现将2022年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会召开情况
公司监事会成员3名，其中1名为职工监事，监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。2022年期间，公司共组织召开4次监事会会议，审议定期报告、日常关联交易、利润分配、募集资金存放与使用、非公开发行募集资金置换、
回购股份等事项，各项议案均获审议通过。具体情况如下：
序时间及届次会议议题号2022年1月26日召1.《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金
1开第七届监事会第的议案》；
十一次会议2.《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金对子公司增资的议案》。
2022年2月23日召
2开第七届监事会第《新疆天润乳业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案》。
十二次会议
1.《新疆天润乳业股份有限公司2021年度监事会工作报告》；
2022年4月26日召
2.《新疆天润乳业股份有限公司2021年度财务决算报告》；
3开第七届监事会第
3.《新疆天润乳业股份有限公司2022年度财务预算报告》；
十三次会议
4.《新疆天润乳业股份有限公司2021年年度报告及摘要》；
18新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
序时间及届次会议议题号
5.《新疆天润乳业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》；
6《.新疆天润乳业股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
7.《新疆天润乳业股份有限公司2021年度利润分配预案》；
8《.新疆天润乳业股份有限公司关于聘请2022年度财务及内部控制审计机构的议案》；
9《.新疆天润乳业股份有限公司关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》；
10.《新疆天润乳业股份有限公司关于2022年度担保额度预计的议案》；
11.《新疆天润乳业股份有限公司2022年第一季度报告》。
2022年10月20日
4召开第七届监事会《新疆天润乳业股份有限公司2022年第三季度报告》。
第十四次会议
二、监事会对公司有关事项的监督、检查情况
1.公司依法运作情况
报告期内，公司监事依法列席公司董事会和股东大会，对公司重大事项的决策程序、公司董事会对股东大会决议的执行情况以及董事、高级管理人员依法履职等情况进行了监督。
监事会认为：公司董事会和管理层运作规范，决策程序合法有效，能够认真执行股东大会的各项决议和授权，公司董事、高级管理人员在执行职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》等规定或损害公司利益的行为。
2.检查公司财务情况
报告期内，公司监事会及时了解公司财务状况，检查和审核公司财务制度执行情况和会计报表及财务相关资料，审议了公司董事会编制的定期报告及其他文件，并签署书面审核意见。
监事会认为：公司财务体系完善，制度健全，财务状况良好，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
19新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
3.公司收购、出售资产、对外担保情况
报告期内，公司未发生收购、出售资产事项。
4.公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司存放、使用配套募集资金的情况进行监督，关注公司2021年非公开发行股票募投项目的实施进展，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金行为进行了认真审查。
监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金行为已履行必要的审批程序，符合相关法律法规的要求，未改变募集资金用途不影响募集资金投资计划的正常进行置换时间距募集资金到账时间不超
过6个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
5.公司关联交易情况2022年4月26日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》，根据公司生产经营需要，公司向第二大股东新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司子公司委托加工乳制品。报告期内，监事会对公司2022年度发生的关联交易进行监督，未发现违规行为。
监事会认为：公司发生的关联交易均符合公司业务发展的需要，交易价格和定价原则公允，关联交易的表决程序合法合规，关联董事回避表决，公司独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情形。
6.公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司《内部控制自我评价报告》及希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制审计报告》进行了审核，报告结论均为公司不存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
20新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系并得到有效执行，对公司经营管理的各个关键节点起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
7.内幕信息知情人登记管理情况
监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况进行检查和监督，公司已建立了《新疆天润乳业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，报告期内，公司根据有关法律法规的要求变化，并结合公司实际情况，对相关条款及时进行修订和披露。
监事会认为：公司严格遵守制度要求，针对非公开发行股票、定期报告财务数据等重大事项，对公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人及时进行登记管理，做好重大事项进程备忘录，并向上海证券交易所报备。未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
三、公司监事会2023年度工作计划
2023年，公司第八届监事会将继续严格按照有关规定，忠实、勤勉地履行
监督职责，列席董事会及股东大会，对公司财务状况、生产经营情况等重大事项及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，不断拓展工作思路，提出更多合理化建议，切实维护公司和全体股东的利益，促进公司持续健康发展。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2023年4月20日
21新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
【议案三】新疆天润乳业股份有限公司
2022年度财务决算报告
各位股东及股东授权代表：
2022年，在公司管理层的正确领导和全体员工的共同努力下，公司取得了
较好的经营业绩。根据《公司章程》的规定，现将公司2022年财务决算情况报告如下：
一、财务报表审计情况
2022年度本公司的财务报表经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了《审计报告》（希会审字(2023)2428号）。经审计，公司财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了本公司2022年度的经营成果和财务状况。
合并范围：2022年1-12月天润乳业、天润科技、沙湾盖瑞、沙湾天润、天
澳牧业、天润烽火台、芳草天润、天润北亭、天润沙河、天润销售、天润优品、
唐王城乳品、巴楚天润、天润齐源财务数据。
二、主要会计数据和财务指标报告期，公司实现营业总收入240978.47万元，比上年210925.81万元同比增长14.25%；实现利润总额21541.88万元，比上年17986.40万元同比增加
19.77%；归属于母公司所有者的净利润19656.10万元，比上年14967.07万元同
比增加31.33%；每股收益0.6214元/股，与上年0.5572元/股同比增加11.52%。
三、报告期内股东权益变动情况
单位：万元
22新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
项目期初数本期增加本期减少期末数
股本32019.0232019.02
资本公积137232.518.87137223.64
盈余公积5907.351558.527465.87
未分配利润46735.4219656.106073.3360318.19
归属母公司的股东权益221894.3019656.1010656.20230894.20
四、公司的经营情况
1、主要会计数据及经营情况
单位：万元
科目本期数上年同期数变动比例（%）
总资产393347.87347214.9513.29
归属于上市公司股东的净资产230894.20221894.304.06
归属于上市公司股东的净利润19656.1014967.0731.33
营业收入240978.47210925.8114.25
营业成本197870.12176443.9112.14
销售费用12460.149654.0829.07
管理费用8076.746472.8224.78
财务费用-502.89-511.63不适用
研发费用1025.17649.9057.74
经营活动产生的现金流量净额30095.4135877.92-16.12
投资活动产生的现金流量净额-64291.23-47377.09不适用
筹资活动产生的现金流量净额14557.8864555.73-77.45
（1）研发费用较上年同比增加57.74%主要系报告期公司增加新品研发投入和畜牧养殖技术提升投入所致。
（2）投资活动产生的现流净额较上年同比大幅减少主要系报告期公司投资项目增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同比减少77.45%主要系报告期公司回购股份，以及现金分红总额较上年同期增加所致。
2、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元
23新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
主营业务分行业情况营业收入比营业成本比毛利率毛利率比上年增减分行业营业收入营业成本上年增减上年增减
（%）（%）
（%）（%）
乳制品制造业2312650764.031892217979.8518.1813.2210.42增加2.07个百分点
畜牧业89424128.2579685985.4810.8949.7977.75减少14.02个百分点
合计2402074892.281971903965.3317.9114.2512.14增加1.55个百分点主营业务分产品情况营业收入比营业成本比毛利率毛利率比上年增减分产品营业收入营业成本上年增减上年增减
（%）（%）
（%）（%）
畜牧业产品89424128.2579685985.4810.8949.7977.75减少14.02个百分点
常温乳制品1289441013.861082266736.1116.0717.4314.32增加2.28个百分点
低温乳制品1004316455.60793824504.2920.967.184.32增加2.17个百分点
其他18893294.5716126739.4514.64148.53168.66减少6.39个百分点
合计2402074892.281971903965.3317.9114.2512.14增加1.55个百分点主营业务分地区情况营业收入比营业成本比毛利率毛利率比上年增减分地区营业收入营业成本上年增减上年增减
（%）（%）
（%）（%）
疆内1368245115.261164771340.8414.876.247.49减少0.99个百分点
疆外1033829777.02807132624.4921.9326.9319.59增加4.79个百分点
合计2402074892.281971903965.3317.9114.2512.14增加1.55个百分点
分产品：
（1）畜牧业营业收入和营业成本较上年同期分别增加49.79%、77.75%，主要系
报告期销量增加相应生产成本增加，以及饲草料成本上涨所致。
（2）其他收入与其他成本较上年同期分别增加148.54%、168.66%，主要系报告期子公司销售新疆特色产品增加所致。
3、公司各子公司情况
单位：万元公司名称总资产净资产营业收入利润总额净利润
天润科技110275.6746935.22191060.198032.507367.31
沙湾盖瑞8337.114904.6121615.20-324.41-318.81
天润唐王城38525.9811197.0235171.901638.721638.72
天润齐源30233.2430000.00
天润销售36914.864372.59225326.813467.622796.78
天润优品1654.67578.481988.2059.3457.92
天澳牧业53974.7945126.8029685.444887.554259.58
24新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
沙湾天润18814.9412194.766842.621963.101963.10
天润烽火台16048.019305.833395.37298.10298.10
芳草天润33749.4110667.8511623.28667.85667.85
天润北亭70618.6052738.347707.181922.9611922.96
天润沙河36587.2417331.3816049.572181.542181.54
巴楚天润17279.739743.54-256.46-256.46请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2023年4月20日
25新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
【议案四】新疆天润乳业股份有限公司
2023年度财务预算报告
各位股东及股东授权代表：
一、预算编制说明
本预算报告是公司本着谨慎性的原则，结合市场和业务拓展计划，在公司预算的基础上，按合并报表要求编制的，预算报告所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。
二、基本假设
1.公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2.公司经营业务所涉及地区的社会经济环境无重大改变所在行业形势、市场
行情无重大变化；
3.国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4.公司生产经营业务涉及税收政策将在正常范围内波动；
5.公司主要原料成本价格不会有重大变化；
6.公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行不受政府行为的
重大影响不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难；
7.公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成各项业务
合同顺利达成并与合同方无重大争议和纠纷经营政策无需做出重大调整；
8.无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、预算编制依据
1.根据公司经营目标及业务规划；
26新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
2.营业成本依据公司各产品的不同毛利率测算，各项成本的变动与收入的变
动进行匹配；
3.2023年期间费用依据2022年实际支出情况及2023年业务量变化情况进行预算；
4.财务费用依据公司资金使用计划及银行贷款利率测算；
5.资产减值损益依据2023年销售回款预算测算；
6.投资收益预计2023年将取得按权益法核算确认的合并投资收益；
7.营业外收支考虑了2023年预计可获得的政府补助、牧业淘汰及死亡牛只、收到的保险赔偿及其他支出等；
8.所得税依据公司2023年测算的利润总额及各公司适用的所得税率计算。
四、2023年经营目标预算
预计2023年公司实现营业收入26亿元（合并报表）；乳制品销量27万吨。
五、确保财务预算完成的措施
1.进一步开拓市场，提高市场占有率。
2.继续全方位推进精益化管理，提高自动化水平。降低成本、提高效率，实
现经营业绩持续成长。
3.落实全面预算管理完善成本控制及目标考核的机制。
4.加强资金管理，提高资金利用率。
六、风险提示
本预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种因素，存在较大的不确定性请投资者特别注意。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2023年4月20日
27新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
【议案五】新疆天润乳业股份有限公司
2022年年度报告及摘要
各位股东及股东授权代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等相关要求，公司已经完成了2022年年度报告及摘要的编制。详见公司于 2023 年 3 月 31 日披露在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司2022年年度报告》，以及2023年3月31日披露在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《新疆天润乳业股份有限公司2022年年度报告摘要》。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2023年4月20日
28新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
【议案六】新疆天润乳业股份有限公司
2022年度利润分配方案
各位股东及股东授权代表：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为196560979.49元；截至2022年12月31日，公司母公司可供分配利润为329277080.65元。根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》
《公司章程》等有关规定，公司拟定2022年度利润分配预案如下：
（1）公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.87元（含税）。截至2023年3月30日，公司总股本320190246股，公司回购专用账户中的4799955股公司股份不享有利润分配权利，剔除该部分股份后实际享有利润分配权利的股份总数为
315390291股，以此计算合计拟派发现金红利58977984.42元（含税）。加上公司2022年度以集中竞价方式回购股份使用资金总额61325190.82元（不含交易费用）视同现金分红，则公司分配的现金红利总额为120303175.24元，占当年归属于上市公司股东的净利润比例为61.20%。
（2）2022年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
如在公司2022年度利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权利的股份总数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2023年4月20日
29新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
【议案七】新疆天润乳业股份有限公司关于聘请2023年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东授权代表：
经公司董事会审计委员会及董事会分别审议通过，建议继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）作为公司2023年度财务及内部
控制审计机构，聘期一年。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
1．基本信息
机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年6月28日
注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层执业资质：1994年获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一。
是否曾从事过证券服务业务：是
2．人员信息
首席合伙人：吕桦
合伙人数量：58人
截至2022年末注册会计师人数：264人
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：117人
3．业务规模
2022年度业务收入：45825.96万元
2022年度上市公司年报审计情况：36家上市公司年报审计客户；收费总额
30新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
5938.36万元；涉及的主要行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和
公共设施管理业，农、林、牧、渔业；本公司同行业上市公司审计客户20家。
4．投资者保护能力2022年末，希格玛购买的职业保险累计赔偿限额1.20亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5．独立性和诚信记录
希格玛及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
希格玛最近三年无因执业行为受到刑事处罚和纪律处分，受到行政处罚2次、监督管理措施5次、自律监管措施1次。希格玛从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚和纪律处分，5名从业人员受到行政处罚1次，7名从业人员受到监督管理措施1次，2名从业人员受到监督管理措施2次。
二、项目成员信息
1．项目合伙人
杨树杰先生：现任希格玛合伙人，2008年12月取得中国注册会计师执业资格，有14年以上的执业经验。2008年开始在希格玛执业，历任审计人员、项目经理、部门负责人、合伙人，2010年开始从事上市公司审计的专业服务工作，最近三年签署上市公司审计报告11份。2018年开始为本公司提供审计服务。
2．项目质量控制负责人
曹爱民先生：现任希格玛执行事务合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1996年加入希格玛，1997年12月取得中国注册会计师执业资格，2001年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告1份，复核上市公司报告27份。2020年开始为本公司
31新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会提供审计服务。
3．签字注册会计师
杨树杰先生：详见“项目合伙人”。
骆虹宇女士：2016年加入希格玛，开始从事上市公司审计，为本公司提供审计服务，2019年取得中国注册会计师执业资格。
项目合伙人杨树杰先生、项目质量控制合伙人曹爱民先生、签字注册会计师
杨树杰先生和骆虹宇女士均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。
4．诚信记录
项目合伙人、项目质量控制复核人、签字注册会计师最近三年均未受到任何
刑事处罚、行政处罚、自律监管措施，受到监督管理措施的具体情况详见下表：
序号姓名处理日期处理处罚类实施单位事由及处理处罚情况型陕西建设机械股份有限公司监督管理措陕西证监
1曹爱民2020-11-112017年、2018年财务报表审计
施局
存在问题，出具警示函。
5．独立性
希格玛及项目合伙人、项目质量控制复核人、签字注册会计师均不存在违反
《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
根据希格玛对公司2023年度财务及内部控制审计预计的工作量和工作时间，公司2023年度会计师事务所审计费用标准为人民币100万元（含税、不包括差旅费），其中：2023年度公司财务报告审计费用为70万元、内部控制审计费用为30万元，较上一期审计费用同比未发生变化。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2023年4月20日
32新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
【议案八】新疆天润乳业股份有限公司关于2023年度申请银行授信额度的议案
各位股东及股东授权代表：
为满足公司生产经营的资金需求，扩充公司融资渠道，公司及控股子公司拟在各商业银行办理总金额不超过人民币275900万元的银行综合授信业务。
上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
在公司2023年度经营计划范围内，提请公司股东大会授权公司董事长签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。本次申请授信额度有效期为公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2023年4月20日
33新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
【议案九】新疆天润乳业股份有限公司关于2023年度担保额度预计的议案
各位股东及股东授权代表：
为支持各子公司生产经营及项目建设需要，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”或“公司”）2023年度拟为子公司在商业银行申请贷款提供担保，担保额度预计不超过42850万元，具体情况如下：
一、担保基本情况
担保方：新疆天润乳业股份有限公司
被担保方：新疆天润唐王城乳品有限公司、新疆天润北亭牧业有限公司、新疆芳草天润牧业有限责任公司、天润齐源乳品有限公司（以下分别简称“天润唐王城”、“天润北亭”、“芳草天润”、“天润齐源”）
公司拟为上述全资及控股子公司提供担保总额不超过42850万元，其中为最近一期经审计资产负债率超过70%以上的子公司提供担保额度15000万元，为最近一期经审计资产负债率低于70%的子公司提供担保额度27850万元。具体担保额度分配情况如下：
单位：万元被担保方最近公司本次其他股东公司持截至目前担保方被担保方一期经审计资拟担保额同比例担股比例担保余额产负债率度保额度
新疆天天润唐王城100%71.15%1000015000/
润乳业天润北亭100%25.32%010000/
股份有芳草天润51%68.39%081607840
限公司天润齐源51%0.77%096909310
合计///100004285017150
34新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
本次预计担保额度的有效期及担保时间范围为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
二、被担保人基本情况
（一）新疆天润唐王城乳品有限公司
住所：新疆图木舒克市华阳路8号
法定代表人：尤宏
注册资本：10000万元经营范围：乳和乳制品的加工和销售，食品，饮料的生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最新的信用等级情况：未进行过信用评级，不是失信被执行人，信用状况良好股东情况：天润乳业持股100%
最近两年主要财务数据：
单位：万元财务指标2022年末2021年末
资产总额38525.9836409.44
所有者权益11197.029558.30
负债总额27328.9626851.14
其中：银行贷款总额10000.006000.00
流动负债总额21771.6022771.57
资产负债率70.93%73.75%财务指标2022年度2021年度
营业收入35171.9014644.81
净利润1523.09-441.70
（二）新疆天润北亭牧业有限公司
住所：新疆昌吉州阜康市二二二团子规街1号楼108室
法定代表人：陈东升
注册资本：50725万元
经营范围：牲畜饲养、购销；生鲜乳生产、购销；农作物种植、加工、购销；
35新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
肥料加工、购销；畜产品的加工、购销；饲草料加工、销售；畜牧技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：天润乳业持股100%
最新的信用等级情况：未进行过信用评级，不是失信被执行人，信用状况良好最近两年主要财务数据：
单位：万元财务指标2022年末2021年末
资产总额70618.6068289.06
所有者权益52738.3451551.70
负债总额17880.2616737.36
其中：银行贷款总额00
流动负债总额13868.4512347.42
资产负债率25.32%24.51%财务指标2022年度2021年度
营业收入7707.186590.02
净利润1922.96818.13
（三）新疆芳草天润牧业有限责任公司
住所：新疆五家渠芳草湖23连
法定代表人：周建国
注册资本：10000万元
经营范围：奶牛养殖、销售；生鲜乳收购、销售；牲畜饲养；畜产品的销售；
饲草料加工、销售；畜牧技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最新的信用等级情况：未进行过信用评级，不是失信被执行人，信用状况良好股东情况：天润乳业持股51%，新疆国兴农业发展集团有限公司持股29%，新疆新农现代投资发展有限公司持股20%
最近两年主要财务数据：
单位：万元
36新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
财务指标2022年末2021年末
资产总额33749.4132648.75
所有者权益10667.8510440.67
负债总额23081.5622208.08
其中：银行贷款总额00
流动负债总额22454.0821673.28
资产负债率68.39%68.02%财务指标2022年度2021年度
营业收入11623.2810759.90
净利润667.851018.02
（四）天润齐源乳品有限公司
住所：山东省德州市齐河县焦庙镇董庄村北侧20米
法定代表人：李庆江
注册资本：30000万元
经营范围：许可项目：乳制品生产；食品销售；饮料生产；食品生产；道路
货物运输（不含危险货物）；牲畜饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；食品销售（仅销售预包装食品）；
机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；国内贸易代理；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最新的信用等级情况：未进行过信用评级，不是失信被执行人，信用状况良好股东情况：天润乳业持股51%，山东齐源发展集团有限公司持股49%最近两年主要财务数据：
单位：万元财务指标2022年末2021年末
资产总额30233.24/
所有者权益30000.00/
负债总额233.24/
其中：银行贷款总额0/
流动负债总额233.24/
37新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
资产负债率0.77%/财务指标2022年度2021年度
营业收入0/
净利润0/
注：天润齐源于2022年1月设立，2022年度处于建设期尚未开展经营。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项为未来担保事项的预计发生额，有关各方目前尚未签订担保协议，具体担保方式、担保金额、担保期限等条款内容以最终签订的担保协议及相关文件为准。在上述额度内发生的担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理担保业务相关事项。
四、本次担保对公司的影响上述担保事项是公司为了满足子公司生产经营及项目建设资金需要而提供的担保，有助于促进子公司筹措资金和良性发展符合公司整体发展战略和整体利益。被担保方均为公司合并报表范围内的全资和控股子公司，公司对其拥有决策和控制权，能够及时掌握其经营情况和资信状况，风险可控，不会对公司持续经营能力带来不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司担保余额为10000万元，占公司最近一期经审计净资产的
4.33%。公司不存在为子公司以外的担保对象提供担保的情形，亦不存在逾期担保的情形。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2023年4月20日
38新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
新疆天润乳业股份有限公司
2022年度独立董事述职报告2022年度，新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，详细了解公司生产经营情况，积极参与董事会决策，对公司重大事项发表独立客观的意见，较好地发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将独立董事2022年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况张列兵，男，汉族，1965年7月出生，博士研究生学历，高级工程师职称，具有独立董事资格。现任中国农业大学食品科学与营养工程学院副教授，新疆天润乳业股份有限公司独立董事。
康莹，女，汉族，1973年1月出生，研究生学历，中级会计师职称，具有独立董事资格、律师资格、律师从事证券法律业务资格、董事会秘书资格。现任新疆天润乳业股份有限公司独立董事。
龚巧莉，女，汉族，1964年1月出生，研究生学历，会计学教授职称，具有独立董事资格。现任新疆财经大学会计学院会计学教授，MBA 导师、硕士研究生导师，新疆天润乳业股份有限公司、新疆机械研究院股份有限公司、德蓝水技术股份有限公司独立董事；兼任中国企业财务管理协会理事，新疆生产力促进中心、新疆科技厅、乌鲁木齐科技局财务评审专家，新疆 MBA 企业家协会及自治区 EMBA 工商管理研究会专家顾问团顾问，中国管理会计体系研究中心及上
39新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
海视野管理咨询公司高级名誉顾问。
（二）独立性情况说明
公司独立董事具备中国证监会《上市公司独立董事规则》中所要求的独立性，公司独立董事及其直系亲属和主要社会关系均未在公司及附属企业任职，不属于直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东，未在直接或间接持有公司5%以上已发行股份的股东单位和公司前五名股东单位任职；公司独立董事没有为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务，亦不属于中国证监会和其他法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等规定的其他人员，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会和各专门委员会的情况
2022年公司共召开3次股东大会、6次董事会、11次董事会专门委员会，
独立董事积极出席会议，认真审议每项议案，主动了解相关情况，发挥自己的专业知识和工作经验，参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司募集资金使用、回购股份、对外投资、关联交易等事项提出意见和建议，客观发表独立意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
独立董事认为，公司董事会及股东大会会议的召集召开符合法定程序，相关重大事项均履行了相应的审批程序。因此，2022年度公司独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况，对各项议案均投赞成票。
2022年，各位独立董事出席股东大会、董事会、各专门委员会情况如下：
参会情况（亲自出席次数/应出席次数）姓名董事会战董事会审计董事会薪酬与考董事会提名股东大会董事会略委员会委员会核委员会委员会
李胜利3/34/43/3不适用不适用1/1
张列兵0/02/20/0不适用不适用1/1
康莹3/36/6不适用5/51/12/2
龚巧莉3/36/6不适用5/51/1不适用
40新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
（二）到公司现场考察的情况
报告期内，独立董事利用参加股东大会、董事会、董事会各专业委员会的机会全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，从专业角度提出相关改进意见和建议。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保
持了定期沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并为独立董事做出独立判断提供相关背景资料。公司管理层也高度重视与独立董事的沟通与交流，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
公司独立董事结合公司的实际情况，充分利用每位独立董事在行业、专业上的优势，为公司发展出谋划策。2022年度，独立董事在关联交易、规范运作、募集资金使用、对外投资等方面进行了认真的审查，主要情况如下：
（一）关联交易情况2022年4月26日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计情况的议案》，公司独立董事对上述关联交易事项均在进行认真审议的基础上发表了同意的事前认可意见和独立意见，认为：公司关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，关联交易委托加工用于保障公司2022年生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
41新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
（二）对外担保及资金占用情况
2022年4月26日，公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十三次会议分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2022年度担保额度预计的议案》，同意公司2022年度为子公司在商业银行提供不超过35790万元银行贷款资金提供担保。公司独立董事认为：公司本次为下属全资子公司提供担保，能够满足其经营资金需要，有助于促进子公司筹措资金和良性发展符合公司整体发展战略和整体利益。公司能够及时掌握子公司的经营情况和资信状况，风险可控，本次担保不会损害公司及股东的利益。本次担保事项的审议和决策程序符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次担保事项。
报告期内，公司严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关要求，除上述为全资子公司提供担保外，公司不存在其他任何形式的对外担保情形。2022年度，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新疆天润乳业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，公司控股股东及其关联方不存在违规占用资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司2021年非公开发行股票募集资金投资项目在进行中，公司独立董事认为，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用募集资金对子公司增资事项符合公司实际情况并履行了相应审议程序，募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》《募集资金三方监管协议》等规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
42新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
（四）高级管理人员薪酬情况根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《新疆天润乳业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬方案》，公司管理团队基本薪资按月发放，绩效薪资及任期激励薪资考核后发放。报告期内，公司管理团队基本薪资正常每月发放，
2022年5月公司依据绩效考核相关文件对管理团队2021年度工作进行考核，并
经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，对管理团队的绩效薪资予以兑现，薪酬执行情况符合前述薪酬方案的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司业绩较为平稳，根据相关规则公司无需发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年财务审计机构及内部控制审计机构。公司独立董事对该事项予以事前认可并发表独立意见，认为：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2021年度审计工作，同时该所对本公司业务情况较为熟悉，同意继续聘用希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构。公司关于续聘2022年度财务及内部控制审计机构的决策程序合法合规，符合公司和全体股东的利益。
（七）投资者回报情况
报告期内，公司先后召开第七届董事会第十九次会议、2021年年度股东大会审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2021年度利润分配方案》，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配权利，因此，公司2021年度利润分配实施差异化分红。公司按照现金分配总额不变的原则，向享有利润分配权利的全体股东
43新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
每10股派发现金红利1.4315元（含税），利润分配总额为45148120.16元（含税）。2021年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。公司独立董事认为：公司董事会制订的2021年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分
配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于公司和全体股东的长远利益。
2022年7月8日，公司按照上述利润分配方案完成2021年度权益分派工作。
（八）公司及股东承诺履行情况
2022年度，公司无需履行的承诺事项；公司控股股东需履行关于保持上市
公司独立性、解决同业竞争、规范和减少关联交易的承诺；第二大股东需履行关
于解决同业竞争、解决关联交易的承诺。报告期内前述股东均严格履行上述各项承诺，不存在违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
2022年度，公司完成了四份定期报告以及53份临时公告的编制及披露工作。
公司独立董事对公司2022年度的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作符合《公司章程》的规定，信息披露内容涵盖了公司重大事项，能够保证投资者及时、全面地了解公司发展近况。公司信息披露遵守“公开、公平、公正”原则，信息披露内容真实、准确和完整，未出现受到监管部门问询或处罚的情形。
经上海证券交易所综合考评，公司 2021-2022 年度信息披露工作评价结果为 A。
（十）董事会专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会各专门委员会按照相关工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。2022年，公司董事会战略委员会召开4次会议，对子公司增资、子公司对外投资事项进行了研究审查；董事会审计委员会召开5次会议，对关联交易的必要性和关联交易价格公允性进行核查，对公司续聘会计师事务所事项进行审核，在公司年报审计过程中与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责；董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，
44新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会
对兑现管理团队2021年度绩效薪资进行了监督审查；董事会提名委员会召开2次会议，对更换独立董事及董事会换届候选人资格进行了审查。
四、总体评价和建议
2022年度，公司独立董事遵循客观、公正、独立的原则，尽职尽责地履行了自己的职责。他们对公司董事会决定的重大事项进行了事前的细致审核，并且以独立、审慎、客观的态度行使了自己的表决权。他们切实保障了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，他们还积极参与了公司治理和内控建设，对公司经营管理提出了有价值的意见和建议，为公司持续健康发展做出了贡献。
2023年度，公司独立董事将继续按照相关法律法规要求，秉承谨慎、勤勉、忠
实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，充分发挥独立董事的作用，紧密关注公司经营管理和内控建设情况，积极参与公司重大事项的审核和表决，及时反馈问题和建议，并与其他董事、监事、高级管理人员保持良好沟通协作，促进公司规范运作。同时，还将充分运用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，提升公司董事会决策能力，更好地保护公司整体利益和股东合法权益。
独立董事：张列兵、康莹、龚巧莉
2023年4月20日
45