奥来德:2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告(二次修订稿）

证券代码：688378证券简称：奥来德上市地点：上海证券交易所
吉林奥来德光电材料股份有限公司
Jilin OLED Material Tech Co. Ltd.（吉林省长春市高新开发区红旗大厦19层）
2022年度向特定对象发行 A股股票方案的
论证分析报告
（二次修订稿）
二〇二三年四月
1吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“奥来德”或“公司”）是在
上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金不超过9500万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《吉林奥来德光电材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》（二次修订稿）中相同的
含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、OLED 行业在新技术的发展之下呈现新模式、新业态
OLED 未来发展将呈现市场应用普及化、产品结构多元化、产业发展集群化、
技术创新链条化等新模式、新业态，具体内容如下：
（1）市场应用普及化
OLED面板已成为高端消费电子产品的首选，OLED屏的柔性特征更适应 5G时代万物互联的显示需要，穿戴设备、VR 领域、车载领域，智能家居、智慧城市等均为应用场景。目前全球排名前三的笔记本电脑企业、排名前五的智能手机企业、80%的电视机企业和 90%的智能手表企业，均已推出配有 OLED 屏幕的终端产品。在应用端的推动下，面板企业加速产能布局。我国国内企业近年来进步迅速，目前正在大力推广的 5G 技术因其传输速度快、大容量的内容瞬间送达，耗电更多，对手机各方面的电耗管理也要求更高。而相比 LCD 屏，OLED 屏更加省电，5G 通信也将促进 OLED 的快速发展。
（2）产品结构多元化
OLED 可柔性、固态发光、结构简单的特点带来更多产品设计的可能性，允许 OLED 产品在形态和功能上多元化发展。目前苹果、华为、三星、LG、OPPO、vivo 等 10 多个主流手机品牌都将 OLED 屏作为主流机型推广，2019 年 2 月，三
2星和华为发布折叠屏手机。LG 推出 OLED 电视以后，索尼、松下、创维等公司
都将 OLED 电视作为重点市场业务，市场渗透率增长较快，LG 在 2018 年推出全球首款柔性卷曲电视后，陆续展示出多种形态柔性透明显示。宝马、奔驰、红旗等品牌汽车都陆续推出车载 OLED 显示或者照明应用。可折叠手机、可卷曲电视的出现给市场带来活力和期待。
（3）产业发展集群化
OLED 面板企业主要集中在中国大陆及韩国地区，韩国三星占据了中小尺寸主要市场，LG 垄断了大尺寸显示市场。到 2022 年，全球当前在建 AMOLED 产线全部建成并满产后，预计总产能将达到3300万平方米/年，其中中国大陆地区总产能将达到 1900 万平方米/年，全球占比达到 58%。虽然我国 OLED 产业链配套能力与面板产线要求仍有较大差距，但在国家产业政策的支持与业界的共同努力下，我国 OLED 产业初具集群化发展态势，为后续产业健康发展奠定良好基础。目前我国的新型显示产业布局集中在环北京、长三角、珠三角、成渝鄂地区几个区域，各大面板厂商及上下游配套企业在上述地区投资建厂，呈现出产业发展集群化趋势。
（4）技术创新链条化
跨领域合作是当前电子信息产业发展的重要特征，创新不再是单点技术、单一产品或单个环节的突破，而是多种技术的链式创新。2019 年上半年，柔性 OLED屏幕与智能手机的结合不仅带来了全新的折叠手机，同时也涉及到柔性电子材料、精密元器件、屏下传感器、软件开发等多个领域，对于上游技术创新与发展具有极强的带动作用；另一方面，柔性产品与智能网联汽车、智能家居、人工智能等其他新技术相结合，也大幅增加和丰富了人机交互应用场景，有望为显示产业乃至整个电子信息产业带来新模式、新业态和新变革。
有机发光材料方面，由于技术壁垒较高，大部分生产厂商集中于 OLED 中间体和前端材料（粗品），行业内能够提供终端材料（升华品）的公司较少，随着国内 OLED 产业的兴起，该领域的竞争程度逐渐加大。目前生产厂商主要还集中在国外知名材料厂商，包括德国默克、美国陶氏、日本出光兴产等公司。国内材料厂商近些年不断加大研发投入，努力缩小与国外的技术水平差异。
3从技术实力、技术指标来说，有机发光材料终端材料生产企业入围下游
OLED 面板厂商供应链体系的品种，要经过面板厂商样品试验、产线测试等多道试验或检测程序，一旦入围其合格供应商范围之内，并形成批量供货，能够表明其产品在品质、性能等方面与竞争企业无较大差异。
2、国内 OLED 产业带动上游材料国产化，市场空间大
OLED 设备属于典型的技术密集型行业，技术壁垒很高。近年来，随着新型显示产业进入成熟发展期，全球新型显示产业设备进入快速发展阶段。其中蒸镀设备是 AMOLED 特有的专用设备，在整个蒸镀系统中，蒸发源是蒸镀设备的核心部件，对材料的蒸镀效果、面板良品率起到决定性的作用。目前，由于只有韩国和中国大陆有较大规模的 OLED 面板产线，因此韩国和中国大陆地区的蒸发源企业更具竞争实力。
有机发光材料和蒸发源设备分别属于 OLED 产业链的上游原材料和制造设备领域，主要受 OLED 产业发展情况影响。OLED 技术优势明显，下游应用广泛，而中国目前是全球最大的 OLED 应用市场。总体而言，国内 OLED 产业不断发展，带动了上游 OLED 材料、设备和相关技术的发展，推动了 OLED 配套产业的国产化进程。国内上游的材料和设备厂商经过多年研发投入，技术水平快速发展，已具备一定的竞争实力。目前国内已经初步建立了 OLED 材料和设备的供应链体系，随着 OLED 面板产能逐渐向国内转移，国内 OLED 材料和设备厂家迎来历史性发展机遇。自从2016年以来，国家已制定发布多项政策，积极推进OLED 技术研发及配套产业的高质量发展。在多项政策扶持下，OLED 行业景气度持续上升，国内 OLED 产能陆续释放。
3、公司掌握关键技术，具备技术和经验优势
公司主要从事 OLED 产业链上游环节中的有机发光材料的终端材料与蒸发
源设备的研发、制造、销售及售后技术服务，其中有机发光材料为 OLED 面板制造的核心材料，蒸发源为 OLED 面板制造的关键设备蒸镀机的核心组件。近年来，得益于公司深厚的技术积累，公司在封装材料、蒸镀机等“卡脖子”产品上也有所突破，OLED 行业版图得到不断深化。
公司从事有机发光材料研发生产的时间较早，在该领域具备技术和经验优势，产品质量获得客户和市场认可，并与客户保持密切的行业技术交流。经过17年4的行业技术经验积累，公司作为 OLED 有机发光材料和蒸发源设备制造企业，
已向维信诺集团、和辉光电、TCL 华星集团、京东方、天马集团、信利集团等
知名 OLED 面板生产企业提供有机发光材料；已向成都京东方、云谷（固安）、
武汉华星、合肥维信诺、武汉天马、重庆京东方、厦门天马提供蒸发源设备，运行状况良好。公司在新项目上也取得了阶段性进展，封装材料方面，已为和辉光电稳定供货，在京东方、天马的测试工作已接近尾声。PDL 材料正在推进厂家测试。此外，R’材料已为华星、天马、和辉光电稳定供货；G’材料已为维信诺、和辉光电稳定供货；B’材料正在华星、天马、维信诺、京东方等厂家进行推广测试。未来公司还将通过持续的研发投入，不断提升产品品质、丰富产品种类，致力于成为 OLED 材料与设备领域中国际知名的研发、制造企业。
线性蒸发源为 OLED 蒸镀工艺中的核心技术设备。大部分专利和核心技术被国际知名厂商掌握。公司经过多年研发投入，目前能够自主生产蒸发源设备。
蒸发源设备完全打破了国外的技术壁垒，实现了技术领先，解决了国内6代AMOLED 产线的“卡脖子”技术问题。目前国际范围内，也只有极个别企业能够开发和产业化应用于高世代的高性能线性蒸发源，奥来德是唯一的国内企业。
2019年、2020年和2021年实现营业收入分别为30066.47万元、28353.57
万元和40594.64万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为10866.85万元、
7191.64万元、13605.92万元，营业收入规模整体呈现增长趋势，2020年受宏
观经济调整的影响稍有波动，但整体情况较为稳定，2021年收入恢复高速增长，公司在宏观经济调整的影响下仍有较高成长能力。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
通过首次公开发行股票并上市等资本运作，公司增强了资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并且将扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充流动资金，一方面有助于满足公司未来业务发展的流动资金需求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续
5发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展，实现股东利益最大化；另一方面有助于减少公司贷款需求，公司的流动比率和速动比率将得到一定提升，降低公司财务费用，优化公司资本结构，减少财务风险和经营压力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司通过银行借款等方式进行债务融资的融资成本较高，且融资规模较为有限。若公司进行债务融资，一方面会导致公司整体资产负债率进一步上升，提高公司的财务风险，降低公司的抗风险能力；另一方面会产生较高的利息费用，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。随着公司业务规模的扩大，长期资金支持不可或缺，公司通过股权融资可以有效解决公司主营业务的运营压力，优化公司资本结构，降低公司财务风险。因此，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东和实际控制人轩景泉、轩菱忆。本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，具有相应的资金实力，并出具了相关承诺。发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，对认购本次向特定对象发行股票的数量、金额、认购股份的限售期、生效条件及相关违约责任进行了约定。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》及相关法律法规的要求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为公司审议关于本次发行股票的董事会决议公告日
（即第四届董事会第二十三次会议决议公告日：2022年11月2日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二
6十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为26.86元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1= P0-D
送红股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，已经在公司第四届董事会第二十三次会议审议并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，公司2022年第三次临时股东大会已审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
7本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行不存在违反《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特
定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
（二）发行程序合法合规
8本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第二十三次
会议、2022年第三次临时股东大会审议通过，并经第四届董事会第二十五次会
议、第四届董事会第二十七次会议修订。董事会、监事会决议以及相关文件均在
中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第四届董事会第二十三次会议、第二十五次会议、第二
十七次会议表决通过，公司独立董事已对本次向特定对象发行发表了独立意见。
本次发行方案的实施将有利于公司持续快速的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司召开了审议本次发行方案的2022年第三次临时股东大会，全体股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次向特定对象发行 A 股股票等相关事项作出决议，已经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。同时公司股东通过现场或网络表决的方式行使了股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行方案在临时股东大会上接受了参会股东
的公平表决，具备公平性和合理性。
七、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作9的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；
（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（3）假设本次向特定对象发行于2023年9月末实施完成，假设本次向特定
对象发行股票数量为发行上限3536857股，本次向特定对象发行完成后公司总股本将由发行前的102661216股增至106198073股，假设募集资金总额为
9500.00万元（不考虑发行费用）；
（4）公司2022年归属于母公司所有者的净利润为11314.49万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7985.01万元（业绩快报数据未经审计）。2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按2022年1-9月业绩数据年化后测算，即分别为14922.71万元和13008.22万元。假设
2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润与2022年度相比分别持平、增长10%和增长30%；
（5）本次测算以预案公告日公司总股本102661216股为测算基础，仅考虑
10本次向特定对象发行股份的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本
或其他因素导致股本、净资产发生的变化；
（6）本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
（7）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于
测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2022年度/2023年度/
项目2022年12月2023年12月31日
31日发行前发行后
总股本（万股）10266.1210266.1210619.81
本次募集资金总额（万元）9500.00预计本次发行完成月份2023年9月假设1：2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年度相比持平归属于母公司所有者的净利
11314.4911314.4911314.49润（万元）归属于母公司所有者扣除非
7985.017985.017985.01
经常性损益的净利润（万元）基本每股收
归属于母公1.10281.10211.0927益（元/股）司所有者的稀释每股收
净利润1.10281.10211.0927益（元/股）归属于母公基本每股收
0.77830.77780.7712
司所有者扣益（元/股）除非经常性稀释每股收
损益的净利0.77830.77780.7712益（元/股）润
加权平均净资产收益率6.79%6.55%6.46%扣除非经常性损益后加权平
4.86%4.62%4.56%
均净资产收益率
假设2：2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润与2022年度相比增长10%
11归属于母公司所有者的净利
11314.4912445.9412445.94润（万元）归属于母公司所有者扣除非
7985.018783.518783.51
经常性损益的净利润（万元）基本每股收
归属于母公1.10281.21231.2020益（元/股）司所有者的稀释每股收
净利润1.10281.21231.2020益（元/股）归属于母公基本每股收
0.77830.85560.8483
司所有者扣益（元/股）除非经常性稀释每股收
损益的净利0.77830.85560.8483益（元/股）润
加权平均净资产收益率6.79%7.18%7.09%扣除非经常性损益后加权平
4.86%5.07%5.00%
均净资产收益率
假设3：2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润与2022年度相比增长30%归属于母公司所有者的净利
11314.4914708.8414708.84润（万元）归属于母公司所有者扣除非
7985.0110380.5110380.51
经常性损益的净利润（万元）基本每股收
归属于母公1.10281.43281.4205益（元/股）司所有者的稀释每股收
净利润1.10281.43281.4205益（元/股）归属于母公基本每股收
0.77831.01111.0025
司所有者扣益（元/股）除非经常性稀释每股收
损益的净利0.77831.01111.0025益（元/股）润
加权平均净资产收益率6.79%8.44%8.32%扣除非经常性损益后加权平
4.86%5.95%5.87%
均净资产收益率
（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司
12经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、募集资金投资项目的必要性及合理性
（1）补充营运资金，促进业务发展
通过首次公开发行股票并上市等资本运作，公司增强了资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
2019年、2020年和2021年实现营业收入分别为30066.47万元、28353.57
万元和40594.64万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为10866.85万元、
7191.64万元、13605.92万元，营业收入规模整体呈现增长趋势。2020年受宏
观经济调整的影响稍有波动，但整体情况较为稳定，2021年收入恢复高速增长，公司在宏观经济调整的影响下仍有较高成长能力。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，在经营业务、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。
（2）降低财务费用，优化资本结构
2019年、2020年、2021年各年末，公司资产负债率分别为45.31%、21.83%、
24.36%，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
13（3）维护经营稳定，促进公司长期发展
公司股权结构相对分散，通过认购本次发行股票，公司实际控制人控制的表决权比例可得到提升，将有利于增强公司控制权的稳定性，维护公司经营稳定，促进公司发展规划的落实，有利于公司在资本市场的长远发展。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金，系围绕公司主营业务展开。本次募集资金到位后能够提升公司资金实力，满足公司的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员储备方面，公司牢固树立“抓人才就是抓发展”的理念，坚持把“人才优先”摆到重要位置，持续加强人力资源管理。公司管理团队及技术团队拥有丰富的行业经验，能够把握行业发展趋势，制定符合公司发展的战略方向。
在技术储备方面，公司致力于 OLED 产业链上游环节中的有机发光材料的终端材料与蒸发源设备的研发、制造、销售及售后技术服务，其中有机发光材料为 OLED 面板制造的核心材料，蒸发源为 OLED 面板制造的关键设备蒸镀机的核心组件。公司建有“四位一体”的材料开发与创新平台，即围绕材料设计开发建有材料基因组工程与设计开发平台、专利分析与开发平台、材料表征与评价平
台、材料工艺开发与性能分析平台，同时在日本、韩国建有前沿的研发中心和创新实验室。同时，公司与科研院校、同行业其他公司展开合作研发，共同完成国家项目课题。公司丰富的技术储备是公司重要的核心竞争力。
在市场储备方面，公司作为 OLED 有机发光材料和蒸发源设备制造企业，已向维信诺集团、和辉光电、TCL 华星集团、京东方、天马集团、信利集团等
知名 OLED 面板生产企业提供有机发光材料；已向成都京东方、云谷（固安）、
武汉华星、合肥维信诺、武汉天马、重庆京东方、厦门天马提供蒸发源设备，运行状况良好。公司在新项目上也取得了阶段性进展，封装材料方面，已为和辉光
14电稳定供货，在京东方、天马的测试工作已接近尾声。PDL 材料正在推进厂家测试。此外，R’材料已为华星、天马、和辉光电稳定供货；G’材料已为维信诺、和辉光电稳定供货；B’材料正在华星、天马、维信诺、京东方等厂家进行
推广测试，新产品的产业化推进工作有序进行。未来公司还将通过持续的研发投入，不断提升产品品质、丰富产品种类，致力于成为 OLED 材料与设备领域中国际知名的研发、制造企业。
综上所述，公司在人员、技术、市场方面具备丰富的储备，本次补充流动资金可进一步夯实公司的实力，提升公司的市场竞争力。
（五）公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次募集资金有效使用，增强资产质量，提升公司的业务规模、经营效益，实现公司的可持续发展，具体措施如下：
1、加强经营管理和内部控制
本次发行股票募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，提高募集资金使用效率，增强公司盈利水平。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、加强募集资金管理，合理防范募集资金使用风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行检查，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
3、进一步完善利润分配制度，优化投资回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分15红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司
的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提高经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司向特定对象发行股票摊
薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
1、董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
16定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
2、实际控制人、控股股东的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，承担赔偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性；本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求；本次向特定对象发行方案的实施将进一步充实公司资本实力，优化公司资本结构，满足公司发展需求，提升公司的核心竞争力及盈利能力，有利于公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会
2023年4月10日
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