阳光诺和:北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：688621股票简称：阳光诺和上市地点：上海证券交易所
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要项目交易对方
利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）、刘宇晶、赣州国智股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州
方汭投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）、宁波同达创业投资合伙企业（有限合伙）、广州广发信德一期健康
产业投资企业（有限合伙）、杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）、陈春能、广州易简
鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）、万海涛、苏州中誉赢嘉健康投资合发行股份
伙企业（有限合伙）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）、康彦及支付现
龙、冯海霞、武汉火炬创业投资有限公司、武汉开发投资有限公司、珠海金购买资
横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴迦得股权投资合伙企业产（有限合伙）、广发乾和投资有限公司、杭州凯泰睿德投资合伙企业（有限合伙）、吉林敖东药业集团股份有限公司、青岛繸子耶利米股权投资管
理合伙企业（有限合伙）、杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）、赵凌阳、广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）、马义成、
皋雪松、广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）、杨光、章海
龙、单倍佩、许昱、新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）、宁波海达睿盈股权投资管理有限公司募集配套不超过35名符合条件的特定投资者资金独立财务顾问二零二三年四月
1阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的
真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
3、中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本
公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本报告书及其摘要所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及
其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函：
1、本人/本单位已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2、在参与本次交易期间，本人/本单位将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、中介机构声明
本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师
事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司同意《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引
用各中介机构出具的意见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的中介机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
2阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
交易各方声明................................................1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...............................1
二、交易对方声明..............................................1
三、中介机构声明..............................................2
目录....................................................3
释义....................................................5
一、普通术语释义..............................................5
二、专用术语释义..............................................7
第一节重大事项提示.............................................9
一、本次重组方案简要介绍..........................................9
二、募集配套资金情况简要介绍.......................................12
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍...................................13
四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序.................................14
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监
事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............15
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................15
七、独立财务顾问的保荐机构资格......................................22
八、其他.................................................22
第二节重大风险提示............................................23
一、与本次交易相关的风险.........................................23
二、标的公司的经营风险..........................................25
三、其他风险...............................................26
第三节本次交易概述............................................28
一、本次交易的背景、目的及协同效应....................................28
二、本次交易决策过程和批准情况......................................37
三、本次交易的具体方案..........................................37
四、本次交易评估及作价情况........................................44
3阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
五、本次交易构成关联交易.........................................44
六、本次交易构成重大资产重组.......................................44
七、本次交易不构成重组上市........................................45
八、本次交易对上市公司的影响.......................................45
九、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...................................45
十、超额业绩奖励.............................................49
十一、本次交易相关方作出的重要承诺....................................52
4阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
一、普通术语释义
阳光诺和、股份公
北京阳光诺和药物研究股份有限公司，系由北京阳光诺和药物司、公司、本公指研究有限公司整体变更设立的股份有限公司
司、上市公司
重组报告书、报告北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买指
书、本报告书资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重组报告书摘要、北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买指
本报告书摘要资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易、本次重北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买
组、本次重大资产指北京朗研生命科技控股有限公司100%股权，并向特定投资者发重组行股份募集配套资金
标的公司、朗研生北京朗研生命科技控股有限公司，结合上下文，在某些语境下指命亦可指朗研生命及其各级子公司
标的资产、交易标
指朗研生命100%股权的
交易对方指利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东
利虔、朗颐投资、刘宇晶、赣州国智、宏腾医药、杭州方汭、
凯泰民德、同达创投、信德一期、海达明德、睿盈投资、陈春
利虔、朗颐投资等能、易简鼎虹、万海涛、中誉赢嘉、广州正达、康彦龙、冯海
38名朗研生命全体指霞、武汉火炬、武汉开投、中润康健、嘉兴迦得、广发乾和、股东凯泰睿德、吉林敖东、青岛繸子、汇普直方、赵凌阳、易简光
晧、马义成、皋雪松、信加易玖号、杨光、章海龙、单倍佩、
许昱、新余众优、睿盈管理
业绩承诺方、补偿
指利虔、朗颐投资义务人
《购买资产协议》、《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购指本协议买资产协议》《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购《业绩补偿协议》指买资产之业绩补偿协议》永安制药指江苏永安制药有限公司
朗颐投资指赣州朗颐投资中心（有限合伙）
赣州国智指赣州国智股权投资合伙企业（有限合伙）
同达创投指宁波同达创业投资合伙企业（有限合伙）
易简鼎虹指广州易简鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）
中润康健指珠海横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴迦得指嘉兴迦得股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛繸子指青岛繸子耶利米股权投资管理合伙企业（有限合伙）
5阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
易简光晧指广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）
信加易玖号指广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）
信德一期指广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）吉林敖东指吉林敖东药业集团股份有限公司
新余众优指新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）广发乾和指广发乾和投资有限公司武汉火炬指武汉火炬创业投资有限公司武汉开投指武汉开发投资有限公司
睿盈投资指宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）睿盈管理指宁波海达睿盈股权投资管理有限公司
中誉赢嘉指苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）
杭州方汭指杭州方汭投资合伙企业（有限合伙）
海达明德指杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）
凯泰民德指杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）
宏腾医药指杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）
凯泰睿德指杭州凯泰睿德投资合伙企业（有限合伙）
广州正达指广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）
汇普直方指杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）
民生证券、独立财指民生证券股份有限公司务顾问
德恒、法律顾问指北京德恒律师事务所
大华、大华会计
指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
师、审计机构
联信评估、评估机指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司构
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板重组特别指《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定》《科创板股票上市指《上海证券交易所科创板股票上市规则》规则》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《申报及推荐暂行《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定指规定》（2022年12月修订）》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
证监会、中国证监指中国证券监督管理委员会会上交所指上海证券交易所
6阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
二、专用术语释义国家药监局指国家药品监督管理局《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2022年国家医保目录指
版）
对已经批准上市的化学仿制药，按与原研药品质量和疗效一致的一致性评价指原则，分期分批进行质量与疗效一致性评价，即仿制药需在质量与药效上达到与原研药一致的水平
药品集中带量采购，即由国家或省份统一组织，各相关省份和新疆生产建设兵团自愿参加并组成采购联盟，委托联合采购办公室集采、集中带量采开展具体采购工作，并根据联合采购办公室的安排，统计报送相指购关药品历史采购量。联合采购办公室根据国家组织药品集中带量采购和使用试点工作小组办公室确定的基本要求制定具体采购规则，开展集中带量采购操作，组织并督促执行集中带量采购结果Contract Research Organization（合同研究组织），为医药企业提供CRO 指 包括药物开发、临床前研究及临床试验、数据管理、药物申请等技术服务的机构
Contract Manufacture Organization（合同定制生产组织），主要指接CMO 指 受制药公司的委托定制化生产原料药、中间体、制剂等，承担药物研发阶段及商业化阶段生产任务的机构Contract Development and Manufacturing Organization（合同研发生产组织），即在 CMO 的基础上增加相关产品的定制化研发业务，CDMO 指
提供临床新药工艺开发和制备，以及已上市药物工艺优化和规模化生产等服务的机构
Marketing Authorization Holder（药品上市许可持有人）制度，是MAH 制度 指 国际较为通行的药品上市、审批制度，是将上市许可与生产许可分离的管理模式
Good Manufacturing Practice（药品生产质量管理规范）。药品 GMP认证是国家依法对药品生产企业（车间）和药品实施 GMP 监督检
GMP 指 查并取得认可的一种制度，是国际药品贸易和药品监督管理的重要内容，也是确保药品质量稳定性、安全性和有效性的一种科学的管理手段
药品监督管理部门依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，药品注册指对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程
与原研药品的活性成分、剂型、规格、适应症、给药途径和用法仿制药指用量一致的药品
根据药典或药政管理部门批准的标准，为适应治疗或预防的需制剂指要，按照一定的剂型要求所制成的，可以最终提供给用药对象使用的药品
Active Pharmaceutical Ingredient（药物活性成分），具有药理活性原料药指的可用于药品制剂生产的物质片剂指药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂
是医学研究和卫生研究的一部分，其目的在于建立关于人类疾病临床研究指机理、疾病防治和促进健康的基础理论。临床研究涉及对医患交互和诊断性临床资料、数据或患者群体资料的研究
任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证临床试验指
实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分
7阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效和安全性注：本报告书摘要除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
8阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配
套资金两部分：（1）上市公司拟向利虔、朗颐投资等38名朗研生交易方案简介命全体股东以发行股份及支付现金方式购买其所持有的标的公司
100%股权；（2）上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。
交易价格
北京朗研生命科技控股有限公司100%股权的交易作价为
（不含募集配套资金
161118.36万元
金额）名称北京朗研生命科技控股有限公司
标的公司坚持以弥补未被满足的临床需求为导向，专注于高端化学主营业务
药及原料药的研发、生产和销售，并对外提供药品生产服务。
交
易 所处行业 C27 医药制造业
标√是□否□不适的符合板块定位用
其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否
与上市公司主营业务具有协同效应√是□否
构成关联交易√是□否
构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质√是□否资产重组
构成重组上市□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺√有□无
本次交易有无减值补偿承诺√有□无
其它需特别说明的事项-
（二）交易标的评估或估值情况
单位：万元
交易标的评估或估评估或估增值率/本次拟交易其他基准日交易价格名称值方法值结果溢价率的权益比例说明
2022年12
朗研生命收益法161118.36184.49%100.00%161118.36-月31日
合计--161118.36--161118.36-
9阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）本次重组支付方式
单位：元持有朗研生支付方式向该交易对方支序号交易对方命权益比例现金对价股份对价付的总对价
1利虔32.84%185170474.30343888023.70529058497.99
2朗颐投资11.51%46371878.23139115634.69185487512.92
3刘宇晶5.92%-95346016.6195346016.61
4赣州国智4.06%-65454337.3965454337.39
5宏腾医药3.96%15956685.2347870055.6963826740.93
6杭州方汭3.94%15882094.7047646284.1163528378.81
7凯泰民德2.54%10245410.5530736231.6640981642.21
8同达创投2.44%9809437.1429428311.4139237748.55
9信德一期2.22%8952393.4226857180.2635809573.67
10海达明德2.17%8729089.2126187267.6334916356.83
11睿盈投资1.93%7777617.9523332853.8431110471.79
12陈春能1.92%7728644.9023185934.7130914579.61
13易简鼎虹1.85%7458144.5622374433.6729832578.23
14万海涛1.81%7274241.0121822723.0229096964.03
15中誉赢嘉1.81%7274241.0121822723.0229096964.03
16广州正达1.62%6539623.2919618869.8626158493.15
17康彦龙1.62%-26059603.4926059603.49
18冯海霞1.51%6090065.1118270195.3324360260.44
19武汉火炬1.51%6090060.7018270182.1024360242.80
20武汉开投1.51%6090060.7018270182.1024360242.80
21中润康健1.44%5796482.5717389447.7223185930.30
22嘉兴迦得1.33%5371435.1716114305.5121485740.68
23广发乾和1.21%4872048.5614616145.6819488194.24
24凯泰睿德1.07%4313856.3812941569.1417255425.51
25吉林敖东0.89%3580958.2510742874.7514323833.00
26青岛繸子0.81%3269809.449809428.3213079237.76
27汇普直方0.76%3073621.849220865.5312294487.37
28赵凌阳0.72%-11638785.6111638785.61
29易简光晧0.69%2782314.468346943.3711129257.83
10阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
持有朗研生支付方式向该交易对方支序号交易对方命权益比例现金对价股份对价付的总对价
30马义成0.66%2645523.277936569.8010582093.07
31皋雪松0.39%1587313.964761941.886349255.84
32信加易玖号0.34%1352514.954057544.865410059.81
33杨光0.24%969897.332909691.993879589.32
34章海龙0.20%793656.982380970.943174627.92
35单倍佩0.20%793656.982380970.943174627.92
36许昱0.20%793656.982380970.943174627.92
37新余众优0.09%365404.081096212.251461616.33
38睿盈管理0.07%274750.82824252.461099003.28
合计-100.00%406077064.031205106535.971611183600.00
（四）本次发行股份购买资产的发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元上市公司第一届董事会
69.84元/股，不低于定价基准日前
第二十二次会议决议公定价基准日发行价格20个交易日的上市公司股票交易告日，即2022年11月均价的80%
8日
发行数量17255229股，占发行后上市公司总股本的比例为17.74%是否设置发行
□是√否价格调整方案
1、交易对方利虔、朗颐投资的股份限售安排
（1）通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不
得以任何方式转让，但向同一实际控制人控制之下不同主体转让上市公司股份的情形除外；
（2）本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，利虔、朗颐投资因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；
（3）本次交易完成后，因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而
取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的锁定期安排
监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整；
（4）因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，利虔、朗颐投资通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行；
（5）因本次交易取得的上市公司股份，在相关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕后方可进行转让。
2、交易对方刘宇晶、赣州国智、宏腾医药、杭州方汭、凯泰民德、同达
创投、信德一期、海达明德、睿盈投资、陈春能、易简鼎虹、万海涛、中
誉赢嘉、广州正达、康彦龙、冯海霞、武汉火炬、武汉开投、中润康健、
11阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
嘉兴迦得、广发乾和、凯泰睿德、吉林敖东、青岛繸子、汇普直方、赵凌
阳、易简光晧、马义成、皋雪松、信加易玖号、杨光、章海龙、单倍佩、
许昱、新余众优、睿盈管理的股份限售安排
（1）因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；如不足12个月，则自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；
（2）本次交易完成后，因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而
取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整；
（3）因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
3、交易对方利虔关于本次重组之前持有上市公司股份的限售安排
利虔在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向其控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）本次发行股份募集配套资金概况
募集配套资发行股份100710.08万元
金金额合计100710.08万元发行对象发行股份不超过三十五名特定对象拟使用募集资金金使用金额占全部募集项目名称额（万元）配套资金金额的比例
本次交易的现金对价40607.7140.32%募集配套资
金用途扩建高端贴剂生产基地项目35075.5134.83%
永安制药三期药品生产项目25026.8724.85%
合计100710.08100.00%
（二）本次发行股份募集配套资金的发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元上市公司董事会在股东大会的授权本次向不超过35名特定范围内，按照中国证监会相关监管定价基准日对象发行股份募集配套发行价格
要求及相关法律法规的规定，根据资金的发行期首日发行对象申购报价的情况确定。
本次交易募集配套资金总额不超过100710.08万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超发行数量过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资锁定期安排金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方
12阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要式转让。
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响根据大华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（大华核字[2023]002110号），本次交易前后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。本次交易有利于上市公司业务进入 CDMO 市场，有利于增加上市公司定价权，上市公司与标的公司能够在服务内容、客户获取和经营管理等各方面产生良好的协同效应，提升上市公司的整体价值。
上市公司通过本次交易，主营业务将进一步向 CDMO 业务领域延伸，构建“CRO+CDMO”一体化服务平台，为客户提供“临床前研究+临床研究+定制化生产”综合服务，构建上市公司“研发+生产”一体化服务体系，提升上市公司在所处行业的竞争实力，完善上市公司的战略布局。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为8000.00万股，利虔持有公司股份2206.95万股，占公司总股本的27.59%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为17255229股，本次交易完成后上市公司的总股本增至97255229股，股本扩大21.57%。不考虑配套融资，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
本次交易前本次交易后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
利虔2206950027.59%2699344027.76%
朗颐投资--19919192.05%利虔及其一致行
2206950027.59%2898535929.80%
动人
其他股东5793050072.41%6826987070.20%
13阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
股东名称本次交易前本次交易后
合计80000000100.00%97255229100.00%
注：其他股东系除利虔、朗颐投资以外的上市公司股东。
综上，不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，利虔仍为公司控股股东、实际控制人。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2022年度审计报告，以及大华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（大华核字[2023]002110号），本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响如下：
单位：万元项目上市公司备考报表变动比例
资产总额146309.38244457.3367.08%
负债总额55486.19135347.83143.93%归属于母公司股东
89669.84105920.8718.12%
权益
营业收入67660.64123392.2582.37%
营业利润16927.4125797.5652.40%
利润总额16913.7825725.2752.10%
净利润15804.0123744.6550.24%
本次交易采用发行股份及支付现金购买朗研生命100%的股权，本次交易完成后，上市公司经营规模进一步扩大，营收能力和盈利能力将得到大幅提升。
四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序
本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序列示如下：
（一）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（二）武汉开投、武汉火炬就本次交易履行国资备案及公开挂牌程序，并
与上市公司签署《产权交易合同》；
（三）本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上海证券交易所
14阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要审核，并获得中国证监会注册；
（四）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董
事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人利虔先生已就本次重组发表意见如下：
“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本人原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：
“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
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本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（三）股东大会通知公告程序
上市公司将在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
此外，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）业绩补偿承诺安排
1、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
根据业绩承诺方与上市公司已签署的《业绩补偿协议》，利虔、朗颐投资为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2023年度、2024年度和2025年度经审计的净利润将分别不低于9500.00万元、12500.00万元和15800.00万元，合计不低于37800.00万元。
上述净利润的计算，以公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属
16阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
于母公司股东扣除非经常性损益后净利润为准。
（2）业绩补偿
标的公司于承诺期内逐年累计的2023年度、2024年度的累计净利润低于
逐年累计承诺净利润的85%，2025年度的累计净利润低于累计承诺的净利润，则业绩承诺方就差额部分，优先以在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿，股份补偿金额不足的部分以现金补偿。
上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以
回购并注销，补偿计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。具体计算公式如下：
股份补偿不足时业绩承诺方各自应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格×业绩承诺方各自业绩承诺补偿比例。
业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不
超过全部业绩承诺方合计获得的交易对价。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格、补偿股份数量也随之进行调整。
2、减值测试及补偿
（1）减值测试
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，上市公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计
机构、评估机构对该减值测试结果出具《减值测试报告》。
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（2）减值测试补偿经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，各自负责的减值测试补偿比例根据其分别在本次交易中获得的对价占业绩承诺方合计获得的标的资产交易对价的比例计算。
业绩承诺方分别另行补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份对价的发行价格-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿现金金额）÷本次发行股份购买资产的股
份对价的发行价格×业绩承诺方各自业绩承诺补偿比例。
若业绩承诺方获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿，现金补偿金额为：
（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格×业绩承诺方各自业绩承诺补偿比例。
业绩承诺方股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获
得的股份和现金对价总额。如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
（六）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况请详见本报告书摘要“第一节重大事项提示”
之“一、本次重组方案简要介绍”和“二、募集配套资金情况简要介绍”。
（七）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，亏损由交易各方按照各自出售比例占总出售比例的比例承担。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（八）本次交易的资产定价公允、公平、合理
上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券
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服务业务条件的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。
（九）本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况
1、本次交易对上市公司每股收益的影响根据上市公司2022年度审计报告，以及大华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（大华核字[2023]002110号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元、元/股
项目交易前交易后（备考）变动率
归属于母公司股东权益89669.84105920.8718.12%
归属于母公司净利润15594.9723152.9948.46%
基本每股收益1.952.3822.05%
稀释每股收益1.952.3822.05%
注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将得到增长，盈利能力得到提升，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
本次收购完成后，上市公司每股收益得到增厚，且随着标的公司业绩规模的增长，上市公司净利润规模以及每股收益将逐年增加。但是，鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。
（1）加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
19阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。标的公司近年来经营状况良好，业务规模不断扩大。上市公司与标的公司位于医药行业的上下游，本次交易完成后，上市公司通过获取标的公司的商业化生产能力，为客户提供“临床前研究+临床研究+定制化生产”综合服务。通过构建上市公司“研发+生产”一体化服务体系，保障药物研发与定制化生产的无缝衔接，减少客户在研发及生产等环节的沟通成本，增加上市公司的服务定价权，提高上市公司盈利能力。
（2）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司与标的公司位于医药行业的上下游，在经营管理方面具有较强的共通性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念引入到标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，有效提升自身管理效率，充分发挥管理协同效应。同时，上市公司将在保持标的公司现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司员工纳入上市体系内进行统一考核，未来可能采取股权激励等方式对标的公司核心管理团队及研发、采购、生产、
销售等关键人员进行有效激励，充分调动标的公司员工积极性。
（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。
公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极
的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（4）加强人才队伍建设，积极提升上市公司人才队伍水平
上市公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。
建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
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3、上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次交易摊
薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司现任全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，就本次交易事项，郑重作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（2）上市公司实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资
21阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要者利益，上市公司实际控制人利虔作出以下承诺：
“1、本人将依照相关法律、法规以及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东权利，不越权干预阳光诺和的经营管理活动，不侵占阳光诺和利益；
2、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”
（十）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
八、其他重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
22阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第二节重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书摘要的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“重大风险提示”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
1、本次交易尚需批准或注册的风险
本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，交易方案已经上市公司第一届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二次会议审议通过，但本次交易尚需通过股东大会审议，取得上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
2、标的公司国资股权履行产权交易所挂牌交易程序的风险本次交易对方中武汉开投、武汉火炬为国资股东，根据《企业国有资产交易监督管理办法》等国资产权管理相关规定，武汉火炬、武汉开投持有的标的公司股权转让给上市公司需履行产权交易所的挂牌程序。上市公司能否顺利获得上述股东持有的标的公司股权存在一定的不确定性，提请投资者关注标的公司国资股权履行产权交易所挂牌交易程序的风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易。本次交易对方数量较多，存在交易各方就交易方案、交易作价等方案要素无法达成一致，导致本次重组被中止或取消的风险。
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（三）募集配套资金无法顺利实施的风险
为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金。
本次募集配套资金在支付中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设。本次募集配套资金能否获得上交所审核通过、中国证监会同意注册存在不确定性。同时，募集配套资金是否能够足额募集存在不确定性。
如果募集配套资金出现未能实施或发生募集资金金额低于预期的情形，公司将以自有资金或自筹资金解决交易对价的现金支付部分，可能会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。
（四）业绩承诺相关风险
1、标的公司业绩承诺不能达标的风险
本次交易，上市公司与业绩承诺方利虔、朗颐投资签署《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2023年度、2024年度和2025年度经审计的归属于母
公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）将分别不低于9500.00万元、
12500.00万元和15800.00万元，合计不低于37800.00万元。
如标的公司于承诺期内逐年累计的2023年度、2024年度的累计净利润低
于逐年累计承诺净利润的85%，2025年度的累计净利润低于累计承诺的净利润，则业绩承诺方就差额部分，优先以在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿，股份补偿金额不足的部分以现金补偿。
同时，上市公司应在业绩承诺期届满时对标的资产进行减值测试。经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份。
上述业绩承诺系业绩承诺方基于朗研生命目前的经营能力和未来的发展前
景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，朗研生命经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此，本次交易存在承诺期内朗研生命实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。
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2、业绩补偿及减值补偿不足的风险
在充分考虑业绩承诺方对朗研生命未来经营的作用、未来承担的业绩补偿
责任和风险、朗研生命对上市公司的战略意义等因素的基础上，上市公司与业绩承诺方约定了业绩补偿及减值补偿的最高限额，即业绩承诺方业绩补偿及减值补偿总额以本次交易项下取得的交易对价金额为限，如有超出部分，业绩承诺方无需进一步补偿。
上述业绩承诺方若触发业绩补偿义务或减值补偿义务，则各业绩承诺方在向上市公司支付其最高限额的补偿后，无须再对上市公司进行额外的股票或现金补偿。因此，本次交易存在业绩补偿及减值补偿不足的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）药品研发风险
标的公司多年来一直围绕心血管疾病、抗感染等领域开展药品研发，保证标的公司不断有新产品推向市场。化学药品制剂研发，存在高投入、高风险、长周期等特点。国家近年来频繁推出药品研发相关政策，对药品上市的审评工作要求不断提高，为标的公司的药品研发成功带来一定风险。
同时，药品上市后的推广也会受到国家法规、行业政策、市场环境及竞争强度等因素的影响，可能导致药品上市后的收入不能达到预期水平，从而影响到标的公司前期投入的回收和经济效益的实现。
（二）行业政策变化风险
随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是2016年以来，化学仿制药质量和疗效一致性评价、医药流通“两票制”、国家药品集中带量采购等多项行业政
策和法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系，以及医药企业的技术研发、经营模式等产生较大影响，如果标的公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，标的公司的生产经营可能会受到不利影响。
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（三）国家药品集中带量采购风险
国家药品集中带量采购是近年来对医药企业影响较为深远的政策之一，目前已经完成八批集采，呈常态化趋势。一方面，根据国家药品集中带量采购政策，原研药及参比制剂、通过质量和疗效一致性评价的仿制药、按化学药品新注册分类批准的仿制药、纳入《中国上市药品目录集》的药品等符合申报要求的，申报并中标后才能获得对应地区的公立医疗机构的市场份额；另一方面，根据《国家医疗保障局办公室关于做好国家组织药品集中带量采购协议期满后接续工作的通知》，原则上国家组织集采药品协议期满后均应继续开展集中带量采购，但是组织形式并不限定以国家形式组织，各地接续政策存在不确定性。
因此，如果标的公司之前已中标的产品在协议期满不能顺利续标，或者主要产品无法参与或未能中标新的带量采购，将对标的公司的经营产生一定影响。
（四）药品价格下降风险2015年5月4日国家发展改革委、国家卫生计生委等七大部门发布《推进药品价格改革的意见》，规定自2015年6月1日起，“除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成”。
近年来，随着国家医保目录调整、国家集中带量采购等政策的实施，部分药品竞争日益激烈，终端招标采购价格逐渐下降，标的公司产品未来可能面临销售价格下降的风险，从而对标的公司产品销售和盈利水平产生不利影响。
三、其他风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的综合影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
此外，剔除科创 50 指数（000688.SH）和证监会研究试验发展行业指数
（883177.WI）影响，公司股价在本次交易相关事项信息首次公告前 20 个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
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6号——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准。尽管公司已经按照相
关规定制定并执行了充分的保密措施，但上市公司仍存在因股价波动可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
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第三节本次交易概述
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、全球及国内医药行业发展前景广阔
随着全球人口总量增长、社会老龄化程度加剧以及各国医疗保障体制的日益完善，全球药品需求旺盛，制药行业呈现出上升趋势。根据 Frost & Sullivan的统计数据，2020年全球医药市场规模超过1.38万亿美元，其中化学药市场规模超过 1.06 万亿美元；根据 Frost & Sullivan 预测，2024 年全球医药市场规模将超过1.6万亿美元，其中化学药市场规模超过1.18万亿美元，2020年至2024年全球医药市场规模预计将以4.3%的复合增长率稳健增长。
2、我国医药外包服务行业高速发展
依托于医药行业研发和生产领域精细化、专业化分工的趋势，我国医药外包服务行业高速发展，医药外包服务企业凭借其成本优势、效率优势、专业优势等特点，成为助推医药行业发展的关键一环。
在我国医药市场需求持续增长、医药研发投入快速增加、一致性评价标准
落地、MAH 制度落地等因素影响下，我国医药外包行业进入高速发展阶段。根据 Frost & Sullivan 数据，国内 CDMO 行业规模从 2016 年的 105 亿元提升到
2020 年的 317 亿元，复合增长率为 32.0%；预计国内 CDMO 行业规模将从
2020年的317亿元提升到2025年的1235亿元，复合增长率达到31.3%。
3、MAH 制度改革落地，CRO 行业竞争格局发生变化
2020年7月1日，修订后的《药品生产监督管理办法》正式实施，明确了
委托他人生产制剂模式下药品上市许可持有人申办药品生产许可证的申请条件，即不具备生产场地的药品上市许可持有人亦可取得药品生产许可证。
28阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
无生产场地持有药品生产许可证的主体数量（家）
900
776
800
700
600
474
500
400
300
200142
100
00
0
2018.12.312019.12.312020.12.312021.12.312022.12.31
数据来源：药智数据库
MAH 制度全面实施前，我国原有的药品注册与生产监管制度要求药品注册申请人必须是药品生产企业，只有获得药品生产许可证的药品生产企业才能获得药品批准文号。药品批准文号持有人若要进行生产，需要自建厂房或者选择与生产企业合作持有药品批准文号：自建厂房模式下，较高的前期建设投入提高了行业的准入门槛；合作持有药品批准文号模式下，知识产权与药品管理责任模糊，具有较高的法律风险。
MAH 制度全面实施后，药品研发企业、销售企业等不具备相应生产资质的主体可以通过委托生产的方式获得药品上市许可。因此，药品上市许可持有人可以通过轻资产运营的方式持有药品生产许可证，有效提高了研发投入的积极性，也有利于减少生产场地的重复建设。
MAH 制度实施前，CRO 公司的主要客户为药品生产企业；MAH 制度实施后，药品研发企业、销售企业等不具备生产资质的主体亦成为 CRO 公司的重要客户群体，对 CRO 行业的竞争格局及行业发展产生了重大影响：一方面，上述主体的加入加剧了药品市场的竞争，促使传统的药品生产企业加快研发速度，降低生产成本，对研发外包及定制化生产服务的需求上升；另一方面，上述主体多采取轻资产的方式运营，更加依赖医药外包服务公司的研发外包及定制化生产服务，对医药外包服务公司提出了更多元化的服务需求，促进医药外包服务公司的服务向“研发+生产”一体化的综合服务模式升级。
29阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
4、制药企业对成本控制及生产效率提升的需求增长，推动 CRO 企业进一
步向 CDMO 业务领域延伸
随着国家药品集采的常态化，制药企业对成本控制和生产效率提升的需求不断增长，传统 CMO 企业单纯依靠药品上市许可持有人提供的生产工艺及技术支持进行单一代工生产服务已经无法完全满足客户需求。药品上市许可持有人希望受托生产企业能够承担更多工艺研发、改进的创新性服务职能，进一步帮助药品上市许可持有人改进生产工艺并最终降低制造成本。
CDMO 业务作为 CRO 研发环节的直接下游环节，是产业链自前端药物研发向后端药物生产的自然延伸。CRO 企业从药物研发早期即介入其中，对药物研发及治疗机理的理解深入透彻，能更好地指导药物后期的持续性工艺优化及规模化生产。制药企业对成本控制及生产效率提升需求的不断增长，推动着CRO 企业进一步向 CDMO 业务领域延伸。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有利于提高上市公司盈利能力及抗风险能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务将向 CDMO 领域延伸，构建“CRO+CDMO”一体化服务平台。本次交易有利于进一步提高上市公司盈利能力及抗风险能力，有利于促进上市公司的可持续发展。
阳光诺和是一家专业的药物临床前及临床综合研发服务 CRO，为国内医药企业和科研机构提供全方位的一站式药物研发服务，致力于协助国内医药制造企业加速实现进口替代和自主创新。标的公司坚持以弥补未被满足的临床需求为导向，专注于高端化学药及原料药的研发、生产和销售，并对外提供药品生产服务，在高端化学药、原料药等领域深耕多年，尤其在高端化学药领域具备一定的竞争优势。
通过本次交易，上市公司主营业务将进一步向 CDMO 业务领域延伸，构建“CRO+CDMO”一体化服务平台，为客户提供“临床前研究+临床研究+定制化生产”综合服务，构建上市公司“研发+生产”一体化服务体系，提升上市公
30阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
司在所处行业竞争力，符合上市公司的未来发展战略。
2、本次交易有利于减少上市公司关联交易目前，上市公司主要开展药物研发外包服务，标的公司主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务，标的公司位于上市公司的产业下游。报告期内，标的公司与上市公司间存在关联交易。
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的公司间关联交易将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消。因此，本次交易有利于减少上市公司关联交易、增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
（三）本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应
本次交易有利于上市公司业务进入 CDMO 市场，有利于增加上市公司定价权，上市公司与标的公司能够在服务内容、客户获取和经营管理等各方面产生良好的协同效应，提升上市公司的整体价值。具体协同效应如下：
1、丰富上市公司服务管线，完善 CDMO 业务战略布局
医药外包服务主要包括 CRO 和 CMO 等业务，是临床前、临床及药品上市后等不同阶段专业化分工的结果。目前，上市公司主要提供临床前及临床阶段的药物研发服务，缺少中试验证、商业化生产环节的服务能力。标的公司长期专注于高端化学药及原料药的研发、生产和销售，拥有符合 GMP 标准的生产车间，具备化学药品制剂及原料药的商业化生产能力。
上市公司与标的公司主要业务所处阶段互不重叠，且处于医药行业的上下游，上市公司通过本次交易可以获取标的公司的商业化生产能力，新增药品定制化生产业务，实现在现有临床前及临床综合研发服务的基础上向产业链下游拓展，上市公司医药外包服务种类将更加丰富，有利于加强上市公司在医药外包服务行业的竞争优势，持续提升市场份额。
31阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2、打造“临床前研究+临床研究+定制化生产”综合服务体系，增加上市
公司定价权
上市公司与标的公司位于医药行业的上下游，本次交易完成后，上市公司通过获取标的公司的商业化生产能力，为客户提供“临床前研究+临床研究+定制化生产”综合服务。通过构建上市公司“研发+生产”一体化服务体系，保障药物研发与定制化生产的无缝衔接，减少客户在研发及生产等环节的沟通成本，增加上市公司的服务定价权。
3、发挥管理协同效应，提升标的公司管理效率
上市公司与标的公司位于医药行业的上下游，在经营管理方面具有较强的共通性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念引入到标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，有效提升自身管理效率，充分发挥管理协同效应。同时，上市公司将在保持标的公司现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司员工纳入上市体系内进行统一考核，未来可能采取股权激励等方式对标的公司核心管理团队及研发、采购、生产、
销售等关键人员进行有效激励，充分调动标的公司员工积极性。
（四）本次交易的必要性
1、本次交易符合上市公司的发展战略
公司是一家专业的药物临床前及临床综合研发服务 CRO，为国内医药企业和科研机构提供全过程的一站式药物研发服务，致力于协助国内医药制造企业加速实现进口替代和自主创新。作为国内较早提供药物研发服务的企业之一，公司凭借丰富的行业经验、突出的技术实力和人才优势，逐步建立了具备较强市场竞争力的行业地位。
本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局。通过本次交易，上市公司主营业务将进一步向 CDMO 业务领域延伸，构建“CRO+CDMO”一体化服务平台，为客户提供“临床前研究+临床研究+定制化生产”综合服务，构建上市公司“研发+生产”一体化服务体系，提升上市公司在所处行业的竞争实力，完善上市公司的战略布局。
32阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要因此，本次交易符合上市公司的发展战略。
2、本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易双方同属于生物医药行业上下游，本次交易属于产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。
3、本次交易相关主体的减持情况
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：
“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
4、本次交易具备商业实质
在业务方面，交易双方同属于生物医药行业上下游。本次交易完成后，双方能够在技术服务、客户拓展、经营管理等方面充分发挥协同效应，上市公司能够进一步完善业务布局，提升行业竞争实力，本次收购在业务上具备合理性和商业实质。
在财务方面，依托于医药行业研发和生产领域精细化、专业化分工的趋势，我国医药外包服务行业高速发展，上市公司通过本次交易可以获取标的公司的商业化生产能力，新增药品定制化生产业务，实现在现有临床前及临床综合研发服务的基础上向产业链下游拓展。上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备合理性和商业实质。
5、本次交易不违反国家产业政策
上市公司与标的公司同属于生物医药行业上下游。随着医疗卫生体制改革的不断深入，国家对医药管理体制、运行机制和医疗保障体制提出了新的改革措施，推出了诸如“一致性评价”、“带量釆购”和“药品上市许可持有人制度”等对医药行业影响深远的具体举措，促进医药行业健康发展，推动企业更加注
33阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重研发投入及药品质量的提升，为我国医药研发产业的发展营造了良好的政策环境。
《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）将“医药：药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型结晶、手性合成、酶促合成、连续反应、
系统控制等技术开发与应用，基本药物质量和生产技术水平提升及降低成本，原料药生产节能降耗减排技术、新型药物制剂技术开发与应用”列为鼓励类产业。
本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于推动医药行业的健康发展，不违反国家产业政策。
（五）本次交易标的公司符合科创板定位
标的公司坚持以弥补未被满足的临床需求为导向，专注于高端化学药领域，构建以“医药工业+受托生产”为核心的业务体系，致力于成为专业的高端化学药品制剂及原料药的生产商和服务商，现有高端化学药的研发和生产管线可覆盖心血管疾病类、抗感染类、内分泌系统疾病类、消化系统疾病类等多个重要用药领域。
1、标的公司所处行业符合科创板定位
标的公司坚持以弥补未被满足的临床需求为导向，专注于高端化学药及原料药的研发、生产和销售，并对外提供药品生产服务。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业属于“C27 医药制造业”；
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“C27 医药制造业”；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类
（2018）》，标的公司所属行业为“4生物产业”之“4.1生物医药产业”之
“4.1.2化学药品与原料药制造”。
标的公司所属行业符合《申报及推荐暂行规定》第四条（六）项中规定的
“生物医药领域”。
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2、标的公司面向国家重大需求，践行国家重大战略
标的公司坚持以研发创新为驱动，始终面向人民健康需求，深入践行健康中国战略，以防控重大疾病为导向，将研发支出重点投入心脑血管疾病、传染病防治等领域，推进高血压、病毒性肝炎等临床需求大、价格高的专利到期药品的仿制和产业化，有效降低居民用药负担。
3、标的公司主要产品及服务属于高端化学药及相关服务
根据《申报及推荐暂行规定》，标的公司主要产品及服务属于生物医药领域的高端化学药及相关服务。
（1）高端化学药及相关服务的界定依据2017年11月，国家发改委发布的《增强制造业核心竞争力三年行动计划
（2018-2020年）》提出：“2、推动高端药品产业化及应用，……，支持市场潜力大、临床价值高的专利到期首家化学仿制药和生物类似药的开发及产业化，支持通过仿制药质量和疗效一致性评价的产品产业升级”及“3、加强专业化技术服务平台建设，支持医疗器械、药品专业化咨询、研发、生产、应用示范服务平台建设，……，提高医药产业分工协作和生产集约化水平”。
2017年12月，国家发改委发布的《国家发展改革委办公厅关于印发重点领域关键技术产业化实施方案的通知》，其中关于“（二）高端药品”表述如下：“2、重大仿制药物。鼓励市场潜力大、临床价值高的专利到期首家化学仿制药和生物类似药的开发及产业化，推动通过仿制药质量和疗效一致性评价的产品产业升级”及“4、专业化技术服务平台，……，为药品企业提供信息咨询、药学研究和临床研究CRO、专业化合同生产 CMO、药品质量再评价等服务，促进产品质量性能提升，提高医药产业分工协作和生产集约化水平。”依据上述文件，除新药产品外，高端化学药及相关服务可以按以下原则界定：1）市场潜力大、临床价值高的专利到期首家化学仿制药和生物类似药；2）通过仿制药质量和疗效一致性评价的产品；3）为药品企业提供专业化合同生产
CMO 的服务。
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（2）标的公司主要产品及服务属于高端化学药及相关服务的情况说明
报告期内，标的公司主要产品包括原国家二类新药、首仿制剂和首家过评的仿制药，均属于高端化学药，具体情况如下：
序号具体产品/服务类别
1蚓激酶肠溶胶囊原国家二类新药
2 缬沙坦氨氯地平片（I）
首仿制剂
3盐酸伊伐布雷定片
通过或视同通过一致性评价的仿制药
4缬沙坦氢氯噻嗪片（首家过评）通过或视同通过一致性评价的仿制药
5恩替卡韦片（片剂首仿）
6索磷布韦首仿原料药
7 药品生产服务 专业化合同生产 CMO
标的公司表中产品及服务在2022年度的收入为59585.81万元，占主营业务收入比例为96.63%。包含表中产品在内，截至本报告书摘要签署日，标的公司共计拥有11项产品通过或视同通过一致性评价，上述产品及服务均属于《申报及推荐暂行规定》第四条（六）项中规定的高端化学药及相关服务。
4、标的公司研发投入水平高，在研产品管线丰富
标的公司坚持以弥补未被满足的临床需求为导向，报告期内，标的公司研发投入分别为5154.36万元和9664.61万元，占营业收入的比例分别为10.10%和15.66%，研发投入处于较高水平。受益于高水平的研发投入，标的公司在研产品管线丰富，拥有30余项在研产品，其中已有5项仿制药产品取得受理号。
标的公司部分在研产品目前国内无原研药或仿制药获批，且临床需求较大、价值较高，有望为标的公司的未来业绩提供支撑。
5、标的公司核心技术具有先进性标的公司核心技术的先进性及其具体表征，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司主要业务情况”之“（九）核心技术情况”。
综上所述，标的公司为高端化学药及相关服务领域的科技创新型公司，符合科创板定位。
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二、本次交易决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司召开第二届董事会第二次会议审议通过本次交易正式方案及相
关议案；
2、标的公司召开临时股东会审议通过本次交易正式方案；
3、各交易对方均已完成内部决策，并与上市公司签署本次交易《购买资产协议》《业绩补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、武汉开投、武汉火炬就本次交易履行国资备案及公开挂牌程序，并与上
市公司签署《产权交易合同》；
3、本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上海证券交易所审核，
并获得中国证监会注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
两部分：（1）上市公司拟向利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东以发行股
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份及支付现金方式购买其所持有的标的公司100%股权；（2）上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、发行股票的种类、面值、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行的股份种类为人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东，发行对象将以其持有标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。
3、定价基准日和发行价格
根据《科创板重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第一届董事会第二十二次会议决议公告日。经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价87.30元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为69.84元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
向标的公司各股东发行股份的数量=（各方以评估结果为依据协商确定的标的资产交易金额—现金支付对价金额）/上市公司本次向标的公司各股东发行股
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份的价格
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产拟发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
本次拟购买标的资产的交易价格为161118.36万元，交易价格中的
120510.65万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。根据上述计算公
式进行计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为17255229股，向各交易对方具体发行股份数量如下：
序号交易对方交易对价（元）股份对价（元）发行数量（股）
1利虔529058497.99343888023.704923940
2朗颐投资185487512.92139115634.691991919
3刘宇晶95346016.6195346016.611365206
4赣州国智65454337.3965454337.39937204
5宏腾医药63826740.9347870055.69685424
6杭州方汭63528378.8147646284.11682220
7凯泰民德40981642.2130736231.66440094
8同达创投39237748.5529428311.41421367
9信德一期35809573.6726857180.26384552
10海达明德34916356.8326187267.63374960
11睿盈投资31110471.7923332853.84334090
12陈春能30914579.6123185934.71331986
13易简鼎虹29832578.2322374433.67320367
14万海涛29096964.0321822723.02312467
15中誉赢嘉29096964.0321822723.02312467
16广州正达26158493.1519618869.86280911
17康彦龙26059603.4926059603.49373132
18冯海霞24360260.4418270195.33261600
19武汉火炬24360242.8018270182.10261600
20武汉开投24360242.8018270182.10261600
21中润康健23185930.3017389447.72248989
22嘉兴迦得21485740.6816114305.51230731
39阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序号交易对方交易对价（元）股份对价（元）发行数量（股）
23广发乾和19488194.2414616145.68209280
24凯泰睿德17255425.5112941569.14185303
25吉林敖东14323833.0010742874.75153821
26青岛繸子13079237.769809428.32140455
27汇普直方12294487.379220865.53132028
28赵凌阳11638785.6111638785.61166649
29易简光晧11129257.838346943.37119515
30马义成10582093.077936569.80113639
31皋雪松6349255.844761941.8868183
32信加易玖号5410059.814057544.8658097
33杨光3879589.322909691.9941662
34章海龙3174627.922380970.9434091
35单倍佩3174627.922380970.9434091
36许昱3174627.922380970.9434091
37新余众优1461616.331096212.2515696
38睿盈管理1099003.28824252.4611802
合计1611183600.001205106535.9717255229
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会作出注册同意的发行数量为准。
5、过渡期损益及滚存利润安排经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，亏损由交易各方按照各自出售比例占总出售比例的比例承担。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
6、发行股份购买资产的股份限售安排
（1）交易对方利虔、朗颐投资的股份限售安排
40阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
*通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但向同一实际控制人控制之下不同主体转让上市公司股份的情形除外。
*本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，利虔、朗颐投资因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
*本次交易完成后，因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
*因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，利虔、朗颐投资通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
*因本次交易取得的上市公司股份，在相关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕后方可进行转让。
（2）交易对方刘宇晶、赣州国智、宏腾医药、杭州方汭、凯泰民德、同
达创投、信德一期、海达明德、睿盈投资、陈春能、易简鼎虹、万海涛、中誉
赢嘉、广州正达、康彦龙、冯海霞、武汉火炬、武汉开投、中润康健、嘉兴迦
得、广发乾和、凯泰睿德、吉林敖东、青岛繸子、汇普直方、赵凌阳、易简光
晧、马义成、皋雪松、信加易玖号、杨光、章海龙、单倍佩、许昱、新余众优、睿盈管理的股份限售安排
*因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；如不足12个月，则自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。
*本次交易完成后，因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按
41阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
*因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、支付现金购买资产
本次交易中，上市公司以交易作价161118.36万元购买标的公司100.00%的股权。经本次交易的各方协商，本次交易中上市公司向交易对方支付现金的金额合计为40607.71万元。
（二）发行股份募集配套资金具体方案
1、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。
2、发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
3、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的
授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新
股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及拟后续签订的《股份认购协议》的约定进行相应调整。
42阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
4、募集配套资金金额及发行数量
本次交易募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购
买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
5、股份锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金在支付中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设，募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元序拟投入募集资占募集配套资占交易总金额项目名称号金金额金比例比例
1本次交易的现金对价40607.7140.32%25.20%
2扩建高端贴剂生产基地项目35075.5134.83%21.77%
3永安制药三期药品生产项目25026.8724.85%15.53%
合计100710.08100.00%62.51%本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。
公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在配套募集资金到位前，
43阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
相关项目可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行用于
上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
四、本次交易评估及作价情况
本次交易分别采用了收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据联信（证）评报字[2023]第 A0116 号《资产评估报告》，评估基准日
2022年12月31日时，朗研生命经审计的净资产（母公司口径）账面值为
56634.15万元，股东全部权益评估值为161118.36万元，增幅184.49%。基于
上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司朗研生命
100.00%股权的最终交易价格确定为161118.36万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易标的公司朗研生命为上市公司控股股东、实际控制人利虔控制的
其他企业，根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产事项构成关联交易。
上市公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。在董事会审议相关议案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次发行相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的2022年12月31日/2022年度财务数据
以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元项目资产总额资产净额营业收入
朗研生命105102.1059913.1561721.43
阳光诺和146309.3889669.8467660.64
交易作价金额161118.36161118.36-
占比110.12%179.68%91.22%
44阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
注：根据《重组管理办法》的相关规定，朗研生命的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。
根据上表计算结果，标的公司经审计的2022年末资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及2022年度的营业收入占上市公司2022年度经审计的合
并财务报告相应指标均超过50%，且标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入超过5000万元。
综上，根据《重组管理办法》《科创板重组特别规定》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交易涉及科创板上市公司发行股份购买资产，需经上交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为利虔；本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为利虔。本次交易不存在导致上市公司实际控制人变更的情况，不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响本次交易对上市公司的影响，具体情况详见本报告书摘要“第一节重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司影响的简要介绍”。
九、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺设置具有合理性
根据业绩承诺方与上市公司已签署的《业绩补偿协议》，利虔、朗颐投资为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2023年度、2024年度和2025年度经审计的净利润将分别不低于9500.00万元、12500.00万元和15800.00万元，合计不低于37800.00万元。
上述净利润的计算，以公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润为准。
45阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上述业绩承诺为交易对方根据医药制造行业发展趋势、标的公司历史业绩、
标的公司产品结构及研发管线等情况作出的，与标的公司历史业绩相比不存在异常增长，符合行业发展趋势和发展规律。业绩承诺设置的合理性分析如下：
1、我国医药产品市场规模保持持续增长
医药制造业是关系民生的重要行业，也是我国国民经济的重要组成部分。
我国人口众多且结构趋于老龄化，药品消费需求刚性巨大。近年来，受到两票制、集中带量采购等政策改革的影响，我国医药制造业的增速有所放缓，产业规模增长受到一定影响，但仍维持在较高水平。根据 Frost&Sullivan 统计，我国医药市场规模从2016年的13294亿元增长至2020年的14480亿元，预计
2025年将达到22873亿元，复合增长率为7.24%。
中国医药市场规模（亿元）
2500022873
21479
20063
2000018680
17292
16330
15334
1430414480
1500013294
10000
5000
-
2016 2017 2018 2019 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
数据来源：Frost & Sullivan
2、业绩承诺符合报告期内的业务发展规律
本次交易的业绩承诺方于本次交易中做出的业绩承诺，系其充分考虑标的公司历史业绩基础上作出的。根据《购买资产协议》，业绩承诺方承诺朗研生命于2023年度至2025年度实现的净利润及相应增速情况如下：
单位：万元项目2023年度2024年度2025年度
承诺归属于母公司股东扣除非经常9500.0012500.0015800.00
46阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
项目2023年度2024年度2025年度性损益后净利润
同比增速-31.58%26.40%
报告期内，朗研生命实现营业收入、净利润以及同比增速情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
营业收入61721.4351022.33
同比增速20.97%-归属于母公司股东扣除非经常性损
6972.434455.31
益的净利润
同比增速56.50%-
由上表可见，报告期内标的公司抓住了国内医药制造行业高速发展的机遇，制剂产品销售收入快速增长，收入规模逐年扩张，扣除非经常性损益的净利润水平显著提高。业绩承诺方承诺朗研生命于2023年度至2025年度实现净利润的复合增长率为28.96%，业绩承诺水平符合报告期内标的公司的业绩增长趋势和利润增速。此外，由于标的公司自身业务规模的基数较小，增长潜力较大，因此净利润增速高于我国医药制造行业整体复合增长率的预测值具有合理性。
3、标的公司预测期内贡献收入产品的选取具有谨慎性
标的公司预测期内选取的制剂产品，除了现有销售产品以外，仅包括已经获批但尚未实现销售的以及已获得 CDE 受理的品种，不包含其他在研品种。预测期内，标的公司将持续保持较高的研发投入水平，预计各年研发投入分别为10618.12万元、10921.80万元、9889.73万元、9614.73万元和10962.65万元，
持续高水平的研发投入将进一步丰富标的公司的产品管线，但基于审慎原则部分已在研品种未纳入本次预测范围内。
综上，本次交易的业绩承诺设置具有合理性。
（二）业绩补偿具有可实现性及履约保障措施
本次交易，业绩承诺方为利虔、朗颐投资，业绩承诺方获得交易对价情况如下：
47阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易价格股份支付金股份支付股股份支现金支付金现金支交易对方（万元）额（万元）数（股）付比例额（万元）付比例
利虔52905.8534388.80492394065.00%18517.0535.00%
朗颐投资18548.7513911.56199191975.00%4637.1925.00%
合计71454.6048300.36691585967.60%23154.2432.40%
本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：
1、对于股份对价部分的履约保障
对于业绩承诺方，本次交易方案设置了较长的股份锁定期，业绩承诺方利虔、朗颐投资通过本次交易所获得股份的限售安排，详见本报告书摘要“第一节重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）本次发行股份购买资产的发行情况”。对于业绩承诺方所获得股份设置较长的股份锁定期，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。
2、对于现金对价部分的履约保障
在《业绩补偿协议》的违约责任条款中约定，除不可抗力因素外，业绩承诺方任意一方违反协议的约定，未按照协议约定的期限足额履行承诺补偿义务的，则每逾期一日，按应补偿金额而未补偿金额的0.3‰计算违约金并支付给上市公司。如前述违约金不足以赔偿上市公司因此受到损失的，违约方应另外向上市公司进行赔偿。
此外，针对业绩承诺方可能出现的违约情形，必要时上市公司将使用诉讼手段保证业绩补偿的实现。如果补偿义务人逾期履行或拒绝履行补偿义务，上市公司将积极使用诉讼手段，保证业绩补偿的实现。
3、其他履约保障措施
根据交易各方共同签署的《购买资产协议》，上市公司与业绩承诺方明确约定了“竞业禁止”条款，具体内容如下：
（1）本次交易对方利虔、康彦龙承诺在竞业禁止期间内，不得直接或间接
以任何方式在上市公司和/或标的公司之外从事与其业务相同、相似、相竞争或
48阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
与上市公司和/或标的公司的利益相冲突的任何业务活动，并应尽最大努力保证核心员工履行竞业禁止义务；
（2）竞业禁止期间为利虔、康彦龙与标的公司劳动关系存续期间（自《购买资产协议》生效之日起至少五年，利虔、康彦龙不得与标的公司解除劳动关系）及利虔、康彦龙终止或解除劳动关系之日起两年；标的公司与利虔、康彦
龙签署明确的书面协议，确认终止进一步合同的，竞业禁止期间为该终止合作的书面协议签署之日起两年。
除上述《购买资产协议》中的约定外，朗颐投资已在期权激励方案中明确约定，激励对象应当勤勉尽责、恪守职业道德，为朗研生命的发展做出应有贡献，自等待期届满之日起五年不得主动从朗研生命及其子公司离职。
上述关于竞业禁止及任职期限条款的约定，保证了标的公司核心人员的稳定性，有利于标的公司在行业内保持技术先进性与行业竞争力。
综上，本次交易已在交易方案中设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
十、超额业绩奖励
业绩承诺期满，如标的公司在业绩承诺期内累积净利润超出37800.00万元，且标的公司未发生减值的，超过累计承诺利润部分的50%（超额实现的净利润金额×50%）用于奖励标的公司管理团队及核心员工，但超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易总价款的20%。
上述净利润的计算，以公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润为准。
如超额业绩奖励予标的公司管理团队及核心员工，关于奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司的总经理负责制订，提交标的公司执行董事审批通过，并经上市公司审批通过后予以实施。
49阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（一）设置业绩奖励的原因
设置业绩奖励主要是为了保证标的公司管理团队及核心员工的稳定性，调动其经营管理的积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
（二）设置业绩奖励的依据和合理性本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在中国证监会相关政策法规的规定
基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩承诺方共同签署的《业绩补偿协议》为依据。
本次超额业绩奖励金额为标的公司在业绩承诺期内累积净利润总额超过累
积承诺净利润总额部分的50%，同时超额业绩奖励金额累计不超过本次交易价格的20%。本次超额业绩奖励的对象为标的公司管理团队及核心员工。
上述净利润的计算，以公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润为准。
如超额业绩奖励予标的公司管理团队和核心员工，关于奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司的总经理负责确定，提交标的公司执行董事审批通过，并经上市公司审批通过后予以实施。
本次交易超额业绩奖励金额符合《监管规则适用指引上市类——第1号》
之“1-2业绩补偿及奖励”的要求，对标的公司管理团队和核心员工进行奖励有利于保证相关人员的工作积极性和团队稳定性。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
因此，本次交易设置的超额业绩奖励充分考虑了标的公司的实际情况以及上市公司、全体股东的利益等，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的
50阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
一般交易惯例，具有合理性。
（三）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
1、超额业绩奖励的会计处理原则
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心员工，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬核算。本次超额业绩奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。
具体会计处理方式如下：在业绩承诺期内每个会计期末，如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，根据《业绩补偿协议》中的相关条款，计算出该部分累计超额利润对应的应支付超额业绩奖励，合并口径下的会计处理如下：
借：管理费用等成本费用
贷：长期应付职工薪酬
在超额业绩奖励支付日，上市公司根据《业绩补偿协议》的约定对奖励对象进行支付，上市公司会计处理如下：
借：长期应付职工薪酬
贷：银行存款（或其他类似科目）
2、实际会计处理操作
如本次交易在2023年完成交割，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司行使对标的公司考核及管理的权力，则针对业绩承诺期2023年，根据2023年度实现净利润超过2023年承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，
计算出奖励金额并计提相关费用；如2023年实现净利润未达到2023年承诺净利润，则不计提。
51阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
针对业绩承诺期2024年，根据截至2024年末累计实现净利润超过累计承诺净利润的部分为基础计算超额业绩，计算出奖励金额并按之前年度的差额补提相关费用；如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于2023年实现净利润与承诺净利润的差额），则按比例冲回2023年计提的奖励，冲回金额减少当年度的对应费用。
针对业绩承诺期2025年，如标的公司达成《业绩补偿协议》约定的奖励条件，则将根据标的公司业绩承诺期内累计实际完成的净利润金额为基础，计算出奖励金额，按之前年度的差额补提成本费用，确认后进行支付。如标的公司未达成《业绩补偿协议》约定的奖励条件，则冲回全部已经计提的奖励，冲回金额减少当年度的对应费用。
3、超额业绩奖励安排可能对上市公司造成的影响
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。本次业绩奖励的设置，是为了调动标的公司管理团队和核心人员的积极性，只有在完成承诺净利润的情况下，激励对象才能获得奖励。因此，业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况具有正面影响。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本公司已为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件关于提供资料真
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人并已履行上市公司实性、准确性和
该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提完整性的承诺函
供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
52阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份。如调查结论发现存在违法违规情节，因本公司提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、除已公开披露的情形外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁事项，最近一年未受到上海证券交易所公开谴责；
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年的
关于行政处罚、
诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、诉讼、仲裁及诚被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律信情况的承诺函处分的情形等；
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本公司及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信
息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
2、本公司及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形；
3、本公司及控制的企业最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑关于不存在内幕事责任的情形；
交易的承诺函
4、本公司及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
5、本公司以及本公司控制的企业不存在《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司保证已按照有关法律法规的规定及监管部门的要
求披露了本次交易的相关信息，保证本次交易所披露信息及本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性；本公司保证
所披露的信息及申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
关于本次交易信或重大遗漏；本公司保证所有申请文件的签名、印章均是真
息披露和申请文实的，并对本次交易所披露信息及申请文件的真实性、准确件真实、准确、性和完整性承担个别和连带的法律责任。
完整的承诺函2、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
53阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份。如调查结论发现存在违法违规情节，因本公司披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司作为本次交易的购买方，不存在相关法律法规及
关于依法设立并公司章程规定的终止或提前清算的情形，本公司设立合法有有效存续具备主效并具备本次交易的主体资格；
体资格的承诺函2、本公司符合上市公司发行股票的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得发行股票的情形。
1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本
次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
关于本次交易采
2、本公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和
取的保密措施及责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，保密制度的说明不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
3、本公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕信
息知情人的登记，并经相关人员签字确认。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近
一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见关于符合向特定所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行对象发行股票条
涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管件的说明
理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股
东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
1、本人向为本次交易提供专业服务的相关中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
上市公司性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，关于提供资料真控股股本人将依法承担个别及连带的法律责任。
实性、准确性和
东、实际2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规完整性的承诺函
控制人章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
54阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。
1、除已公开披露情形外，本人最近三年内未受过与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责；
关于行政处罚、
2、本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额
诉讼、仲裁及诚
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到信情况的承诺函证券交易所纪律处分的情形等；
3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本人保证已按照有关法律法规的规定及监管部门的要求
披露了本次交易的相关信息，保证本次交易所披露信息及本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性；本人保证所披
露的信息及申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；本人保证所有申请文件的签名、印章均是真实的，并对本次交易所披露信息及申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次关于本次交易信
交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重息披露和申请文大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查件真实、准确、的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益完整的承诺函的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。
1、本人及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息
以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
2、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
关于不存在内幕易被立案调查或者立案侦查的情形；
交易的承诺函
3、本人及控制的企业最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
55阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
事责任的情形；
4、本人及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
5、本人以及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本次交易完成后，本人及本人下属或其他关联企业将尽
量避免、减少与上市公司（包括其子公司）发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定
履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及
本人下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证
券监督管理委员会相关规定以及上市公司章程等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司（包括其子公司）进行交易：（1）有可比市场价格或收
费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关于减少及规范关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。（3）既无可比关联交易的承诺的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
3、本人承诺不利用作为上市公司控股股东、实际控制人的地位，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用上市公司控股股东、实际控制人的地位谋求上市公司在业务合作等方面给与本人及本人下属或其他关联企业优于市场第三方的利益；不会利用上市公司控股股东、实际控制人的地位损害
上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法利益。
4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
5、如因本人未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本人
愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
6、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司
的控股股东、实际控制人期间持续有效。
1、本人或本人控股或实际控制的其他企业没有、将来也不
会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能
导致与上市公司、朗研生命主营业务直接或间接产生竞争的
业务或活动，亦不生产任何与上市公司、朗研生命产品相同或相似的产品。
关于避免同业竞
2、本人将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利
争的承诺
用控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
3、若本人或本人控股或实际控制的其他企业从事了与上市
公司、朗研生命的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的其他企业转让或终止
56阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的其他企业将该等业务优先转让给上市公司。
4、如本人及本人控制的其他非上市企业与上市公司及其下
属全资、控股子公司的主营业务产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利益。
5、若本人或本人控股或实际控制的其他企业将来可能获得
任何与上市公司、朗研生命产生直接或者间接竞争的业务机会，本单位将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件优先提供给上市公司。对于本人控制的其他公司，将由各公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本人将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各公司，不会利用实际控制人或控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。
6、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限
制或影响上市公司正常经营的行为。
7、自本承诺函出具之日起，若违反本承诺，本人将在上市
公司股东大会及有关监管机构认可的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向上市公司及其公众投资者道歉；若因本人违反本承诺函任何条款而致使上市公司及其公众投资者遭
受或产生的任何损失或开支，本人将按照相关规定进行赔偿。
8、本承诺函在上市公司合法有效续存且本人作为上市公司
的控股股东、实际控制人期间持续有效。
一、本人承诺，本次重组完成后，本人及本人控制的其他企
业不会利用上市公司控股股东、实际控制人的身份影响上市
公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性：
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常
职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司主关于保持上市公营业务构成竞争的业务；
司独立性的承诺（4）保证本人及关联企业减少与上市公司及附属企业的关
函联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上
市公司的资金、资产及其他资源；
（3）本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东
大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行
57阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要干预。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机
构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人或本人控制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业处兼职和领取报酬。
二、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
关于本次交易采2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披取的保密措施及露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建保密制度的说明议他人买卖上市公司股票。
3、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案制度》相关要求进行内幕信息知情人登记。
1、截至本承诺函出具之日，本人和本人关系密切的家庭成
员及本人和本人关系密切的家庭成员所控制的除上市公司（含其下属企业，下同）以外的企业（如有）不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市公司资金的情形。
关于避免资金占2、本人和本人关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切
用的承诺的家庭成员控制的除上市公司以外的企业（如有）不以任何
方式占用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司为本公司、本人和本人关系密切的家庭成员及本公司、本人和本人关系密切的家庭成员控制的除上市公司以外的企业（如有）提供担保，不从事损害上市公司合法权益的行为。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行
58阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要为。
4、如因本人未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本人
愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司
的控股股东、实际控制人期间持续有效。
1、本人将依照相关法律、法规以及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东权利，不越权干预阳光诺和的经营管理活动，不侵占阳光诺和利益；
关于本次交易摊2、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述薄即期回报采取承诺或拒不履行上述承诺，自愿接受中国证监会和上海证券填补措施的承诺交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
1、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真关于提供资料真
实性、准确性和完整性。如本次交易所披露或提供的信息涉实性、准确性和
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦完整性的承诺函
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通上市公司知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
董事、监
市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结事、高级
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权管理人员董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。
1、除已公开披露情形外，本人最近三年内未受过与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公关于行政处罚、开谴责；
诉讼、仲裁及诚2、本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额信情况的承诺函债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等；
3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
59阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本人及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息
以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
2、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形；
3、本人及控制的企业最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称关于不存在内幕“中国证监会”）作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑交易的承诺函事责任的情形；
4、本人及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
5、本人及控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本人保证已按照有关法律法规的规定及监管部门的要求
披露了本次交易的相关信息，保证本次交易所披露信息及本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性；本人保证所披
露的信息及申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；本人保证所有申请文件的签名、印章均是真实的，并对本次交易所披露信息及申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次关于本次交易信
交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重息披露和申请文大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查件真实、准确、的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益完整的承诺函的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。
本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本关于股份减持计
人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执划的说明函
行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
关于本次交易采2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披取的保密措施及露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建保密制度的说明议他人买卖上市公司股票。
3、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案制度》相关要求进行内幕信息知情人登记。
60阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司
关于本次交易摊6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证董事、高薄即期回报采取监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定级管理人
填补措施的承诺的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺员届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）交易对方及标的公司相关方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容
本公司作为本次资产重组的标的公司，成立于2010年7月关于依法设立
14日，目前持有北京市石景山区市场监督管理局核发的统一
并有效存续具
社会信用代码为 91110107558563152F 的《营业执照》，不存有主体资格的
在相关法律法规或公司章程规定的终止或提前清算的情形，承诺函本公司设立合法有效并具备参与本次交易的主体资格。
1、除已公开披露的情形外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁事项，最近一年未受到上海证券交易所公开谴责；
关于行政处2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年的
罚、诉讼、仲诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、裁及诚信情况被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律标的公司的承诺函处分的情形等；
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本公司及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信
息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
2、本公司及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
关于不存在内交易被立案调查或者立案侦查的情形；
幕交易的承诺
3、本公司及控制的企业最近36个月内不存在因与重大资产
函重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
61阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
4、本公司及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
5、本公司及控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本
次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息关于本次交易的人员范围。
采取的保密措2、本公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和
施及保密制度责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，的说明不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
3、本公司严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案制度》相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。
1、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供提供资料真实
信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记性、准确性和
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、完整性的承诺准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
函
2、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保
证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、除已公开披露情形外，本人最近三年内未受过与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公关于行政处开谴责；
罚、诉讼、仲2、本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额裁及诚信情况债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到的承诺函证券交易所纪律处分的情形等；
3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或标的公司涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
董事、监
1、本人及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息
事、高级以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
管理人员
2、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形；
关于不存在内3、本人及控制的企业最近36个月内不存在因与重大资产重幕交易的承诺组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称函“中国证监会”）作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
4、本人及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
62阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要5、本人及控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
关于本次交易
2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披
采取的保密措露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建施及保密制度议他人买卖上市公司股票。
的说明3、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案制度》相关要求进行内幕信息知情人登记。
1、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证
所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
关于提供资料和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露真实性、准确本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真性和完整性的实性、准确性和完整性。如本次交易所披露或提供的信息涉承诺函嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。
1、截至本承诺签署之日，本人及关联方不存在违规占用本
公司及其子公司资金的情况，不存在对本公司及其子公司非经营性资金占用的情况。
关于规范非经2、本次交易完成后，本人及关联方将继续规范非经营性资营性资金占用金占用事项，未来不以任何形式非经营性占用本公司及其子事项的承诺函公司资金。
3、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
关于提供资料1、本人/本单位已向上市公司及为本次交易提供专业服务的全部交易
真实性、准确相关中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相关信息和对方性和完整性的文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言
63阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要承诺函等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本单位持有的标的资产，合法和完整、权属清晰，
不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。
2、本人/本单位承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的
之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、
冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
关于标的资产3、本人/本单位决定、实施和完成本次交易不会违反或导致
合法性、权属任何第三方有权终止或修改与本人/本单位签订的任何重大合
情况的承诺函同、许可或其他文件，或违反与本人/本单位有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令。
4、本人/本单位确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对
内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
5、本人/本单位承诺此种状况截至上市公司发行股份及支付
现金购买本人/本单位持有的朗研生命股权资产交割完成之日
止不会发生变更。如本人/本单位违反上述承诺，本人/本单位承担因此给上市公司、朗研生命造成的一切损失及其他相应的法律责任。
关于本次交易1、本人/本单位保证已按照有关法律法规的规定及监管部门
申请文件真的要求披露了本次交易的相关信息，保证本次交易所披露信实、准确、完息及本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性；本人/本
整的承诺函单位保证所披露的信息及申请文件不存在任何虚假记载、误
64阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
导性陈述或重大遗漏；本人/本单位保证所有申请文件的签
名、印章均是真实的，并对本次交易所披露信息及申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人/本单位保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本单位及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内
幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
2、本人/本单位及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
3、本人/本单位及控制的企业最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下关于不存在内简称“中国证监会”）作出行政处罚或者被司法机关依法追幕交易的承诺究刑事责任的情形；
函
4、本人/本单位及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
5、本人/本单位及控制的企业不存在《上市公司监管指引第
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本人/本单位保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
关于本次交易
2、本人/本单位保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息
采取的保密措
依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖施及保密制度或者建议他人买卖上市公司股票。
的说明3、本人/本单位严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案制度》相关要求进行内幕信息知情人登记。
1、本人通过本次交易取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协交易对方关于股份锁定议方式转让等。
利虔的承诺函2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长至少六个月。
65阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
3、本人在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交
易完成后起18个月内不得转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
4、本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转
增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
5、本人承诺的因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，本人通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本人通过本次交易取得的股份在满足上述法定限售期的同时，且已履行完毕全部补偿义务后可解除锁定。
若本人基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机
构的最新监管规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。
1、除已公开披露情形外，本人最近三年内未受过与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公关于行政处开谴责；
罚、诉讼、仲2、本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额裁及诚信情况债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到的承诺函证券交易所纪律处分的情形等；
3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本单位因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发
行结束之日起36个月内不以任何方式转让。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本单位因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长至少六个月。
3、本次交易完成后，本单位因上市公司送股、资本公积金
转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照上海证券交易交易对方关于股份锁定所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或朗颐投资的承诺函
规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本单位同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
4、本单位承诺的因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，本单位通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、本单位通过本次交易取得的股份在满足上述法定限售期的同时，且已履行完毕全部补偿义务后可解除锁定。
若本单位基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管
机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。
除利虔、关于股份锁定1、本人/本单位因本次交易取得的上市公司股份，如在取得朗颐投资的承诺函新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超
66阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
外其他交过12个月，则自发行结束之日起12个月内不得以任何方式易对方转让；如不足12个月，则自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。
2、本次交易完成后，本人/本单位因上市公司送股、资本公
积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人/本单位同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
3、本人/本单位承诺的新增股份锁定期届满之后，本人/本单
位通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若本人/本单位基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券
监管机构的最新监管规定不相符，本人/本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。
1、在本次交易完成后，本人/本单位将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立除利虔外关于保持上市的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市其他交易公司独立性的
公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
对方承诺函
2、若违反以上承诺，本人/本单位将赔偿或补偿由此给上市
公司造成的所有直接或间接损失。
3、本承诺自作出之日起至本人/本单位不再为上市公司股东时终止。
1、本单位及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
2、除本单位现任董事长于2020年7月20日被中国证监会广
关于行政处
东监管局采取认定为不适当人选监管措施外，本单位及其主交易对方罚、诉讼、仲
要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大广发乾和裁及诚信情况
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受的承诺函到证券交易所纪律处分的情形等。
3、本单位及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本人/本单位及其主要管理人员最近五年内未受过与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
关于行政处
除广发乾2、本人/本单位及其主要管理人员最近五年的诚信状况良
罚、诉讼、仲
和外其他好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监裁及诚信情况交易对方会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。
的承诺函
3、本人/本单位及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
除自然人关于有效存续1、本单位作为本次交易的交易对方，不存在依据相关法
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交易对方并具备主体资律、法规及公司章程或合伙协议规定的终止、提前清算等情
外其他交格的承诺函形，本单位设立合法有效并具备实施本次交易的主体资格。
易对方2、本单位符合作为上市公司发行股票的发行对象条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司发行股票发行对象的情形。
本单位不存在以非公开方式向特定对象募集资金及由特定管
理人决策和管理的情形，也从未为投资及经营活动设立私募交易对方
投资基金，本单位资产未委托私募基金管理人进行管理，不赣州国
关于不属于私存在支付私募基金管理费的情况，亦未受托管理任何私募投智、中润募投资基金的资基金，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办康健、新说明法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基
余众优、
金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会赣州朗颐履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程序。
本人/本单位通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行
业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。在全关于业绩补偿
部业绩补偿义务履行完毕前，未经上市公司书面同意，本人/保障措施的承
本单位不会对上述股份设定抵押、质押、担保、设定优先权诺函
或其他第三方权利，也不会利用所持有的上述股份进行股票质押回购等金融交易。
1、本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位下属或其他
关联企业将尽量避免、减少与上市公司（包括其子公司）发
生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本人/本单位保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本
单位及本人/本单位下属或其他关联企业将严格遵守相关法律交易对方
法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及上市公司章程
利虔、朗等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定颐投资
价原则与上市公司（包括其子公司）进行交易：（1）有可比关于减少及规
市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格范关联交易的
或收费标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关承诺联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。
（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
3、本人/本单位承诺不利用作为上市公司控股股东、实际控制人（及其一致行动人）的地位，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用上市公司控股股东、实际控制人（及其一致行动人）的地位谋求上市公司在业务合作等方面给与本
人/本单位及本人/本单位下属或其他关联企业优于市场第三方的利益；不会利用上市公司控股股东、实际控制人（及其一致行动人）的地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法利益。
4、本人/本单位将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
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5、如因本人/本单位未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本人/本单位愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
6、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人/本单位作为上
市公司的控股股东、实际控制人（及其一致行动人）期间持续有效。
1、本人/本单位或本人/本单位控股或实际控制的其他企业没
有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任
何导致或可能导致与上市公司、朗研生命主营业务直接或间
接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司、朗研生命产品相同或相似的产品。
2、本人/本单位将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，
不会利用控股股东、实际控制人（及其一致行动人）的地位
谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
3、若本人/本单位或本人/本单位控股或实际控制的其他企业
从事了与上市公司、朗研生命的业务构成竞争的业务，本人/本单位将及时转让或者终止、或促成本人/本单位控股或实际控制的其他企业转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人/本单位将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人/本单位控股或实际控制的其他企业将该等业务优先转让给上市公司。
4、如本人/本单位及本人/本单位控制的其他非上市企业与上
市公司及其下属全资、控股子公司的主营业务产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利益。
5、若本人/本单位或本人/本单位控股或实际控制的其他企业
关于避免同业将来可能获得任何与上市公司、朗研生命产生直接或者间接
竞争的承诺竞争的业务机会，本人/本单位将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件优
先提供给上市公司。对于本人/本单位控制的其他公司，将由各公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经
营各自业务，本人/本单位将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各公司，不会利用实际控制人或控股股东（及其一致行动人）的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股股东（及其一致行动人）地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。
6、本人/本单位将保证合法、合理地运用股东权利，不采取
任何限制或影响上市公司正常经营的行为。
7、自本承诺函出具之日起，若违反本承诺，本人/本单位将
在上市公司股东大会及有关监管机构认可的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向上市公司及其公众投资者道歉；
若因本人/本单位违反本承诺函任何条款而致使上市公司及其
公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本人/本单位将按照相关规定进行赔偿。
8、本承诺函在上市公司合法有效续存且本人/本单位作为上
市公司的控股股东、实际控制人（及其一致行动人）期间持续有效。
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