阳光诺和:北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的说明
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经
审慎判断，认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，具体情况如下：
一、关于重组上市的规定《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东及实际控制人为利虔；本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为利虔。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。
综上，公司董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
2023年4月11日