睿昂基因:睿昂基因第二届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：688217证券简称：睿昂基因公告编号：2023-022
上海睿昂基因科技股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四
次会议于2023年4月6日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年3月26日以邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长熊慧女士召集并主持，会议应出席董9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、
规范性文件及《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经董事会审议，与会董事书面表决各项议案，表决结果如下：
（一）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
公司董事会认为：2022年度董事会全体成员严格遵守《公司法》等法律法规
及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，促进依法运作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》公司董事会认为：2022年度公司总经理依照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，切实履行董事会赋予的总经理职责，认真执行股东大会和董事会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司规范化运作，推动公司持续健康稳定发展，维护公司及股东权益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于2022年度独立董事述职报告的议案》
公司董事会认为：2022年度公司各位独立董事本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，关注公司的发展情况；同时认真审阅了各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于董事会审计委员会2022年度履职报告的议案》
公司董事会认为：2022年度公司董事会审计委员会全体成员能够忠实而勤
勉地履行工作职责，充分利用专业知识，对年度内所审议事项进行认真分析与判断并作出合理决策，有力地促进了公司规范运作。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
公司董事会认为：鉴于2022年公司受宏观环境影响，公司主营业务体外诊断产品发展受到了较大的影响，为了顺利推进公司研发项目及拟投资建设项目临港蓝湾地块等生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素的情况下，董事会认为该议案与公司发展规划相符，符合公司的实际经营状况和未来发展需要，有利于公司的正常经营和健康发展。公司董事会同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-024）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会认为：2022年度，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，符合审计机构独立性的要求，顺利地完成了年度各项审计任务。为保持公司2023年度审计工作的连续性和稳定性，同意继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-
025）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
公司董事会认为：公司预计2023年度日常性关联交易，不影响公司的独立性。公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-026）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。
回避表决情况：关联董事熊慧、高尚先、熊钧、高泽、徐敏均对本议案回避表决。参与表决的非关联董事人数不足5人，董事会一致同意将本议案直接提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》公司董事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，
对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规存放及使用募集资金的情形，如实地履行了信息披露义务。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-027）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于及其摘要的议案》
公司董事会认为：公司《2022年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合
相关法律法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。公司《2022年年度报告》及其摘要公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司2022年年度报告》及《上海睿昂基因科技股份有限公司2022年年度报告摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于2023年度董事薪酬方案的议案》
公司董事会认为：2023年度董事薪酬方案综合考虑到公司所处的行业，在结合同等规模企业的薪酬水平基础上制定，能够进一步强化公司董事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营收益。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-028）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司董事会认为：根据国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况等，公司拟定了2023年度高级管理人员薪酬方案，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-028）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》公司董事会认为：公司根据相关法律、法规及规范性文件等规定编制的《2022年度财务决算报告》，真实反映了公司2022年度财务状况和整体运营情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》
公司董事会认为：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其
他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截至2022年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。（十四）审议通过《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》公司董事会认为：根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本次计提相关资产减值准备依据充分、公允地反映了公司资产状况，会计处理依据合理，能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-029）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（十五）审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司董事会认为：在确保不影响公司及子公司日常资金正常周转所需和资
金安全的前提下，公司及子公司拟使用合计不超过人民币3亿元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，期限自上一次授权期限到期日（2023年4月
17日）起12个月内有效，在上述额度及期限范围内资金可以循环滚动使用。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-030）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（十六）审议通过《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》
公司董事会认为：公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度不
超过人民币3亿元（含本数），系为了满足公司经营发展的资金需求，增强公司资金实力，同时加强与金融机构的合作，维护良好的合作关系，增加公司在金融机构的信用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次综合授信额度授权有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。在授信期限内，上述授信额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于2023年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-031）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司董事会提请于2023年5月
4日召开2022年年度股东大会，审议相关议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
公司董事会认为：经审阅及充分了解谢立群女士和何俊彦先生的教育背景、
工作经历、任职资格等相关材料，均具备担任公司副经理的专业素质和工作能力，符合任职资格，未发现存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于公司聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2023-033）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（十九）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归
属条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计134名，可归属的限制性股票数量为
287076股。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-034）。董事孙彦波为本次激励计划首次授予激励对象，回避该议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（二十）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，由于34名首次授予部分激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票138150股；4名激励对象放弃归属首次授予部分第一个归属期可归属的限制性股票，作废处理上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票3600股；由于19名激励对象2022年个人
绩效考核结果为“C”，本期个人层面归属比例为 80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票 4904 股；21 名激励对象 2022 年个人绩效考核结果为“D”或“E”，本期个人层面归属比例为 0，作废处理其本期不得归属的限制性股票
65160股。本次合计作废处理的限制性股票数量为211814股。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-035）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（二十一）审议通过《关于对全资子公司增资的议案》
公司董事会认为：为支持全资子公司上海睿昂云泰生物医药科技有限公司（以下简称“睿昂云泰”）后期发展，提升产能和市场份额，增强市场竞争力，公司拟以自有资金向睿昂云泰增资4000万元。本次增资完成后，睿昂云泰的注册资本将增加至5000万元。睿昂云泰的生产经营正常，业务稳定，总体风险可控，本次增资事项不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2023-036）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海睿昂基因科技股份有限公司董事会
2023年4月10日