明微电子:2022年度独立董事述职报告

深圳市明微电子股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》等规定，我们在2022年度工作中，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，切实履行独立董事的各项职责和义务，审慎行使公司和股东所赋予的权利，维护全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。现将2022年度履行职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会完成换届选举，选举产生新任独立董事。
公司第五届董事会共有三名独立董事成员，分别是凌永平先生、童新先生和
杨爱云女士；公司第六届董事会共有三名独立董事成员，分别是罗丽红女士、葛祥冲先生和王玉女士。
（一）个人基本情况
1.罗丽红女士：1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，讲师职称。曾任华南理工大学化工机械系团委政治辅导员、建筑学系办公室副主任、办公室主任、党委副书记、副处级调研员；现已退休。2022年10月至今任本公司独立董事。
2.葛祥冲先生：1969年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，律师。曾任职广东人民律师事务所合伙人、广东国声律师事务所合伙人、广东润科律师事务所合伙人。现任北京市炜衡(广州）律师事务所高级合伙人、执行主任。现为广州仲裁委员会仲裁员。2022年10月至今任本公司独立董事。
3.王玉女士：1983年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师。曾任职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）；
现任前海股权投资基金（有限合伙）/前海方舟资产管理有限公司执行董事。2022年10月至今任本公司独立董事。
4.凌永平先生（离任），1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中国注册会计师，中国注册税务师，国际高级会计师，纳税筹划师，
曾任职于赣州银行、赣州华昇会计师事务所，深圳市美之电实业有限公司；现任深圳市时代高科技设备股份有限公司独立董事、维峰电子（广东）股份有限公司
独立董事、深圳宏业基岩土科技股份有限公司独立董事；2011年至今为亚太鹏
盛税务师事务所股份有限公司和鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2016年11月至2022年10月任本公司独立董事。
5.童新先生（离任），1963年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任职于广东省司法厅、深圳市司法局，现任广和律师事务所首席合伙人、主任律师。其主要社会兼职有：现任中华全国律师协会理事、广东省律师协会副会长、深圳市仲裁委员会仲裁员、湖北九派创业投资有限公司董事和中国海事仲裁委员会仲裁员。2016年11月至2022年10月任本公司独立董事。
6.杨爱云女士（离任），1948年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任华南理工大学化工机械系团总支书记、化工机械系党总支副书记、高分子系党总书记（正处级）、机关总务处党总支书记、任学生工作处调研员、广州华立科技职业学院副院长兼办公室主任。自2016年11月至2022年10月任本公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我们除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东处担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
我们作为公司独立董事，积极参加出席公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责。在出席会议前，我们认真审阅议案，全面查阅相关资料；会议召开期间，我们详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见，对各项议案均未提出异议。报告期内，独立董事不存在无故缺席、连续两次未亲自出席会议的情况。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加董事会情况参加股东大会情况应参加股董事姓名应参加董出席次数缺席次数东大会次出席次数缺席次数事会次数数罗丽红220000葛祥冲220000王玉220000凌永平550330童新550330杨爱云550330
（二）参加专门委员会情况
报告期内，我们认真履行职责，积极出席专门委员会会议，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）现场考察情况
报告期内，我们通过电话、邮件、微信、线上会议等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司的生产经营和财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极关注公司信息披露工作的执行情况、董事会决议的执行情况、募集资金项目的进展情况以及内部控制体系的建设情况。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司为保证独立董事有效行使职权，充分保证了公司独立董事的知情权，为我们的独立工作提供了便利的条件，能够就公司生产经营等重大事项与我们进行及时沟通，为独立董事履行职责提供了较好的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2022年度，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，针对公司
2022年度日常经营性关联交易的预计及执行情况，我们重点在交易价格的公允
性、必要性等方面进行了审核，认为公司在报告期内发生的关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，交易条件公平、合理，交易价格以市场价格为基础，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东（尤其是非关联股东）利益的情形。
公司与关联方在业务、资产、机构、人员、财务等方面保持相互独立。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在直接或间接占用公司非经营性资金的情形，不存在损害公司和股东的合法权益的情形。
（三）募集资金的使用情况2022年4月14日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于调整部分募集资金投资项目内部结构的议案》。
2022年6月27日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于部分募投项目结项的议案》。
2022年8月26日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于的议案》。
2022年10月20日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
经核查，我们认为公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，公司对募集资金进行专户存储和专项使用，有效执行募集资金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司无重大并购重组情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况2022年10月26日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理、副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，公司独立董事认真审核并发表了一致同意的独立意见。报告期内，公司高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》的规定，所聘任人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形。
报告期内，公司高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，在上海证券交易所网站上披露了《深圳市明微电子股份有限公司2021年度业绩快报公告》，2021年度实际业绩实现情况未出现超出业绩快报披露的范围。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情形。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）受聘担任公司财务报告及内部控制审计机构，其在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们同意续聘该会计师事务所为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2022年5月6日，经公司2021年年度股东大会审议通过，同意公司以2021年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币23.33元（含税），合计拟派发现金红利人民币173500554元（含税），该次现金分红已实施完毕。
2022年9月16日，经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，同意公
司以2022年半年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股，该次资本公积转增股本已实施完毕我们认为，根据公司的长远发展战略，并结合公司实际经营情况以及考虑公司经营规划，上述利润分配的执行不存在损害中小股东利益情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。
（九）公司及股东承诺履行情况
2022年度，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未有违反各自承诺事项的情况发生。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（十二）董事会及其下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件召开董事会，公司董事能够按时出席会议并认真审议各项议案。董事会下设4个专门委员会在2022年度认真开展各项工作，为公司规范运作、董事会的科学决策发挥了积极作用。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项我们认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前尚未发现明显不规范需要改进的事项。后续公司可根据经营发展需求变化，进一步完善制度，优化流程，不断提升风险管控水平。
四、总体评价和建议
2022年，我们作为公司独立董事，按照各项法律、法规的要求，忠实勤勉
的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2023年，我们将继续本着认真、勤勉、审慎的精神，按照相关法律、法规
和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责和义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和职业经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
深圳市明微电子股份有限公司
在任独立董事：罗丽红、葛祥冲、王玉
离任独立董事：凌永平、童新、杨爱云
2023年4月7日