齐翔腾达:淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会关于山东能源集团新材料有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会
关于
山东能源集团新材料有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：淄博齐翔腾达化工股份有限公司
上市公司住所：山东省淄博市临淄区杨坡路206号
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：齐翔腾达
股票代码：002408
董事会报告签署日期：2023年4月有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：淄博齐翔腾达化工股份有限公司
上市公司办公地址：山东省淄博市临淄区杨坡路206号
联系人：张军
联系电话：0533-7699227
收购人：山东能源集团新材料有限公司
收购人注册地址：山东省淄博市张店区房镇镇华光路366号科创大厦B座2101
独立财务顾问名称：中国银河证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
联系人：刘茂森、冯阳
联系电话：010-80927363
1董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事车成聚、祝振茂在审议本次要约收购相关事项时已予以回避，公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
2目录
有关各方及联系方式.............................................1
董事会声明.................................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
第一节序言.................................................5
第二节公司基本情况.............................................6
一、公司概况................................................6
二、公司股本情况..............................................8
三、前次募集资金的使用情况.........................................9
第三节利益冲突..............................................10
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系........................10
二、公司董事、监事、高级管理人员在本次要约收购报告书摘要公告之前12个月内持有收购
人股份的情况...............................................10
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况...........10
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况.....................10
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有
公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况.......................11
六、董事会对其他情况的说明........................................12
第四节董事会建议和声明..........................................13
一、董事会对本次要约收购的调查情况....................................13
二、董事会建议..............................................18
三、独立财务顾问建议...........................................19
第五节重大合同和交易事项.........................................22
第六节其他重大事项............................................23
一、其他应披露信息............................................23
二、董事会声明..............................................24
三、独立董事声明.............................................25
第七节备查文件..............................................26
3释义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
收购人、山能新材料指山东能源集团新材料有限公司
公司、本公司、上市公
指淄博齐翔腾达化工股份有限公司（股票代码：002408）
司、齐翔腾达、被收购人山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山能集团指山东能源集团有限公司，系收购人控股股东齐翔集团指淄博齐翔石油化工集团有限公司，系上市公司控股股东淄博中院指山东省淄博市中级人民法院
《重整计划》指淄博中院裁定批准的《淄博齐翔石油化工集团有限公司重整计划》
根据《重整计划》，山能新材料作为重整投资人，取得齐翔集团本次重整投资指
80%股权并间接控制齐翔集团持有的齐翔腾达全部股份
收购人以要约价格向齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东所持有的
本次要约收购、本次收购指无限售条件流通股进行的全面要约收购
要约收购报告书指《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要指《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要》《中国银河证券股份有限公司关于山东能源集团新材料有限公司要独立财务顾问报告指约收购淄博齐翔腾达化工股份有限公司之独立财务顾问报告》
要约收购报告书摘要公告《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要》、《关于日、要约收购提示性公告指收到要约收购报告书摘要的提示性公告》公告日，即2022年11月14日日要约价格指本次要约收购的每股要约收购价格中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、独立财指中国银河证券股份有限公司
务顾问、中国银河
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《淄博齐翔腾达化工股份有限公司章程》
最近三年指2019年度、2020年度、2021年度
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4第一节序言
2022年11月14日，公司公告了《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》、《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要》。
2023年3月24日，公司公告了《关于披露要约收购报告书的提示性公告》、《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书》、《中信建投证券股份有限公司关于山东能源集团新材料有限公司要约收购淄博齐翔腾达化工股份有限公司之财务顾问报告》及《北京市金杜律师事务所关于〈淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书〉之法律意见书》。
中国银河证券股份有限公司接受公司董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
5第二节公司基本情况
一、公司概况
（一）公司简介公司名称淄博齐翔腾达化工股份有限公司股票上市地点深圳证券交易所股票简称齐翔腾达股票代码002408统一社会信用代码913703007347051654
注册资本284264.8033万元法定代表人车成聚注册地址山东省淄博市临淄区杨坡路206号办公地址山东省淄博市临淄区杨坡路206号邮编255400
联系电话0533-7699227
传真0533-7699188
电子邮件 zqb@qxtdgf.com
公司网站 www.qxtdgf.com联系人张军
许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；危险废物经营；污水处理及其再生利用；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生经营范围产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；居民日常生活服务；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；
仪器仪表修理；电气设备修理；办公用品销售；劳动保护用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）公司主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
公司主要从事化工制造板块和供应链管理板块业务，主营：甲乙酮、顺酐、丙烯、橡胶、丁二烯、甲基丙烯酸甲酯、丁腈胶乳、叔丁醇、异辛烷、MTBE、石油和化工各类催化剂等产品以
及化工产品、能源贸易等供应链管理业务。
2、最近三年及一期的发展情况
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司营业收入分别为3005769.29万元、
62468591.94万元、3489207.28万元和2327838.05万元，归属于上市公司股东的净利润分别为
62049.53万元、97571.56万元、239263.67万元和104927.66万元，公司近三年收入及净利润均处于增长状态。
3、公司最近三年及一期的主要会计数据和财务指标
公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年第三季度定期报告披露，公司最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标情况如下：
（1）主要财务数据
*合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动资产887068.09895966.09867703.84554815.09
非流动资产1968580.071711085.041196186.29858266.62
资产总计2855648.162607051.132063890.131413081.71
流动负债1015270.67942354.11763636.91519995.14
非流动负债388867.26322664.61321749.1273473.30
负债总计1404137.931265018.721085386.03593468.44
归属于母公司所有者权益1389457.421278976.88898103.20756036.46
少数股东权益62052.8163055.5380400.9163576.80
所有者权益1451510.231342032.41978504.10819613.27
*合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业总收入2327838.053489207.282468591.943005769.29
主营业务收入2327838.053489207.282468591.943005769.29
营业总成本2212323.063198996.452339410.212936486.19
营业利润126440.60285137.41124661.6970595.32
利润总额123121.34280592.18120772.2570762.31
净利润103924.95244673.12102849.7363154.39
归属母公司股东的净利润104927.66239263.6797571.5662049.53
*合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动现金流入小计2519324.443544594.092497173.593187299.69
经营活动现金流出小计2383998.153340549.692358432.553110815.92经营活动产生的现金流
135326.29204044.40138741.0476483.77
量净额
投资活动现金流入小计6031.59262572.9191833.855051.71
投资活动现金流出小计307889.06774823.14414855.70132204.00投资活动产生的现金流
-301857.47-512250.24-323021.85-127152.30量净额
筹资活动现金流入小计710624.501083407.331273949.38742704.54
7筹资活动现金流出小计520188.38790645.751047413.48667469.14
筹资活动产生的现金流
190436.13292761.58226535.9175235.40
量净额
（2）主要财务指标分析
*盈利能力指标分析
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
销售毛利率（%）9.9912.549.285.91
销售净利率（%）4.467.014.172.10
基本每股收益（元）0.380.860.400.25
加权平均净资产收益率（%）7.8621.2711.948.27
*营运能力指标分析
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
总资产周转率（次）0.851.491.422.34
应收账款周转率（次）9.7314.8013.6518.03
存货周转率（次）17.3631.2327.3635.82
*偿债能力指标分析
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
流动比率（%）87.3795.37113.72106.70
速动比率（%）68.1873.04103.7689.83
资产负债率（%）49.1748.5252.5942.00
（3）最近三年年度报告及2022年三季度报告的披露时间及媒体报告类型披露时间披露报刊披露网站
2019 年年度报告 2020 年4 月25日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
2020 年年度报告 2021 年4 月29日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
2021 年年度报告 2022 年4 月29日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
2022 年三季度报告 2022 年10 月28日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
（三）本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况
在本次收购发生前，上市公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司已发行股本情况
截至2023年4月10日，公司的股本结构如下：
股份类别股份数量（股）占总股本比例
有限售条件流通股78925215.002.78%
无限售条件流通股2763908603.0097.22%
8总股本2842833818.00100.00%
（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至本报告书签署日，收购人未直接持有上市公司股份，通过齐翔集团持有上市公司
1305214885股股份，占上市公司总股本的45.91%，均为无限售条件流通股。
（三）公司前十名股东持股情况
截至2023年4月10日，上市公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1淄博齐翔石油化工集团有限公司130521488545.91
2车成聚1050270913.69
长安信托一齐翔腾达第一期员工持股集合资金信
3753862182.65
托计划
4香港中央结算有限公司418145171.47
青岛立本私募基金管理合伙企业（有限合伙）－
5313146641.10
立本成长2号私募证券投资基金
6梅景明131111050.46
7宋义龙101253400.36
中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开
898947710.35
放式指数证券投资基金
9王海荣91512000.32
10李琳90000000.32
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署日，上市公司不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情形。
三、前次募集资金的使用情况经中国证券监督管理委员会《关于核准淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1342号核准），公司于2020年8月20日公开发行了2990万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额299000.00万元。扣除承销费、保荐费等发行费用后实际募集资金净额2966543311.66元。前述募集资金已全部到位，经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，于2020年8月26日出具了中喜验字（2020）第00096号《验资报告》。
截至2022年9月30日，公司募集资金累计投入245001.64万元、暂时补充流动资金募集资金
55000.00万元、取得现金管理收益累计1903.18万元、募集资金利息净额（扣除手续费后）1523.40万元，专户存储余额为79.27万元。
9第三节利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
截至本报告书签署日，收购人未直接持有上市公司股份，通过齐翔集团持有上市公司
1305214885股股份，占上市公司总股本的45.91%。
根据《公司法》、《深交所上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人为本公司的间接控股股东，与本公司存在关联关系。
本公司董事、监事及高级管理人员与收购人存在的关联关系，详见本报告书第三节“利益冲突”之“三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”。
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况
公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前12个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况
截至本报告书签署日，公司现任董事兼副总经理祝振茂先生在公司控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司任职监事。除此之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员均未在收购人及其关联企业任职，本公司董事、监事、高级管理人员直系亲属均未在收购人及其关联企业任职。
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况截至本报告书签署日，除本节之“三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”披露的信息外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突情况。截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
10五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告
书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况
截至要约收购报告书摘要公告之日（2022年11月14日），本公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份情况如下表：
姓名职务/亲属关系持股数量（股）
车成聚董事、董事长兼总经理105027091尹伟令副总经理126000张军董事会秘书13000黄磊财务总监32500李勇副总经理23700李婵娟董事7280车庆董事长车成聚之直系亲属131396
截至要约收购报告书摘要公告前六个月（2022年5月12日至2022年11月13），本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过二级市场交易买卖本公司股票情况如下：
姓名职务/亲属关系交易方向日期股票数量（股）
副总经理买入2022.09.1674000
尹伟令副总经理买入2022.09.1926000
副总经理买入2022.09.2026000
张军董事会秘书买入2022.05.1713000
针对上述交易信息，尹伟令先生出具声明如下：
“本人上述买卖齐翔腾达股票的行为系基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司股票价值的合理判断，同时为提升投资者信心，切实维护中小投资者利益和资本市场稳定，利用个人自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持。本人已于2022年9月16日和2022年9月
20日将本人增持公司股票的相关情况及时告知公司，公司分别于2022年9月19日和2022年9月21日
公开披露了《关于公司高管增持公司股份的公告》（公告编号：2022-099、2022-100）。
本人严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规及规范性文件的相关规定，不存在利用本人工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次要约收购内幕信息进行股票交易的情形。”针对上述交易信息，张军先生出具声明如下：
“本人上述买卖齐翔腾达股票的行为系基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司股票价值的合理判断，同时为提升投资者信心，切实维护中小投资者利益和资本市场稳定，利用个人自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持。本人已于2022年5月17日将本人增持11公司股票的相关情况及时告知公司，公司分别于2022年5月18日公开披露了《关于公司高管增持公司股份的公告》（公告编号：2022-059）。
本人严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规及规范性文件的相关规定，不存在利用本人工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次要约收购内幕信息进行股票交易的情形。”除上述情况外，本公司其他现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，未通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书签署日，除上述情况外，公司不存在下列情况：
1、董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
3、董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重
要的合同、安排以及利益冲突；
5、最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
12第四节董事会建议和声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
公司董事会在收到山能新材料出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况介绍收购人名称山东能源集团新材料有限公司
统一社会信用代码 91370303MABW2YADX7注册资本300000万元人民币法定代表人黄书翔
成立日期2022-08-26
注册地址 山东省淄博市张店区房镇镇华光路366号科创大厦B座2101
通讯地址 山东省淄博市张店区房镇镇华光路366号科创大厦B座2101
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要股东情况山东能源集团有限公司持有100%股权
经营期限2022-08-26至无固定期限
许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；非煤矿山矿产资源开采；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术推广服务；新材料技
术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性能纤维及复合材料制经营范围造；高性能纤维及复合材料销售；金属材料制造；金属材料销售；
新型金属功能材料销售；建筑材料销售；铸造用造型材料生产；新
型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；信息系统集成服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；国内贸易代理；网络技术服务；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）收购人股权控制关系
1、收购人股权控制关系
13截至本报告书签署日，收购人的股权结构图如下：
本次收购的收购人为山能新材料，山能集团持有其100%股权，为收购人的控股股东，山东省国资委为收购人的实际控制人。
2、收购人控股股东和实际控制人
收购人的控股股东山能集团持有收购人100%股权，为收购人的控股股东，其基本情况如下：
公司名称山东能源集团有限公司
注册地 山东省济南市高新区工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层法定代表人李伟注册资本2470000万元
企业社会信用代码 91370000166120002R
企业类型有限责任公司（国有控股）
授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、煤化工、
高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和技术研究
及管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。投资咨询；期刊出版，有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、
规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以下仅限分支机构经营）：热电、供热及发电余热综合利经营范围用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的
开采及销售；黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加
工、销售及技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉末）生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制
造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用
零部件、机械配件、加工及销售；污水处理及中水的销售；房地产开
发、物业管理；日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货
14物（区内自备）运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1996年3月12日经营期限1996年3月12日至无固定期限
截至本报告书签署日，收购人的实际控制人为山东省国资委。
（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业及主营业务情况
（1）收购人所控制的核心企业主要情况
截至本报告书签署日，收购人所控制的核心企业及其主营业务情况如下：
直接及间接序注册资本名称持有权益比主营业务号（万元）例山东新升实业发展有限
154700100%热电、建材、新材料、矿山工程物业服务
责任公司淄博齐翔石油化工集团
24547.94580%化工产品的生产销售，供应链管理
有限公司山东玻纤集团股份有限
360000.562552.74%玻璃纤维及其制品的生产、销售
公司
山东盛安贝新能源有限合成材料制造销售，化工产品的生产、销
417000100%
公司售
山东方大新材料科技有管材制造销售、化工产品、新材料技术推
5555689.9928%
限公司广、货物进出口等
技术开发、技术服务，熟料、水泥的生产、销售，矿产资源（非煤矿山）开采，
6山东东华科技有限公司3780050%
非金属矿物制品的制造、销售，固、危废处置
（2）收购人控股股东所控制的核心企业主要情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东山能集团所控制的核心企业及其主营业务情况如下：
直接及间接序注册资本名称持有权益比主营业务号（万元）例
兖矿能源集团股份有限煤炭采选、销售，煤矿综合科学技术服
1494870.36454.92%公司务，甲醇生产销售陕西未来能源化工有限化工产品的研发、生产和销售，煤炭开
254000073.97%
公司采、销售等
兖矿能源（鄂尔多斯）
31080000100%煤炭资源和化工项目的开发运营
有限公司
4兖煤菏泽能化有限公司30000098.33%煤炭资源及电力业务的开发运营
新汶矿业集团有限责任
5357936.01100%煤炭、煤化工、物流贸易、现代服务业
公司
枣庄矿业（集团）有限
62047726.5386.31%煤炭、焦化、橡胶、电力、物商
责任公司
15直接及间接
序注册资本名称持有权益比主营业务号（万元）例淄博矿业集团有限责任
763197.2100%煤炭、医疗健康、建材、新材料
公司临沂矿业集团有限责任
8200000100%物流贸易、技术服务、现代农业
公司
（四）收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署日，收购人未直接持有上市公司股份，通过齐翔集团持有上市公司
1305214885股股份，占上市公司总股本的45.91%，均为无限售条件流通股。
（五）收购人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）要约收购目的
本次要约收购系山能新材料作为重整投资人通过重整程序取得齐翔集团80%股权，进而间接控制齐翔集团所持有的上市公司45.91%股份而触发。
齐翔集团为齐翔腾达控股股东，持有齐翔腾达1305214885股股份。2022年10月9日，淄博中院裁定受理对于齐翔集团的破产重整申请。2022年11月12日，淄博中院裁定通过《重整计划》。
根据《重整计划》，山能新材料将取得齐翔集团80%股权，间接控制齐翔集团持有的齐翔腾达全部股份。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，山能新材料应当向齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止齐翔腾达上市地位为目的。
（七）要约收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为齐翔腾达，所涉及的要约收购的股份为除齐翔集团以外的齐翔腾达全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
收购方山东能源集团新材料有限公司被收购公司淄博齐翔腾达化工股份有限公司被收购公司股票简称齐翔腾达被收购公司股票代码002408
16收购股份的种类 人民币普通股（A股）
支付方式现金支付
本次要约收购范围为齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
占齐翔腾达已发行股份
股份种类要约价格（元/股）要约收购数量（股）的比例
无限售条件流通股7.14145869371851.31%
（八）要约价格及计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为7.14元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
2、计算基础
根据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
（1）在要约收购提示性公告日前6个月内，收购人不存在直接买卖齐翔腾达股票的情形。收
购人间接收购取得的齐翔集团所持有的齐翔腾达股票的对应价格为7.084元/股。
（2）要约收购提示性公告日前30个交易日，齐翔腾达股票的每日加权平均价格的算术平均
值为7.135元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为7.14元/股，本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
（九）要约收购资金的有关情况
基于要约价格7.14元/股、最大收购数量1458693718股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为10415073146.52元。
山能新材料已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中登公司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证手续。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金。收购人具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确
17认收购结果，并按照要约条件履行要约收购。
（十）要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2023年3月27日起至2023年4月25日止。
本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。
（十一）未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，除收购人通过本次重整投资取得齐翔集团80%股权进而间接控制齐翔集团所持有的上市公司45.91%股份及本次要约收购外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。
二、董事会建议
（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议公司聘请中国银河作为本次要约收购的独立财务顾问。中国银河对公司股票交易的市场价格和流通性进行了分析，出具了《独立财务顾问报告》，根据独立财务顾问报告和公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：
截至《要约收购报告书》签署之日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东应充分综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
（二）董事会表决情况2023年4月12日，公司召开第五届董事会第三十二次临时会议，审议了《〈淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会关于山东能源集团新材料有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书〉的议案》。关联董事车成聚先生、祝振茂先生回避表决。参与表决的董事以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果通过了该议案。
（三）独立董事意见
本公司独立董事就本次要约收购发表意见如下：
18“本次要约收购系收购人山能新材料向齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东所持有的无限售条件流通股发出的全面要约收购。本次要约收购的股份数量为1458693718股，占齐翔腾达已发行股份总数的51.31%，要约收购价格7.14元/股。本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2023年3月27日至2023年4月25日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。收购人以现金方式支付收购价款。
本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司所聘请的独立财务顾问中国银河证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。
我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至《要约收购报告书》签署之日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东应充分综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。”三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据独立财务顾问报告中所做的声明，截至独立财务顾问报告签署日，中国银河与本次要约收购的当事各方没有任何关联关系。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告签署日，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购齐翔腾达的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人已出具《收购管理办法》
第五十条规定的相关文件；收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了安排，收购人具备履行本次要约收购的能力。
（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议
截至独立财务顾问报告签署日，鉴于：
（一）齐翔腾达股票具有一定的流通性。
19（二）本次要约收购系山能新材料作为重整投资人通过重整程序取得齐翔集团80%股权，进
而间接控制齐翔集团所持有的上市公司45.91%股份而触发。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，山能新材料应当向齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东所持有的无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止齐翔腾达上市地位为目的。
（三）本次要约收购价格较公告要约收购报告书摘要、要约收购报告书前30个交易日的最高
成交价、交易均价有一定幅度的折价；较公告要约收购报告书摘要、要约收购报告书前1个交易
日的收盘价、交易均价有一定幅度的折价。
独立财务顾问建议，上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
（四）本次要约收购的风险提示
1、股票交易价格出现波动风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。
由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
2、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。
3、上市公司持续经营能力不确定的风险
齐翔腾达主要从事化工制造板块和供应链管理板块业务。其中，化工制造板块专注于石油化工行业，已形成完善的碳四深加工产业链，并向碳三产业链延伸，主要产品包括甲乙酮、顺酐、丁二烯、顺丁橡胶、甲基叔丁基醚（MTBE）、异辛烷、异丁烯、叔丁醇、丙烯、甲基丙烯酸甲酯（MMA）、丁腈胶乳、石油和化工各类催化剂等。截至本报告书签署日，除本报告书已披露的相关内容以外，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大调整的计划。但不排除未来若上市公司所在行业的相关政策及市场发展不如预期、市场竞争加剧而上市公司未能采取有效措
施维持或增强自身竞争力，可能导致上市公司各项业务指标或财务数据出现下降，使得公司面临
20持续经营能力不确定的风险。
（五）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明
在本次要约收购报告书摘要公告日前6个月内，独立财务顾问的创新投资总部管理的相关股票账户累计买入上市公司股票1704093股，累计卖出1647760股，截至2023年3月24日，共持有
418900股；FICC业务总部累计买入9760张，卖出8700张；银河金汇证券资产管理有限公司账户累
计买入上市公司可转债34660张，累计卖出29283张，截至2023年3月24日共持有齐翔转2债券
69186张。
独立财务顾问严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行公司内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性，建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理
和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
独立财务顾问创新投资总部、FICC业务总部、银河金汇证券资产管理有限公司的账户持有和
买卖上市公司股份均依据其自身独立投资研究决策，属于相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次要约收购无任何关联。
除上述披露信息外，在本次要约收购报告书摘要公告日前6个月内，独立财务顾问不存在其他买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。
21第五节重大合同和交易事项
公司董事会就公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响
的事项说明如下：
一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
二、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行对公司收购产生重大影响的资产重
组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。
四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。
22第六节其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的其他信息。
23二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字：
车成聚祝振茂陈晖范佳昱王刚李婵娟王贺军刘海波林丹丹
24三、独立董事声明
作为齐翔腾达的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
公司独立董事签字：
王贺军刘海波林丹丹
25第七节备查文件
1、《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书》；
2、《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要》；
3、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
4、《中国银河证券股份有限公司关于山东能源集团新材料有限公司要约收购淄博齐翔腾达化工股份有限公司之独立财务顾问报告》；
5、齐翔腾达2019年度、2020年度、2021年度及2022年第三季度定期报告；
6、齐翔腾达第五届董事会第三十二次临时会议决议；
7、独立董事关于第五届董事会第三十二次临时会议相关事项发表的独立意见；
8、齐翔腾达公司章程。
本报告书全文及上述备查文件备置于淄博齐翔腾达化工股份有限公司
联系地址：山东省淄博市临淄区杨坡路206号
联系人：张军
电话：0533-769922726（本页无正文，为《淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会关于山东能源集团新材料有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会年月日
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