秦川机床:中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司2022年度保荐工作报告

中信证券股份有限公司
关于秦川机床工具集团股份公司
2022年度保荐工作报告
保荐机构：中信证券股份有限公司被保荐公司简称：秦川机床
保荐代表人姓名：陈熙颖联系电话：010-60836948
保荐代表人姓名：孟德望联系电话：010-60836857
一、保荐工作概览项目工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数不适用
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集是
资金管理制度、内部控制、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数每月一次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文是件一致
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数1次（其余均事前或事后审议会议议案）
（2）列席公司董事会次数0次（其余均事前或事后审议会议议案）
（3）列席公司监事会次数0次（其余均事前或事后审议会议议案）
5、现场检查情况
（1）现场检查次数1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况无
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数1次
1（2）发表非同意意见所涉及问题及结论意见不适用
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数无
（2）报告事项的主要内容不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况不适用
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项无
（2）关注事项的主要内容不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况不适用
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数1次
（2）培训日期2023年3月29日
（3）培训的主要内容根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第13号——保荐业务》等法规要求，就上
市公司的公司治理与规范、募集资金管
理、资金往来和对外担保等相关专题进行了培训
11、其他需要说明的保荐工作情况无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施
1、信息披露无不适用
2、公司内部制度的建立和执行无不适用
3、“三会”运作无不适用
4、控股股东及实际控制人变动无不适用
5、募集资金存放及使用无不适用
6、关联交易无不适用
7、对外担保无不适用
8、收购、出售资产无不适用9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、无不适用委托理财、财务资助、套期保值等）
10、发行人或者聘请的中介机构配合保荐工作的情况无不适用11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状无不适用况、核心技术等方面的重大变化情况）
2三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项是否履行承诺采取的措施
1、公司及董事、监事、高级管理人员关于招股说明书的
是不适用承诺
2、公司股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长
是不适用锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
3、公司、控股股东、公司董事及高级管理人员等关于稳
是不适用定股价的承诺
4、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
是不适用理人员等相关责任主体关于赔偿投资者损失的承诺书
5、公司关于填补被摊薄即期回报的措施的承诺是不适用
6、发行人、控股股东、公司董事及高级管理人员等责任
是不适用主体未能履行承诺时的约束措施
7、公司控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺是不适用
8、公司控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易
是不适用的承诺
四、其他事项报告事项说明
1、保荐代表人变更及其理由公司于2022年8月25日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
2022年度非公开发行A股股票方案的议案》的相关议案。由于发行需要，2022年9月公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次非公开发行
股票的保荐机构。因此，原保荐机构西部证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作由中信证券承接。中信证券委派保荐代表人陈熙颖先生和孟德望先生负责承接持续督导工作。
2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者保2022年1月1日至12月31日，存在以下
荐的公司采取监管措施的事项及整改情况中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或者保荐的公司采取监管措施的事
项：
1、2022年6月21日，中国证监会浙江
监管局对我公司保荐的思创医惠科技股份
有限公司（以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：思创医惠披露的《2021年年度报告》与《2021年度业绩预告》差异较大，相关信息披露不准确；思创医惠披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2020年度收入进行了差错更
3正，导致公司定期报告相关信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四条的规定。
2、2022年11月15日，上海证监局出具《关于对开山集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，监管措施认定：
开山股份未及时审议和披露关联交易且关联董事杨建军未回避表决，不符合《深圳证券交易所创业板上市规则（2020年12月修订）》的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）相关条款的规定；开山股份将闲置募集资金用于购买中信银行大额存单未履行审议程序和信息披露义务，不符合《上市公司监管
指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）的规定；2021年年度报告中，关于第三名至第五名客户的相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度
并严格执行，切实维护全体股东利益。
3、其他需要报告的重大事项1、2022年2月25日，深圳证券交易所
对我公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认定：汤臣 倍 健 在 收 购 Life-Space Group Pty
Ltd100%股权和广州汤臣佰盛有限公司
46.67%股权项目中存在：未充分、审慎评
估并披露《电子商务法》实施的重大政策风险，未如实披露标的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况；商誉减
值测试预测的部分指标缺乏合理依据，未充分披露商誉、无形资产减值测试相关信息且减值测试关于资产可收回金额的计量不规范。上市公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》
第1.4条、第2.1条、第11.11.3条、第
11.11.6条的规定。
2、2022年4月12日，中国证监会出具《关于对孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决定》，监管措施认定:我司保荐代表人孔少锋、辛星在保荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发行股票并上市过
4程中，未审慎核查外协服务和劳务咨询支
出的真实性、关联方资金拆借的完整性，以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第五条的规定。
3、2022年8月11日，深交所出具《关于对创意信息技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。监管函件认定:创意信息2021年度业绩预告披露的预计净利润与年度报告披露的经审计净利润存在较大差异且盈亏性质发生变化。
上述行为违反了《创业板股票上市规则
（2020年12月修订）》相关规定。创意信
息董事长陆文斌、总经理何文江、财务总
监刘杰未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条和第
5.1.2条的规定，对上述违规行为负有重要责任。
4、2022年8月29日，深交所出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认定：思创医惠2021年度业绩预告披露的净利润与年度报告披
露的经审计净利润相比，存在较大差异。上述行为违反了《创业板股票上市规则2020年12月修订）》相关规定。思创医惠董事长章笠中、总经理华松鸳、
财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市
规则（2020年12月修订）》第1.4条、第
4.2.2条和第5.1.2条的规定，对上述违规
行为负有重要责任。
我公司在知悉上市公司受到纪律处分后，督促上市公司及相关当事人应当引以为戒，加强法律、法规的学习，严格遵守法律法规和交易所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。
我公司在知悉对保荐代表人的监管措
施后高度重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司2022年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈熙颖孟德望中信证券股份有限公司年月日
6