睿昂基因:国泰君安证券股份有限公司关于上海睿昂基因科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于上海睿昂基因科技股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为承
接上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“睿昂基因”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法》等法律法规和规范性文件的要求，对睿昂基因2022年度募集资金存放和使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会2021年4月6日出具的《关于同意上海睿昂基因科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1126号）
同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）
1390.00万股，发行价为每股人民币18.42元，共计募集资金总额为人民币
25603.80万元，扣除券商承销佣金及保荐费3200.00万元（不含税）后的募集
资金为22403.80万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2021年5月11日汇入公司募集资金监管账户招商银行股份有限公司上海奉贤支行（账号为：121939758010903）人民币5500.00万元；广发银行股份有限公司上海分行（账号为：9550880205891900819）人民币6000.00万元；杭州银行股份有限公司上
海分行（账号为：3101040160002026406）人民币4000.00万元；南京银行股份
有限公司上海分行（账号为：0301230000004922）人民币6903.80万元。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性
证券相关的新增外部费用2924.10万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为
119479.70万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年5月11日出具了《验资报告》（中汇会验[2021]4141号）。
（二）2022年年度募集资金使用及结余情况截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金12914.83万元（含支付其他发行费用2608.29万元和置换已支付发行费用315.81万元），具体情况如下：
单位：万元项目金额
募集资金总额25603.80
减：券商承销佣金及保荐费3200.00
收到募集资金总额22403.80
减：以募集资金置换预先支付发行费用的金额315.81
减：支付不含税发行费用的金额2608.29
募集资金净额19479.70
减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额3054.40
减：直接投入募集项目的金额6936.33
加：累计收回理财产品、定期存款及结构性存款538.83
收益、利息收入扣除手续费净额
减：购买理财产品、定期存款及结构性存款余额3500.00
2022年12月31日募集资金余额6527.80
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海睿昂基因科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同原保荐机构海通证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司上海奉贤支行、广发银行股份有限公司上海分行、杭州银2行股份有限公司上海分行、南京银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
2023年3月24日，因公司保荐机构发生变更，公司连同现保荐机构国泰君
安证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司上海奉贤支行、广发银行股份
有限公司上海分行、杭州银行股份有限公司上海分行、南京银行股份有限公司上
海分行签订了《募集资金专户三方监管协议》，前述《募集资金专户三方监管协议》与《上海证券交易所三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司共有4个募集资金专户，募集资金存储情况具体如下：
单位：万元开户银行银行账号账户类别存储余额备注
招商银行股份有限公司121939758010903募集资金专户0.39活期上海奉贤支行
广发银行股份有限公司9550880205891900819募集资金专户2754.50活期上海分行
杭州银行股份有限公司3101040160002026406募集资金专户2640.89活期上海分行
南京银行股份有限公司0301230000004922募集资金专户1132.02活期上海分行
合计--6527.80-
三、2022年年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况截至2022年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见本核查意见之“附表1：募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2021年6月30日，公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第3十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用
315.81万元及预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3054.40万元。具体内容
详见公司于 2021年 7月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于募投项目金额调整及使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：2021-005）。公司独立董事发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，原保荐机构出具了核查意见。
截至2022年12月31日，公司使用募集资金置换已支付发行费用315.81万元及预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3054.40万元，前述置换事项已完成。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2022年12月31日，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年6月30日，公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第
十二次会议，分别审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资
金安全的情况下，使用最高不超过人民币1.6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的投资产品，满足保本要求（包括但不限于保本型的理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度范围和期限内，资金可以循环滚动使用。
2022年6月27日，公司召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施、确保募集资金安全的前提下，使用额度最高不超过人民币1.3亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限
4范围内，资金可以循环滚动使用。同时，公司董事会授权公司董事长在上述额度范围内，根据实际情况行使投资决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
截至2022年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为3500.00万元，具体情况如下：
序
受托人产品名称金额（元）理财起始日理财到期日号
1南京银行股份有限公司结构性存款25000000.002022/11/182023/2/22
上海分行
2广发银行股份有限公司结构性存款10000000.002022/12/162023/3/16
上海分行
合计35000000.00--
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022年度，公司无使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2022年度，公司无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2022年度，公司无使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）情况。
（八）节余募集资金使用情况
2022年度，公司无节余募集资金投资项目使用情况。
（九）募集资金使用的其他情况
2022年度，公司无募集资金使用的其他情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
2022年度，公司无变更募集资金投资项目情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
52022年度，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及中国证券监督管理委员会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金
均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐机构核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对睿昂基因募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核査。主要包括：査阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况
的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：睿昂基因2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法》和公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）6（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海睿昂基因科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李勤张晓博国泰君安证券股份有限公司
年月日附表1：募集资金使用情况对照表上海睿昂基因科技股份有限公司募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位：上海睿昂基因科技股份有限公司单位：人民币万元
募集资金总额【注1】19479.70本年度投入募集资金总额【注2】4440.96
变更用途的募集资金总额-
已累计投入募集资金总额【注2】9990.73
变更用途的募集资金总额比例-截至期末承诺截至期末截至期末累计投入金已变更项募集资金截至期末投入进度项目达到本年度是否达项目可行性调整后投入金额本年度累计投入额与承诺投入金额的
承诺投资项目目（含部承诺投资（%）预定可使用实现的到预计是否发生
投资总额（1）投入金额金额差额分变更）总额（4）＝（2）/（1）状态日期效益效益重大变化
【注3】（2）（3）＝（2）-（1）
1.肿瘤精准诊断试28.15
否26086.445500.005500.005.835528.15100.512023年5月-不适用否
剂产业化项目【注4】
2.肿瘤精准诊断试
否23368.566000.006000.002523.102523.10-3476.9042.052023年5月-不适用否剂研发中心项目
3.国内营销网络升
否17212.204000.004000.001483.171483.17-2516.8337.082024年5月-不适用否级建设项目
4.补充流动资金否15000.003979.703979.70428.86456.31-3523.3911.47不适用-不适用否
合计-81667.2019479.7019479.704440.969990.73-9488.9751.29---
1、募投项目之“2.肿瘤精准诊断试剂研发中心项目”主要是在募投项目之“1.肿瘤精准诊断试剂产业化项目”建设的主体工程上进行装修，以及相关实验仪器的投入。截至2022年12月31日，募投项目之“1.肿瘤精准诊断试剂产业化未达到计划进度原因（分具体募投项目）项目”以及“2.肿瘤精准诊断试剂研发中心项目”已经进入装修阶段，于2023年一季度完工；
2、公司为了加快公司业绩增长，于2021年下半年开始对公司的产品策略、营销架构以及销售人员结构进行了较大的调整，因此募投项目之“国内营销网络升级建设项目”晚于计划进度；公司已于2022年1月开始逐步推进该募投项目的实施。
项目可行性发生重大变化的情况说明无
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本专项核查意见之三（二）之说明用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况详见本专项核查意见之三（四）之说明用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无项目资金结余的金额及形成原因无募集资金其他使用情况无
【注1】“募集资金总额”系扣除券商承销佣金及保荐费、以募集资金置换预先支付发行费用的金额和支付不含税发行费用的金额后的净额。
【注2】“已累计投入募集资金总额”和“各年度使用募集资金总额”包含了年度投入金额及实际已置换先期投入金额。
【注3】“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
【注4】“肿瘤精准诊断试剂产业化项目”累计投入金额大于承诺投入金额部分系公司将部分暂时闲置募集资金进行现金管理后取得的收益所得。