银轮股份:中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司2023年日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于浙江银轮机械股份有限公司
2023年日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）公开发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对银轮股份2023年日常关联交易预计的相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
本着互惠互利的原则，2023年公司及控股子公司与关联公司天台银轮工贸发展有限公司（以下简称“银轮工贸”）及其子公司（浙江万和汽车配件有限公司（以下简称“万和汽配”））、佛吉亚银轮（潍坊）排气控制技术有限公司（以下简称“佛吉亚银轮”）、浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“浙江自然”）将发生的日常关联交易金额预计约为1978.00万元，2022年公司与各关联方日常关联交易实际发生额为2280.67万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，2023年日常关联交易预计金额在
董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
2、预计日常关联交易类别和金额
公司与关联公司2023年预计日常关联交易类别和金额如下表：
单位：万元关联交易关联交易定价原截至披露日上年发关联交易类别关联人预计金额内容则已发生金额生金额
向关联人销售佛吉亚银轮水电气根据市场价格173.0028.6982.27燃料和动力
佛吉亚银轮 SCR零部件 根据市场价格 450.00 299.25 17.04向关联人销售
万和汽配销售工装根据市场价格1.000.000.00
产品、商品
浙江自然销售工装根据市场价格8.000.003.42
向关联人提供佛吉亚银轮技术服务根据市场价格240.0040.0217.17
技术和劳务佛吉亚银轮劳务服务根据市场价格30.000.00176.25接受关联人劳
万和汽配劳务服务根据市场价格5.000.002.64务服务接受关联人委
托代为销售其佛吉亚银轮分销协议根据市场价格13.006.651199.47
产品、商品
租用关联人房银轮工贸房屋租用根据市场价格50.0012.5050.00
屋建筑物万和汽配房屋租用根据市场价格290.0067.70270.81向关联人出租
佛吉亚银轮房屋出租根据市场价格327.0064.90183.28房屋建筑物
向关联人采购万和汽配水电气根据市场价格285.0054.04221.43
燃料和动力等万和汽配员工餐费按公司标准106.0022.0256.89
合计1978.00595.772280.67
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发生关联交易类关联交易关联交易定实际发预计发披露日期关联人额与预计别内容价原则生额生额及索引金额差异向关联人销佛吉亚银根据市场价
售燃料和动水电气82.2796.00-14.30%2022-036轮格力佛吉亚银根据市场价
销售零件17.04103.00-83.46%2022-036轮格向关联人销根据市场价
售产品、商品浙江自然销售设备3.428.00-57.25%2022-036格根据市场价
万和汽配销售商品0.001.00-100.00%2022-036格
向关联人采根据市场价万和汽配水电气221.43215.002.99%2022-036格购燃料和动
力万和汽配员工餐费按公司标准56.890.00//佛吉亚银根据市场价
技术服务17.1723.40-26.62%2022-090轮格佛吉亚银根据市场价
向关联人提劳务服务176.25180.00-2.08%2022-036轮格供劳务根据市场价
浙江自然劳务服务0.001.00-100.00%2022-036格根据市场价
万和汽配技术服务0.001.00-100.00%2022-036格接受关联人根据市场价
万和汽配劳务服务2.640.00//劳务服务格接受关联人委托代为销佛吉亚银根据市场价
分销协议1199.471300.00-7.73%2022-090
售其产品、商轮格品根据市场价
租用关联人银轮工贸房屋租用50.0049.710.58%2022-036格
房屋建筑物根据市场价万和汽配房屋租用270.81271.00-0.07%2022-036格向关联人出佛吉亚银根据市场价
租房屋建筑房屋出租183.28187.63-2.32%2022-090轮格物
合计2280.672436.74-6.40%公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存不适用在较大差异的说明（如适用）公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计不适用存在较大差异的说明（如适用）
二、关联方介绍和关联关系
1、关联公司基本情况
（1）天台银轮工贸发展有限公司
注册资本：3000万元
注册地址：浙江省天台县赤城路134号
主营业务：建材、五金、机电产品销售；机械制造（不含汽车配件）、旅游
服务、房屋租赁（国家限制经营项目除外）。
一年又一期主要财务数据如下表：
单位：万元项目2022年12月31日2023年3月31日
资产总额67264.1167781.40
负债总额51127.6052186.75
净资产16136.5015594.65项目2022年度2023年1季度
营业收入1987.66772.00净利润-719.77-541.86
注：以上财务数据未经审计。
（2）浙江万和汽车配件有限公司
注册资本：900万元人民币
注册地址：浙江省台州市天台县交通运输机械工业园区
主营业务：机械配件、汽车配件、汽车装饰品、模具、塑料制品制造和销售；
电镀加工；金属表面处理；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一年又一期主要财务数据如下表：
单位：万元项目2022年12月31日2023年3月31日
资产总额7582.497135.68
负债总额3094.532550.44
净资产4487.964585.24项目2022年度2023年1季度
营业收入5409.77927.03
净利润218.5197.28
注：以上财务数据未经审计。
（3）佛吉亚银轮（潍坊）排气控制技术有限公司
注册资本：7000万元注册地址：山东省潍坊高新区清池街道张营社区高四路1999号（山东银轮热交换系统有限公司厂房内）
主营业务：生产、装配、销售汽车排气控制系统；汽车零部件的批发、进出口；并提供相关服务和技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一年又一期主要财务数据如下表：
单位：万元项目2022年12月31日2023年3月31日
资产总额38984.1446456.57负债总额25768.0232409.55
净资产13216.1214047.02项目2022年度2023年1季度
营业收入20140.3811654.93
净利润2461.45836.97
注：以上财务数据未经审计。
（4）浙江大自然户外用品股份有限公司
注册资本：10112.36万元人民币
注册地址：浙江省台州市天台县平桥镇下曹村
主营业务：充气床垫、睡袋、帐篷、吊床、箱包、服装、鞋帽、枕头、水具、
水袋、储水罐、炊具、雨衣、救生衣、羽绒制品、手套、绳带、桌、椅、复合布、
涂层布、户外运动用品、金属制品、塑料薄膜、海绵制品、橡胶制品、塑料制品、
体育用品的研发、制造、销售；自有房屋租赁、仓储服务（不含危险化学品）；
经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；普通货物运输
一年又一期主要财务数据如下表：
单位：万元项目2021年12月31日2022年9月30日
资产总额182640.03198791.30
负债总额20685.1121358.54
净资产161954.92177432.76
项目2021年度2022年1-9月营业收入84244.2080344.10
净利润21951.2619760.95
注：浙江自然为上市公司，2022年度及2023年1季度的财务数据尚未披露。
2、与公司的关联关系
截至本核查意见出具日，公司实际控制人徐小敏持有银轮工贸62.89%股权，为银轮工贸的实际控制人，公司董事周浩楠父亲周益民担任银轮工贸董事；银轮工贸持有万和汽配50%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，银轮工贸及其子公司万和汽配与公司构成关联关系。
截至本核查意见出具日，公司全资子公司山东银轮热交换系统有限公司（以下简称“山东银轮”）持有佛吉亚银轮48%股权，公司高级管理人员夏军担任佛吉亚银轮董事长，公司董事周浩楠担任佛吉亚银轮董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，佛吉亚银轮与公司构成关联关系。
公司董事庞正忠担任浙江自然独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，浙江自然与公司及控股子公司构成关联关系。
3、履约能力分析
公司与银轮工贸发生的关联交易主要是房屋租赁、水电气采购等，交易金额较少，不存在履约风险。
佛吉亚银轮是公司全资子公司山东银轮与佛吉亚（中国）投资有限公司的合资公司，佛吉亚（中国）投资有限公司是法国佛吉亚在中国境内设立的下属子公司，在中国建有多家合资公司，经营情况良好，具备履约能力。
浙江自然经营情况良好，与公司发生的关联交易金额较少，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
1、公司与银轮工贸及子公司（万和汽配）发生的关联交易主要是房屋租赁、水电气采购等，均根据市场价格协商确定，2023年预计关联交易金额为737.00万元。
2、公司及控股子公司山东银轮与佛吉亚银轮2023年日常关联交易金额预计
为1233.00万元。主要为接受委托代为销售SCR产品、技术许可费、劳务服务费等，在佛吉亚银轮成立时双方已签订相关分销协议、技术转让协议，交易价格根据市场价格，经双方协商确定。
3、公司控股子公司浙江银轮智能装备有限公司与浙江自然2023年日常关联
交易预计为8.00万元，主要为定制工装设备，交易价格根据市场价格，经双方协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易目的本次审议的均为日常经营性关联交易预计，为了充分利用资源，明晰产权，
便于管理，公司及控股子公司与上述关联公司进行了日常关联交易。
2、关联交易的公允性
本次关联交易价格以政府定价和参照市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，不存在损害公司和非关联股东的利益的情形。
3、关联交易对上市公司独立性的影响
公司及控股子公司与关联公司发生的日常关联交易将会在一段时间内持续存在，符合公司发展需要，相关交易金额较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、日常关联交易预计事项的审议程序2023年4月12日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于2023年日常关联交易预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，该议案在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
六、公司独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事先认可意见
公司独立董事在事前对公司2023年日常关联交易预计事项进行了审查，发表事前认可意见如下：经核查，公司2023年预计的日常关联交易属于公司日常性经营所需，交易遵循了公平、公正的原则，交易价格客观、公允，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，关联董事应履行回避表决程序。
2、独立董事独立意见经审查，我们认为：公司预计2023年发生的日常关联交易事项符合公司日常生产经营需要，相关关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。相关交易事项遵循市场交易规则，关联交易金额较小，不会影响公司的经营独立性。董事会审议此关联交易事项时，相关关联董事均已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
上述2023年日常关联交易预计事项已经公司第八届董事会第三十三次会议
审议通过，董事会审议过程中，关联董事回避表决，公司独立董事已就本事项发表了明确的事前认可及独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。上述日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。
综上，保荐机构对银轮股份2023年日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司
2023年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
黄建飞刘新浩中信建投证券股份有限公司
2023年4月12日