古越龙山:古越龙山2022年度独立董事述职报告

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
一、独立董事基本情况
公司第九届董事会独立董事于2021年7月13日召开2021年第二次
临时股东大会选举产生，年度内独立董事没有发生变更，现任独立董事4名，均为会计、法律、黄酒酿造、企业管理等领域的专业人士，符合相关法律法规关于上市公司独立董事专业配备的要求。
吴炜先生：1968年12月出生美国密执安州蒙东那大学商学院工商管理硕士。担任执业律师逾三十年，现任上海市通力律师事务所律师/合伙人。还担任中国体育仲裁委员会委员、中国法学会体育法学研究会副会长、国际体育仲裁院仲裁员、上海政法学院法律硕士研究生实践指导教师、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员等社会职务。还担任中体产业集团股份有限公司的独立董事。于2018年7月起任本公司独立董事。
毛健先生：1970年1月出生，工学博士，中共党员，江南大学教授、博士生导师。中组部“万人计划”领军人才，中国酒业协会黄酒分会副理事长、技术委员会主任。主要从事传统发酵食品研究及其相关产品深度开发与应用研究。其中《黄酒绿色酿造关键技术与智能化装备的创制及应用》项目以第一发明人荣获2017年度国家技术发明奖二等奖。还担任江苏恒顺醋业股份有限公司的独立董事。于2018年7月起任本公司独立董事。
钱张荣先生：男，1968年12月出生，大专学历，注册会计师。1989年8月至1991年11月在绍兴第一印染厂任助理会计；1991年11月至
1997年3月任绍兴县球销厂财务科长；1997年3月至2003年8月任绍兴
县中国轻纺城管道燃气有限公司董事、财务部部长；2003年8月至2007年3月任浙江梅盛实业股份有限公司副总经理；2014年7月至2020年7月任浙江梅轮电梯股份有限公司独立董事。2007年3月至今任浙江冠南针纺染整有限公司财务总监。2022年7月任绍兴九丰半导体科技有限公司董事长，2023年3月任绍兴欧柏斯光电科技有限公司董事长。于2020年5月起任本公司独立董事。
罗譞先生：1977年1月出生，上海交通大学工商管理硕士，美国亚利桑那州立大学工商管理博士，曾先后供职于中欧国际工商学院、长江商学院，具有丰富的商学院管理经验，在中欧工商管理学院工作的5年期间负责大客户的管理，参与了诸多500强跨国企业以及中国本土知名企业培训项目的设计及实施。在长江商学院供职10年期间，作为助理院长分管长江商学院 EMBA 项目、高层管理教育项目以及校友事务，分管项目在中国商学院领域内持续领先。2013年，罗譞先生加入上海高级金融学院，为学院在短时间内打造出以金融为核心的从 DBA 项目、CEO 项目、EMBA 项目到
高层管理培训项目的完整产品线，并为学院在金融类管理教育项目成为中国领先品牌起到了关键的作用。现任上海交通大学上海高级金融学院副院长。于2021年7月起任本公司独立董事。
作为古越龙山的独立董事，我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在任何影响独立性的情况。
二、年度履职概况
2022年，我们独立董事关注公司的发展，及时了解公司的生产经营信息，并在公司董事会各专业委员会中充分发挥作用，为公司的经营决策提出合理的意见和建议。
1、勤勉尽职，进行现场考察和生产经营情况了解
作为公司的独立董事，我们在报告期内，以多种形式在公司现场履职。
具体包括：利用各类现场会议的机会，在公司现场进行考察、调研，密切保持与公司管理层的沟通，了解生产经营情况，讨论遇到的问题，提供专业意见和建议；基于各自的专业背景，以及在董事会专门委员会担任的委员分工，加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，持续关注了解公司的经营、治理情况，促进了公司决策的准确性与科学性；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展做到及时了解和掌握；通过积极参加公司现场股东大会和网上业绩说明会，认真聆听到会中小股东的意见，并对其提出的问题，及时进行解答。
2、出席董事会、股东大会情况年度内，公司召开2021年年度股东大会1次和临时股东大会1次，独立董事吴炜、罗譞、毛健因防疫原因未能出席2021年年度股东大会，独立董事罗譞因公出差未能出席2022年第一次临时股东大会，其余独立董事均亲自出席2次股东大会；公司共召开6次董事会，我们对所有议案均认真审议，现场会议均亲自参加，对董事会所有议案均投了赞成票，无缺席情况，股东大会和董事会审议议案均获通过。
我们本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会及任职的专门委员会和股东大会相关会议，主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料，查阅有关资料，并与相关人员沟通。认真听取审议各项议案，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利益。公司在2022年度召集召开的董事会会议符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
3、对年报编制、审计过程的监督
认真履行独立董事在年报编制披露过程中应履行的职责，在公司年度报告的编制、审计过程中，切实按照《公司独立董事制度》的相关规定，及时掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，在注册会计师进行年报审计前和初审意见出来后，先后召开与年审注册会计师的沟通见面会，认真听取了管理层对本年度行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报与
公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通。关注本次年度报告审计工作的安排及进展情况就审计关注重点和审计过程中发现的问
题及时进行沟通和交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所及时按计划提交审计报告。
4、公司配合独立董事工作情况
公司为保证独立董事有效行使职权提供了必要的条件，为我们认真、独立地履行职责提供了工作平台，公司管理层与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，如有要求补充的资料能够及时进行补充，对未能全面了解的情况能够及时沟通说明，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
2022年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各
事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
1、关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定
价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。年度内，我们依照相关程序对公司以下关联交易事项进行了审核，并发表事前认可意见及同意的独立意见：2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计情况、出售明德股份股权退出关联方共同投资企业暨关联交易事项。我们认为公司关联交易的表决程序符合有关规定，对公司及全体股东是公平的，不存在损害股东利益的行为。
2、对外担保及资金占用情况
截止2022年12月31日，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，
2022年公司无对外担保事项发生。
3、董事、高级管理人员的提名、聘任及薪酬情况
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》规定，我们本着认真、负责的态度，年度内审核了以下董事、高级管理人员的提名和聘任事项，并出具独立意见：
根据市政府和市国资委非独立董事候选人推荐名单，提名柏宏先生、吕旦霖女士、李维萍女士、周鹤先生、周杰忻先生为公司非独立董事候选人；调整董事会薪酬与考核、战略决策等专门委员会成员；董事会聘任万
龙先生为公司副总经理，通过认真审阅上述人员简历及了解相关情况，未发现上述人员存在《公司法》及《公司章程》规定的不适合担任上市公司
董事、高级管理人员的情形，提名、审议和表决程序均符合法律、法规及相关规定，并具备与行使职权相适应的履职能力和条件，均符合上市公司董事、高级管理人员任职资格。我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2022年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
4、业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司不存在进行业绩预告和业绩快报的情形，未发布业绩预告和业绩快报。5、聘任或者更换会计师事务所情况天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘请该所为公司2023年度审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
公司2021年度利润分配预案在2022年5月16日经2021年年度股东
大会审议通过后，于2022年6月22日顺利完成每10股派发现金红利0.80元的分配方案，共计派发现金红利7292.34万元。
根据有关规定，我们对公司2022年度利润分配预案进行了审核，拟以公司总股本911542413股为基数，向全体股东推出每10股派0.80元（税前）的现金分红方案。公司2022年度不进行资本公积金转增股本。我们同意此次利润分配预案。认为：公司2022年度的利润分配预案符合公司实际，现金分红符合相关部门和公司制定的现金分红政策规定，有利于广大投资者特别是中小投资者利益，有利于公司的健康、持续发展。
7、公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺都已及时履行。在本报告期内公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
8、信息披露的执行情况
2022年度，我们通过与公司董秘、董事会办公室等相关工作人员沟通，
持续关注公司在上海证券交易所网站上披露的公告，及时掌握公司信息披露的有关情况。经检查，公司均严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门有关信息披露管理规定的要求，认真履行信息披露义务。全年刊登公告共计35次（其中定期报告4次，临时公告31次），公司的信息披露遵循了“公开、公平、公正”的三公原则，做到了信息披露的真实、准确、及时、完整及合规，切实保护了社会公众股东的合法权益。9、内部控制的执行情况报告期内，我们严格按照公司《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请天健会计师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，出具了带强调事项段无保留意见内部控制审计报告，古越龙山于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在重大方面保持了有效的财务报告内部控制，其在公司2022年度内部控制审计报告中增加强调事项段是为了提醒内部控制审计报告使用者关注有关内容。本报告并未对公司2022年财务报告出具的审计报告产生影响。
内部控制审计报告带强调事项符合公司实际情况，同意董事会关于带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明，公司已经落实措施完成了相关整改工作。
10、募集资金的使用情况
公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，董事会按相关规定编制和披露募集资金存放与使用的半年度、年度专项报告，公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况，符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理及《公司募集资金管理办法》的有关规定。
11、董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和
审计委员会，并制定有相应的实施细则。根据公司《章程》和各委员会工作细则组织召开会议，充分利用我们所具备的会计、法律、管理、黄酒酿造等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，并提供了专业的意见，为公司董事会决策起到了积极的作用，切实维护了公司的整体利益。年度内，审计委员会共召开专门会议及年报沟通会共七次，审核了
2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第
三季度报告等事项；提名委员会召开会议二次，对公司提名第九届董事会非独立董事及聘任高级管理人员的事项进行了审核；薪酬与考核委员会召
开会议一次，对拟定的2021年度董事及高级管理人员的薪酬分配方案的事项进行了审核；战略决策委员会召开会议一次，讨论并确定了公司2022年工作思路。
四、总体评价和建议
2022年度，我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，
积极参与公司治理。切实履行职责，勤勉尽责地出席公司董事会和股东大会会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。我们认为，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2023年度，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继
续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，加强学习，提高专业水平和决策能力，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司独立董事吴炜毛健钱张荣罗譞
二○二三年四月十三日