科达制造:科达制造股份有限公司董事会议事规则

科达制造股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为更好地发挥董事会的作用，建立完善的法人治理结构，提高董事
会的工作效率和科学决策水平，明确相应的责任，保证董事会议程和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《科达制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。
第二条董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东大会负责，行使法律、法规、规章、《公司章程》和股东大会赋予的职权。
第二章董事会的构成及职权
第一节董事会的组成及下设机构
第三条董事会由12名董事组成，设董事长1人。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免，选举时董事一人一票，任期3年，连选可以连任。
第四条董事会秘书与公司证券部门负责董事会会议的组织和协调工作，包
括安排会议议程、准备会议文件，组织安排会议召开，负责会议记录及会议决议的起草工作。
第五条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第二节董事会的职权第六条董事会对股东大会负责，依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购公司股份以及为筹集回购资金而进行的再融资事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）依据公司股东大会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票事宜；
（十七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买或者出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。
1、符合以下标准的对外投资、购买或者出售资产、资产抵押、委托理财签
订应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；若交易涉及的金额按相同交易类别下标的相关连续12个月累计计算符合上述标准，应提交董事会审议。
2、公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
3、公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
除对关联方提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
4、对外捐赠事项，公司单笔金额或在一个会计年度内累计金额超过公司最
近一期经审计净资产的0.5%的对外捐赠应提交董事会审议；
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十二）、（十六）项及对外担保、提供财务资助必须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意，其余事项可以由出席董事会会议的过半数的董事表决同意。
第三章董事会会议
第一节董事会会议制度第七条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开二次，由董事长召集。
第八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第九条根据《公司章程》的规定，董事会定期会议或临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式，由参会董事以签字或公司认可的电子签名方式作出决议。上述决议与董事现场出席会议作出的表决具有同等效力和作用。
第二节董事会议事程序
第十条议案的提出
（一）有关公司经营管理议案，原则上由分管工作的董事提出，非分管工作的董事亦可就公司经营管理工作提出议案；
（二）人事任免议案由董事长、总经理按照权限分别提出；
（三）董事会机构设置议案由董事长提出，公司管理机构设置及分支机构设置议案由总经理提出。
第十一条议案的征集
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书负责征集会议所议事项的提案，各有关议案提出人应当在会议召开前合理时间内递交提案及其有关说明材料。
第十二条会议的召集和主持
董事长召集和主持董事会会议，督促、检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十三条会议通知
（一）董事会召开定期会议，应当于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。董事会召开临时会议的通知方式为：专人送出、邮件或其他通讯方式；通知时限为：会议召开前5日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（二）董事会会议通知应当包括会议日期、地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等内容。
（三）董事如已出席会议，但未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第十四条会议召开与出席
（一）董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（二）委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
1、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
2、独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
3、董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明
确的委托；
4、一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
（三）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
（四）监事和总经理可以列席董事会会议。
第十五条议案的表决
（一）董事会对议案的表决采用‘记名书面表决’方式，出席董事对各项议案
结果须明确表示‘同意’、‘弃权’或‘反对’意见，与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。表示‘弃权’或‘反对’意见的须说明‘弃权’或‘反对’的理由，会后应在决议和董事会记录上签字。董事会决议的表决，实行一人一票。当出现表决相等情形时，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次会议审议，或提议将其提交股东大会审议表决。除公司章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。（二）出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
1、《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
3、董事本人认为应当回避的情形；
3、本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第十六条独立意见的发表
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第十七条表决资格
（一）按《公司章程》的规定，被《公司章程》视为不能履行职责的董事在
股东大会撤换之前，不具有对各项议案的表决权；
（二）依法自动失去资格的董事，不具有表决权；
（三）董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三节会议记录及决议执行
第十八条会议记录
董事会会议所议事项，一般应作出决议，并形成会议记录。董事会决议的有效形式分为董事会会议记录和董事会决议文件两种，其中会议记录应详细记载议事过程和表决结果，包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人，以及是否符合有关法律、法
规、规章和《公司章程》的说明；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
未能出席会议的董事应说明未能出席的理由；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明‘同意’、‘反对’或‘弃权’的票数，对表示‘弃权’或‘反对’意见的须说明‘弃权’或‘反对’的理由。
第十九条资料签字
会议记录定稿后，出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名，董事有权要求在会议记录上对其发言作某种说明性记载。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第二十条董事对董事会决议的责任
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十一条董事会决议的贯彻落实
（一）董事会的决议，一经形成即由全体董事和总经理组织实施；
（二）董事会有权就实施情况进行检查并予以督促；
（三）每次召开董事会，可由董事长、董事会专门委员会就其负责检查董事会决议的实施情况并向董事会报告；
（四）董事会秘书及时向董事长汇报决议执行情况，并将董事长的意见忠实转达到有关董事。
第二十二条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到登记表、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四章附则
第二十三条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》存在冲突的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》为准。
第二十四条本规则自股东大会决议通过之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。
第二十五条本规则需要修改时，应经董事会审议后提交股东大会审议通过。
第二十六条本规则由董事会负责解释。
科达制造股份有限公司
二〇二三年四月十五日