张裕A:独立董事年度述职报告

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
独立董事2022年度工作述职报告
我们作为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2022年严格按照《公司法》等法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件和
《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，在加强公司规范治理、推进公司经营和管理工作健康发展、维护公司和股东合法利益等方面，发挥了独立董事的应有作用。本着对股东负责的态度，现将2022年度履行职责的情况报告如下：
一、出席会议情况
2022年度，各位独立董事出席董事会会议情况如下表所示：
独立董事出席董事会及股东大会的情况是否连续独立董事本报告期现场出席以通讯方委托出席缺席董事出席股东姓名应参加董董事会次式参加董董事会次两次未亲会次数自参加董大会次数事会次数数事会次数数事会会议罗飞21100否0段长青52300否0刘惠荣52300否0刘庆林52300否0于仁竹52300否0王竹泉31200否0
2022年，没有连续两次未亲自出席董事会的独立董事。
1二、发表独立意见情况
1、对公司2021年证券投资情况的独立意见
根据公司《第四届董事会第九次会议决议》、《公司内部控制制度》和《深圳证券交易所上市规则》等有关文件和规定的要求，我们审核了公司2021年证券投资情况2021年度内公司未进行新股申购亦未出现在二级市场买入股票再卖出的行为。
2、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
2021年，控股股东及其他关联方：烟台张裕集团有限公司、烟台神马包装有限公司、烟台
中亚医药保健酒有限公司、成都裕锋品牌管理有限公司和味美思（上海）企业发展有限责
任公司在与本公司发生的商标许可使用、购买包装材料以及购买或销售商品等经营性资金往来余额为144750110元。控股股东及其附属企业与本公司之间未发生非经营性占用本公司资金情况。
2021年，公司未向控股股东及其子公司提供过资金。公司与控股股东及其子公司发
生的经营性资金占用，均为日常贸易往来形成。公司与控股股东的上述关联债权债务对公司经营成果及财务状况不会产生影响。
3、关于2022年度日常关联交易的议案
我们审议了《关于2022年度日常关联交易的议案》，认为这些关联交易均为与公司正常生产经营相关的交易，交易遵循了公开、公平和公正的原则，交易价格公允，没有损害上市公司利益；在审议上述关联交易议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合法律法规规定。
对于2022年度日常关联交易，独立董事认为：
（1）鉴于“张裕”商标对公司产品正常生产和销售具有决定性影响，使用张裕集团
“张裕”商标对公司正常生产经营十分必要；
（2）公司盘活部分闲置的房屋和设施出租给烟台中亚医药保健酒有限公司和烟台神
马包装材料有限公司使用，可以更好地提高资产使用效率，增强盈利能力。
（3）随着生产经营规模扩大，公司现有货物周转和存放，以及生产经营业务办公场
所较为紧张，租赁控股股东场地有利于保证公司生产经营能力，及时满足市场需求；
（4）向成都裕锋品牌管理有限公司、烟台国龙酒业有限公司和味美思（上海）企业
发展有限责任公司销售产品，向烟台神马包装材料有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司销售水电气、包装材料，有利于扩大产品、包装材料等销售渠道，提高销售收入和盈
2利能力。
（5）本公司从烟台神马包装材料有限公司采购包装材料和橡木桶，采购价格公允合理。该公司的商标印刷水准、木盒产品和橡木桶质量在国内同行业居于先进水平，且由于规模化和专业化集约生产，也使其在保证质量的前提下，能够降低成本；有利于提高本公司产品的外在包装质量，从而提升产品形象。从烟台中亚医药保健酒有限公司、蜜合花酒庄农业民事公司和拉颂酒庄农业民事公司采购具有个性化或产区特色的产品，通过本公司销售渠道向消费者销售，有利于更好地满足部分消费者的个性化需要，同时可以更好地促进本公司产品销售。
上述关联交易定价依据充分可靠，交易价格公平合理，充分保障了交易双方的利益，没有损害本公司及全体股东的利益。
4、对公司2021年对外担保情况的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关文件要求，我们审核了公司2021年对外担保情况。公司在《2021年年度报告》中披露的担保情况真实、准确、完整，没有重大遗漏。除公司在《2021年年度报告》中披露的尚未履行完毕的担保之外，公司没有对其他单位和个人提供担保。
5、对聘任2022年度会计师事务所的独立意见公司续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度审计机构，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交至公司2021年年度股东大会审议。
6、对公司《2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，审阅了公司《2021年度内部控制自我评价报告》，认为：公司现有内部控制制度设计较为合理，运行有效，公司在2021年重要控制活动方面不存在重大和重要缺陷。该报告比较全面并且如实地反映了公司内部控制建设及运行情况。
7、对公司2021年度利润分配预案的独立意见
公司2021年度利润分配预案的制定考虑了企业所处的行业特点、公司的发展阶段、
自身经营模式和资金需求等多方面因素，符合企业实际情况，同时符合《公司章程》对
3现金分红政策的相关规定。因此，我们认为公司2021年度利润分配预案是合理的，同意
该利润分配预案，并同意提交公司2021年度股东大会审议。
8、对公司董事、高级管理人员2021年绩效考核结果的独立意见
根据2021年度绩效考核结果，公司董事、高级管理人员的2021年度薪酬符合董事及高级管理人员薪酬及绩效考核办法等规定。
9、关于董事会换届选举的议案
我们审议了《关于董事会换届选举的议案》，同意公司提名陈殿欣、阿尔迪诺*玛佐拉迪、Stefano Battioni、恩里科* 西维利、张昀、周洪江、孙健、李记明和姜建勋
为公司第九届董事会董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
10、关于聘任独立董事的议案
我们审议了《关于聘任独立董事的议案》，同意公司提名刘庆林、段长青、刘惠荣、于仁竹和王竹泉为公司第九届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
11、关于修改张裕商标许可使用方式的议案
我们审议了《关于修改张裕商标许可使用方式的议案》，认为通过修改目前的商标许可使用方式，签订《商标独占许可使用合同》，将“张裕”等商标使用人修改为本公司独占使用，交易价格公平合理，可以更好地保护交易双方权益，没有损害本公司及全体股东的利益，同意该项交易，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、独立董事对相关事项事前认可情况
1、对关联交易的事前认可意见
在公司将《关于2021年度日常关联交易的议案》提交董事会审议之前，我们取得并认真审阅了该议案，认为这些关联交易均为与公司正常生产经营相关的交易，有利于减少以后与关联方的相关交易，更好地保证公司资产独立和完整，符合相关法律法规规定，同意将其提交公司董事会审议。
2、对聘任会计师的事前认可意见
鉴于毕马威华振具有证券期货相关业务审计资格，能够独立对公司财务状况进行审计，为保证审计工作的连续性，同意聘请毕马威华振为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
43、对修改张裕商标许可使用方式的事前认可意见
在公司将《关于修改张裕商标许可使用方式的议案》提交董事会审议之前，我们取得并认真审阅了该议案，认为通过修改目前的商标许可使用方式，签订《商标独占许可使用合同》，将“张裕”等商标使用人修改为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独占使用，烟台张裕集团有限公司自身不再使用，可以更好地保护双方权益，同意将该议案提交公司董事会审议。
三、参与公司治理情况
1、任职期间，凡涉及公司董事会审议决策的重大事项，我们都积极参与、认真做好事
前沟通并发表意见。
2、2022年，公司能够严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司《信息披露管理制度》等有关规定和要求，真实、准确、及时、完整的做好信息披露，进一步提高定期报告及各项临时报告的披露质量，切实保障投资者的知情权。独立董事积极履行了定期报告编制和披露方面的职责，与外部审计机构就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。
3、2022年，对经董事会审议决策的重大事项都提前进行了认真审阅，对涉及公司生
产经营、财务管理、内控制度建设、重大投资项目、重大关联交易、聘任会计师事务所
等事项均进行了认真的核查，积极、有效的履行了自己的职责。本着勤勉尽责的原则，我们督促公司控股股东积极和全面履行承诺。
四、董事会专业委员会的履职情况
1、在薪酬委员会履职情况
我们作为公司薪酬委员会成员，对2021年度在公司领取薪酬的董事和高级管理人员的薪酬兑现情况进行了审核，认为：公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
2022年，公司共召开1次薪酬委员会。会议审议通过了《关于公司高管人员2021年度绩效考核结果的议案》。会议认为，公司提交会议审议的《关于公司高管人员2021年度绩效考核结果的议案》各项内容均符合公司相关规定，同意该议案提交董事会审议。
2、在审计委员会履职情况
我们作为公司审计委员会成员，主要做了以下工作：对2021年年度报告审计有关工作进行了事前、事中、事后审核并做了相关安排，认为公司出具的2021年度财务会计报
5表符合《企业会计准则》要求，真实、公允地反映了公司截止2021年12月31日的资
产负债情况和2021年度的经营业绩以及现金流量情况；不存在尚未解决的重大会计、审
计分歧；不存在影响公司经营的重大风险事项，公司经营稳健，具备持续经营能力；对公司2021年度内控自我评价报告、2021年度利润分配预案、聘任会计师事务所事项、会
计政策变更、以及2021年年度报告、2022年半年度报告和2022年度审计计划等内容进行了审议；同意上述议案并将相关议案提交董事会审议。
五、总体评价和建议
2022年，独立董事密切关注公司发展战略、产品定位、管理创新、风险管理、关联
交易、承诺履行、重大投资项目、会计师事务所聘任等重大事项，充分发挥专业特长，独立客观审慎发表意见，切实维护中小股东合法权益。同时，按照法律法规及公司章程的规定，忠实勤勉、恪尽职守，有效提升了董事会及其各专门委员会的科学决策水平。
2023年，我们将认真学习相关法律法规，充分发挥自己专业特长，进一步提高履职能力，为公司实现稳健发展以及维护全体股东的利益做出更大贡献。
独立董事：刘庆林、刘惠荣、段长青、于仁竹、王竹泉
二〇二三年四月十三日
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